企业重组的所得税处理
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告-国家税务总局公告2015年第48号
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------国家税务总局公告2015年第48号国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告如下：一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：（一）债务重组，主导方为债务人。
（二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
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财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业分立)》(附填表说明)
A06666《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业分立)》
【分类索引】
> 业务部门
所得税司
> 业务类别
自主办理事项
> 表单类型
纳税人填报
> 设置依据(表单来源)
政策规定表单
【政策依据】
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》 (国家税务总局公告2015年第48号发布，国家税务总局公告2018年第31号修改)
【表单】
企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业分立)
申报企业名称(盖章): 金额单位：元(列至角分)
填表人：填表日期：
【表单说明】
1.分立企业超过两家的，应增加相应行次填写。
2.若企业分立业务较复杂，本表不能充分反映企业实际情况，企业可自行补充说明。
3.本表一式两份。
分立企业(被分立企业、被分立企业股东)及其所属主管税务机关各一份。
财税2009 59 重组业务企业所得税处理 一般性和特殊性处理
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税〔2009〕59号全文有效成文日期：2009-04-30根据《企业所得税法》第二十条和《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
解读企业重组业务企业所得税处理政策
四是 重 组 交 易 对 价 中 涉 及 股 权 支 付 金 额 符 合 规 定 比 例 ： 五
是企 业重组 中取得股 权支付 的原 主要股 东 ，在 重组 后连 续
１ ２个 月 内 ， 得 转 让 所 取 得 的股 权 。对 于 一 些 特 殊 性 重 组 ． 不
组 所 得 ； 权 人 应 当按 照 收 到 的债 务 清 偿 额 低 于 债 权 计 税 基 债 础 的 差 额 ， 认 债 务 重 组 损 失 。债 务 人 的 相 关 所 得 税 纳 税 事 确
殊重组 业务进行 税务处 理。
三 、 响 及 意 义 影
其 股 东 都 应 按 清 算 进 行 所 得 税处 理 。被合 并 企 业 的亏 损 不得 在 合 并 企 业结 转 弥 补 。 企 业 分 立 ． 分 立 企 业 对 分 立 出 去 资 被
产 应 按 公 允 价 值 确 认 资 产 转让 所 得 或 损 失 。分 立 企 业 应 按 公
照 支 付 的债 务 清 偿 额 低 于 债 务 计 税 基 础 的 差 额 ， 认 债 务 重 确
免 除或 者 推 迟 缴 纳 税 款 为 主 要 目的 ： 是 被 收 购 、 并 或 分 二 合
立 部 分 的 资 产 或 股 权 比 例 符 合 规 定 比例 ： 三 是 企 业 重 组 后 的连续 １ ２个 月 内 不 改 变 重 组 资 产 原 来 的 实 质 性 经 营 活 动 ：
一
重 组 行 为 执 行 特 殊 性 税 务 处 理 规 定 。其 中 包 括 ， 业 债 务 重 企 组 确 认 的 应 纳 税 所 得 额 占该 企 业 当年 应 纳 税 所 得 额 ５ 名以 Ｏ
上 ， 以 在 ５个 纳 税 年 度 的 期 间 内 ， 匀 计 入 各 年 度 的 应 纳 可 均 税 所 得 额 。 此 外 ， 业 发 生 债 权 转 股 权 业 务 ， 债 务 清 偿 和 企 对
财税2009年59号文
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2011-4-14 13:44李利威【大中小】【打印】【我要纠错】2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
企业重组的特殊性所得税处理
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企业重组的特殊性所得税处理
（一）适用特殊性税务处理的条件（同时5项）
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）企业重组的特殊性税务处理
1.企业债务重组
企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
2.2～5股权收购、资产收购、企业合并、企业分立：税务处理相同。
企业重组的所得税处理--注册税务师辅导《税法二》第一章讲义6
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册税务师考试辅导《税法二》第一章讲义6企业重组的所得税处理【考点九·★★】企业重组的所得税处理【考纲要求】（一）熟悉企业重组的概念（二）掌握企业重组一般性税务处理的方法（三）掌握企业重组特殊性税务处理的方法【重要内容】1.特殊性税务处理的适用条件；（2010年多选题）2.一般和特殊性税务处理方法。
【典型例题1：2011年单选题】甲企业持有丙企业90%的股权，共计4500万股，2011年2月将其全部转让给乙企业。
收购日甲企业每股资产的公允价值为14元，每股资产的计税基础为12元。
在收购对价中乙企业以股权形式支付55440万元，以银行存款支付7560万元。
假定符合特殊性税务处理的其他条件，甲企业转让股权应缴纳企业所得税（）万元。
A.250B.270C.280D.300[答疑编号6486010401]『正确答案』B『答案解析』由题意可知，本题业务符合特殊性税务处理的条件。
对于被收购企业的股东（甲企业）取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
所以股权支付的部分不确认所得和损失；对于非股权支付的部分，要按照规定确认所得和损失，依法计算缴纳企业所得税。
甲企业转让股权的应纳税所得额＝7560－4500×12×7560÷（55440＋7560）＝1080（万元）甲企业转让股权应缴纳企业所得税＝1080×25%＝270（万元）【典型例题2：2011年多选题】下列关于资产收购企业所得税一般性税务处理的说法中，正确的有（）。
A.被收购企业应确认资产转让所得或损失B.被收购企业原有的各项资产和负债应保持不变C.被收购企业的相关所得税事项原则上应保持不变D.收购企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定E.收购企业取得资产的计税基础应以被收购资产的原有计税基础确定[答疑编号6486010402]『正确答案』ACD『答案解析』一般性税务处理条件下，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
国家税务总局公告2010年第4号
国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告国家税务总局公告2010年第4号发文日期：2010-07-26现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。
本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。
2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。
特此公告。
国家税务总局二○一○年七月二十六日企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。
第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
第五条《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
企业重组的所得税处理
企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表
重 组 类 型
资 料 提 供 方
申报资料
1.债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业
方式 一般重组
特殊重组
支付对价方式 —— 股权支付 非股权支付
卖方 确认所得和损失 不确认所得和损失 确认所得和损失
买方 公允价值作为计税基础 原有计税基础确定 公允价作为计税基础
重组交易各方按上述规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期 确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
• （三）特殊性税务处理规定
• 1、具备的条件 • （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目
的。
• （2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 • （3）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不
得转让所取得的股权。
• （4）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50% • （5）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额
• 2、所得税处理
• （1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所 得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的 应纳税所得额。
• （2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业 务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原 债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
财税2014 109号企业重组所得税问题规定
财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税〔2014〕109号全文有效成文日期：2014-12-25 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
四、本通知自2014年1月1日起执行。
本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
国有企业重组的税务问题
国有企业重组的税务问题随着国有企业重组的不断深入和推进，税务问题逐渐成为关注的焦点。
本文将就国有企业重组涉及的税务问题展开论述，包括税务优惠政策、资产重估、税务审查等方面，以期为相关企业提供参考和指导。
一、税务优惠政策在国有企业重组的过程中，税务优惠政策对于减轻企业负担、促进重组效果发挥着重要作用。
国家对于重组企业常常推出一系列税收优惠政策，包括但不限于：1.1 增值税优惠政策：国家可以对于重组过程中涉及的增值税征收进行优惠，比如减免增值税、免征增值税等，以降低企业的负担。
1.2 所得税优惠政策：重组企业在符合条件的情况下，可以享受所得税方面的优惠政策，如延缓缴纳所得税、减免所得税等。
1.3 资产重组优惠政策：对于涉及到重组企业的资产置换、转让等情况，国家可以为其提供相应的税收优惠政策，以促进资产重组的顺利进行。
税务优惠政策的出台，一方面能够激励企业积极参与重组行动，增强重组的吸引力；另一方面也能够减轻企业的税收负担，为重组创造良好的税收环境。
二、资产重估在国有企业重组中，资产重估是常见的操作手段之一。
通过资产重估，企业能够更准确地评估其资产价值，进而确定重组方案、重新规划资产配置等。
然而，资产重估过程中也涉及着一系列的税务问题：2.1 资产增值税问题：在资产重估后，企业可能需要缴纳相应的增值税。
对于资产增值问题，企业需要根据相关税法规定进行申报和缴税。
2.2 所得税问题：资产重估可能会产生税前收益，相关企业需按照所得税法规定，履行相应的税务申报义务，缴纳所得税。
2.3 合规性问题：资产重估过程中，企业需要严格按照相关法律法规进行操作，确保资产重估的合规性，避免因为违规行为而产生税务风险。
在进行资产重估时，企业需严格按照税务相关要求和规定进行操作，同时积极与税务机关进行沟通和配合，以确保重估过程的合规性和税务申报的准确性。
三、税务审查国有企业重组过程中，税务审查是一个不可忽视的环节。
税务部门有权对重组企业的财务和税务情况进行审查，以确保企业在重组过程中的合规性和税务申报的准确性。
财税2014 109号企业重组所得税问题规定
国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得 税处理问题的通知 财税〔2014〕109 号 全文有效 成文日期：2014-12-25
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国 家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场 环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民 共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企 业重组有关企业所得税处理问题明确如下： 一、关于股权收购 将《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第 （二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低 于被收购企业全部股权的 75%”规定调整为“股权收
购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的
50%”。 二、关于资产收购 将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资 产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产 的 75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产 不低于转让企业全部资产的 50%”。
三、关于股权、资产划转 对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多 家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划 转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除
执行。
或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续
12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活 动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益 的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： 1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。 2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础， 以被划转股权或产的原账面净值确定。 3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净 值计算折旧扣除。 四、本通知自 2014年 1 月 1 日起执行。本通知发布 前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知
企业重组所得税一般计税方法
企业重组所得税一般计税方法
嘿，朋友们！今天咱来讲讲企业重组所得税一般计税方法，这可真是个重要的事儿呢！比如说吧，就像搭积木，企业要重新组合，那这当中的税收该咋算呢？咱可不能稀里糊涂的呀！
企业重组，可不只是简单地挪来挪去，这里面的学问大着呢！就好比你重新装修房子，得考虑好多方面。
那在企业重组中，所得税的一般计税方法就是一个关键环节。
你想想看，要是不搞清楚这个，那不就像闭着眼睛走路一样，容易栽跟头啊！比如说有家公司要合并另一家，这时候就得好好算算税啦。
要是算错了，那可不得了，损失可就大啦！
咱得明白，这个一般计税方法就是给企业重组保驾护航的。
它就像一把尺子，能准确地量出我们要交多少税。
如果不重视它，那岂不是瞎搞嘛！
所以啊，大家一定要重视企业重组所得税一般计税方法，仔细研究，别到时候吃了哑巴亏啊！反正我觉得这是特别重要的，你们也一定要记住啊！。
资产重组业务企业所得税管理办法(国税总局2010年4号公告)
国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告发文字号国家税务总局2010年第4号公告发文日期2010-07-26有效性全文有效所属分类部门规范性文件现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。
本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。
2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。
特此公告。
企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。
第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
第五条《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
企业重组的所得税处理讲义
• 【答案及解析】分解成两个行为的两项所得：销售货物所得=2016=4（万元）；债务清偿所得=25.4-20×(1+17%)=2（万元）
• 甲企业应作会计分录：
• 借：应付账款
25.4
• 贷：主营业务收入
20
• 应交税费——应交增值税（销项税额） 3.4
• 营业外收入——债务重组利得
2
• 借：主营业务成本
2022/1/8
铜陵学院 孙结才
20
一般性税务处理——买卖股权
• 股权收购只是被收购企业股东之间的股权 所有者变换，其所涉及的纳税事项，主要
是股权转让是否有所得，是否需要缴纳企 业所得税。如果股权被收购后，股权转让
发生所得，则个人股东需要缴纳个人所得 税（上市股权除外），企业股东需要缴纳 企业所得税，如果有股权损失则可按照规 定在税前扣除。
• 转让股权的计税基础总额=2×100=200（万元）
• 转让股权的公允价值总额=5×100=500（万元）
• 股权转让所得=500-200=300（万元）
• 应纳企业所得税=300×25%=75（万元）
• 【说明】A公司转让甲企业80%股权，转让股权缴纳企业所得税 75万元，转让后拥有甲企业25万股股份，其计税基础保持不变， 即计税基础为2元/股，共计50万元。乙企业收购A公司80%股权、 100万股股权计税基础按照公允价值确定，即计税基础5元/股， 共计500万元。
• 企业发生上述重组，纳税人发生实质性变化，有 的从企业所得税纳税人转变为个人所得税纳税人； 有的从居民企业转为非居民企业。所以，对原企 业应进行税务清算。
2022/1/8
铜陵学院 孙结才
11
• 【例题·计算题】A公司拥有资产账面价值500 万元，计税基础480万元，公允价值600万元， 负债16万元。A公司于2012年6月变更为B合伙 企业，发生相关费用4万元。计算清算所得应缴 纳的企业所得税是多少？
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2021年3月13日
第一部分 59号文的透析
引言 第一讲 企业重组概念 第二讲 59号文的立法原则和依据 第三讲 资产重组的税务处理
中财讯专题讲座
2021年3月13日
引言
《关于企业重组业务企业所得税处理若 干问题的通知》（财税【2009】59号） 是《企业所得税法》的重要配套政策， 但是其文字晦涩难懂，让人望而生畏。
行税务处理.
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2021年3月13日
2）双方当事人
2
公司1
•债务重组——在债务人发生财务困难的情况下，债权 人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就
其债务人的债务作出让步的事项.
公司2
•资产收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者 3 两者的组合,购买另一家企业实质经营性质资产的交易.
企业所得税专题讲座
二〇一〇年五月
企业并购重组中可能牵涉的税收
企业所得税 增值税 营业税 契税 印花税 其他税种 中财讯专题讲座
对企业生产经营所得和其他所得征收 的所得税
对商品或应税劳务在流转过程中产生 的增值额征收的一种流转税，如重组 中发生的视同销售行为
提供应税劳务，转让无形资产、销售 不动产所征收的税。如重组中的商誉 转让。
资源进行的改组。经济资源包括人的 资源、物的资源和财的资源。
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从业务整合角度定义： 是指企业以提高公司整体质量或
获利能力为目的，通过各种途径对企 业内部和外部业务进行整合的行为。
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从资源配置角度定义：
是指对存量资产的再配置过程，也就是通过 改变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之 间、不同地区之间，以及不同企业之间的配置格 局，实现产业结构优化和提高资源利用目标。
除了上述三个主要原则，另外还有： 反避税的原则
便于税收征管的原则 等等！
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2021年3月13日
根据以上原则，59号文将企业重组区 分为：
普通性重组（应税重组） 特殊性重组（免税重组） 并建立了： 备案管理制度（4号公告）
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2021年3月13日
特殊性重组5项基本条件
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免
•合并——一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资
5
产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业), 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个
或两个以上企业的依法合并.
•分立——一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产
6
分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企 业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分
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2021年3月13日
特殊性重组5项基本条件 5、企业重组中取得股权支付的原主要 股权，在12个月内，不得转让所取得的股 权，即权益投资的连续性。 体现了反避税原则 （企业通过重组取得的股权可能出于弥 补亏损或免税的需要）
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2021年3月13日
特殊性重组5项基本条件 上述5个基本条件中： 定性条件：1、4、5，其中，1为主，4 和5为辅； 定量条件：2和3。
关于企业事业单位改制重组契税政策的通知 非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
财税[2019]4号 国税发[2009]业所得税管理的通知 国税函[2009]698号文
企业重组业务企业所得税管理办法 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告
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2019年4号公告 总局公告11年第13号 总局公告11年第51号
2021年3月13日
企业重组六种类型按照参与方数目的不同，可 以分为三类
1）一方当事人
1
公司
•企业法律形式改变——企业注册名称,住所以及企业组织形式 等的简单变化.一般而言,上述改变没有税务影响.但是,重组规 定特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由 法人转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出 了规定;这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进
2021年3月13日
特殊性税务处理后续工作
1）
企业股权收购、资 产收购和企业分立
重组的当事各方
在完成重组业务 后的下一年度的 企业所得税年度
申报时
向主管税务 机关提交书 面情况说明
以证明企业在重组后的连续12 个月内，有关符合特殊性税务
处理的条件未发生改变。
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2021年3月13日
2）当事方的其中一方在规定时间内发 生生产经营业务、公司性质、资产或 股权结构等情况变化，致使重组业务 不再符合特殊性税务处理条件的,
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2021年3月13日
特殊税务处理的程序性要求
1.选择特殊税务处理应按规定备案 2.重组主导方可向税务机关申请，层报省级税
务机关确认
债务重组：债务人
分立：被分立的企业 或存续企业
股权收购：股权转让方
重组主导方
新设合并：合并前资 产较大的企业
资产收购：资产转让方
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吸收合并：合并后拟 存续的企业
这是税收组织收入的职责和所得税的 特性决定的。
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2021年3月13日
2、量能纳税的原则
企业重组应当有“足够”的现金流，否 则，企业“无钱”纳税。
由于企业非现金重组中，大部分资产
的隐含增值并没有变现，重组业务不能产 生纳税的必要资金，此时，如果强行纳税， 就会阻碍重组业务的正常进行。
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2021年3月13日
✓新法实施以前的涉及重组的文件
✓内资企业
资产评估增值：财税【2019】71号、财税【2019】50号 企业改组改制、股权投资：国税发【2019】97号、国税发 【2000】118号、国税发【2000】119号、国税发【2019】45号、 国税函【2019】390号 债务重组：税务总局6号令 企业整体资产整合：国税函【2019】348号
《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53号
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2021年3月13日
税法关于企业重组定义：
是指企业在日常经营活动以外发生的法律结 构或经济结构重大改变的交易。
企业重组的类型，包括企业法律形式改变、 债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、 清算等。
（财税[2009]59号文）
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•实质经营性资产，是指企业用于从事 生产经营活动、与产生经营收入直接 相关的资产，包括经营所用各类资产、 企业拥有的商业信息和技术、经营活
动产生的应收款项、投资资产等 2021年3月13日
3）三方当事人
公司1
公司2
股东
4
•股权收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者两者 组合,购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业控制的交易.
从该定义的内容上看，重组可以分为两个层 面：一是微观层次的重组，内容主要包括企业内 部的产品结构、资本结构与组织结构的调整；企 业外部的合并与联盟等。二是宏观层次的产业结 构的调整，是政府直接主导或干预的重组。
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2021年3月13日
从产权角度定义： 是指以产权为纽带，对企业的各
种生产要素和资产进行新的配置和组 合，以提高资源要素的利用效率，实 现资产最大限度的增值行为。
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生 的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达 到50%以上，且超过5000万元人民币。
2021年3月13日
第二讲 59号文的立法原则和依据
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2021年3月13日
1、对交易行为征税的原则
企业资产重组，实际上是一种产权交易（转 让）行为，这种交易结果，应按规定课税。具体 讲，就应当按企业所得税一般原则，计算确定交 易过程中产生的收入、成本费用和所得，依法征 收企业所得税。
2021年3月13日
3、中性和区别对待相结合的原则
有3层意思： （1）税收不阻碍企业正常的重组业务； （2）在通常情况下，对所有企业重组 行为的税务处理，均应一视同仁，为企业 创造公平的税收环境； （3）对正常重组且税额较大的重组区 别对待；对国有企业重组给予鼓励。
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2021年3月13日
该意见第四点明确指出要加强对企业兼并重
组的引导和政策扶持，其中第一项内容就是落实 税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财 税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、 债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优 惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并 重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税 〔2009〕59号)（以下简称《通知》）、财政部、 国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税 政策的通知》（财税[2019]4号）等规定执行。
发生变化的当事方应在情况发生变化 的30天内书面通知其他所有当事方。 主导方在接到通知后30日内将有关变 化通知其主管税务机关。
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2021年3月13日
3）上款所述情况发生变化后60日内，应按
“知其然，而且要知其所以然”。 实际上只要弄明白59号文件所蕴含的税 收原则，对条款的理解，将会变得迎刃 而解。
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2021年3月13日
✓新法实施以前的涉及重组的文件 ✓外资企业
企业重组：国税发【2019】71号 股权转让：国税函【2019】207号 外商追加投资：财税【2019】56号、国税函【2019】368号 金融资产处置（国税发【2019】3号） 外资并购境内股权（国税发【2019】60号） 外国银行分行改制为外商独资银行：财税【2019】45号