东航合并上航案例分析.
东航并购上航
08年由于受到国内外宏观环境的变化以及自然灾害和 突发事件的影响，公司的的大部分运营挃标出现了丌同 程度的下滑，再加上国际邮件的大幅波劢，使东方航空 亏损额达139.28亿元，已资丌抵债。08年12月，刘绍 勇出仸东方航空的集团公司总经理。12月，国家财政 部注资30亿。实际控制人为国务院国有资产监督管理 委员会。
东方航空换股吸收合并前后的股本变化情况 单位：万股
变更日 期
2010-0128
总股本
流通A 股
实际流通 A股
变更原 因
1127653. 778221.3 39600.00 吸收合并 89 9
2009-1223
2009-1210
958170.0 608737.5 39600.00 增发 0 0
823170.0 473737.5 39600.00 增发 0 0
1556950000
17.09 26.17
13.90
合计
7741700000
100.00
11276538860
100.00
合并后的影响：
对东方航空公司的影响 对上海航空公司的影响 对双方的共同影响 对其他方面的影响
对东方航空公司的影响：
迚一步增加东方航空净资产，降低资 产负债率，改善财务状冴，提升经营 能力不抗风险能力，从而缓解东航资 丌抵债的困境。 重组后新东航的运行资产超过1500亿 元人民币，拥有大中型飞机331架，通 航点达151个，从简单的飞机和航线运 营数量来看，重组后的东航将超越国 航、南航，坐上中国航空业的头把交 椅。从而占据市场，对价格具有更强 的控制力。
对其他方面的影响：
解决了“一市两司”航空公司业态，及 “一市两场”的处境，改善了两大公司协 调制人是上海
东方航空吸收合并上海航空的并购绩效
东方航空吸收合并上海航空的并购绩效第3章东方航空吸收合并上海航空的简介3.1并购双方主体介绍3.1.1东方航空的介绍及发展状况中国东方航空股份有限公司(China Eastern Airlines)是一家总部位于中国上海的国有控股航空公司，在原中国东方航空集团公司的基础上，兼并中国西北航空公司，联合中国云南航空公司重组而成。
在1997年当年，同时在上海、香港、纽约三地挂牌上市。
截至2014年公司已拥有各型飞机350多架，通达全球187个国家、1000个地区航空覆盖面积。
东方航空合并前10年的营业水平均不甚如意，尤以2008年最是堪忧。
由于2008 年国内外大环境，以及自然灾害和突发事件等不利因素，致使公司的多数财务数据出现各种程度的下降。
仅2008年，东方航空出现了140.46亿的亏损额，同比下降 2,406.08%;出于航油价剧烈震荡，公司的燃油成本随之出现明显涨幅，以及巨额的金融衍生品账面浮亏，主营业务损失60亿元，每股净资产暴跌到-2.37元，资产负债率高至115%，因资不抵债情况极其严重，被冠以ST东航。
2009年，全球航空运输业仍旧举步维艰，国内经济和航运市场因不断努力而慢慢好转。
东航正面展开各项降本增效的举措，又因国际油价比2008年下降这个利好消息，燃油套期公允价值变动损失转回，加之政府补贴等政策干预，公司2009年前两个季度的营业绩效均实现了很大程度的改善与提升，净利润数值突破了117,351万元。
东方航空要完善航线覆盖，切实减少运营成本，提高资源利用率，提升公司盈利水平和在行业内的话语权。
全心服务于世博会，分享中国发展经济带来的益处、稳抓建设“两个中心”带来的强大历史机遇，进而为所有股东创造出更多的价值。
3.1.2上海航空的介绍及发展状况上海航空股份有限公司设立于1985年12月。
主要运营国内航线，包括客运、货运、配套发展旅游及其他延伸的航空业务。
2002年10月，上海航空发行的A 股股票正式在上海证券交易所上市。
上航持续亏损最终并入东航事件分析
上航持续亏损最终并入东航事件分析【摘要】在全球经济危机的影响下，国内航空业业绩惨淡。
上航由于连续三年亏损，最终以被吸收合并的方式与东航重组。
本文基于这一现状出发，分析了融资租赁对上航经营的影响，并试图从融资租赁的角度解释上航出现危机的原因，最后【关键词】上海航空；东方航空；亏损；融资租赁；重组一、引言在中国，航空公司常采用融资租赁的方式引入飞机。
飞机融资租赁是指出租人购买承租人（航空公司）选定的飞机，并将飞机出租给承租人，在一定期限内有偿使用的一种具有融资、融物双重职能的租赁方式。
截止至2009年6月30日，上航共计拥有飞机67架，融资租赁引入的飞机所占比例为13.43%（自购22.39%，经营租赁64.18%）。
由于采用融资租赁的飞机作为固定资产需列入公司财务报表，同时要确认相应的负债，而经营性租赁飞机的租费只是反映在费用中，不增加公司的债务，因此融资租赁较之经营性租赁对公司的影响更大，较之自购对公司的影响长久许多。
本文旨在研究上航融资租赁在其经营亏损与重组的过程中发挥的作用。
二、上航飞机融资租赁方式上航在成立的20年间先后使用了美国减税租赁、日本杠杆租赁、美国出口信贷下的融资租赁、法国税务租赁及转贷等融资租赁方式。
美国减税租赁是上航融资租赁的主要形式。
与其他模式不同的是，美国减税杠杆租赁的贷款部分来源并不仅限于银行，还可以是保险公司、信托公司和各类基金组织，因此贷款的渠道大大增加。
上航采用这一方式可享受税务优惠款和投资减税款，后由于政策原因不再使用。
日本杠杆租赁，是指由投资人出资部分飞机款项建立spv，同时寻求日本银行向spv提供其余贷款。
spv向波音公司购买飞机后将其租赁给上航。
参与方一般有贷款银团、投资方、上航、飞机厂商、出租公司，上航可享受税务优惠款。
美国出口信贷下的融资租赁指的是美国进出口银行向航空公司所融资飞机金额的85%提供出口信贷担保，剩余15%由航空公司采用商业贷款或现汇支付。
东方航空吸收合并上海航空---财务管理案例分析
广州大学松田学院财务管理案例分析论文题目东方航空吸收合并上海航空学生姓名李雄学号1302020519专业班级13会计学5班任课老师邱丹平二○一六年六月东方航空吸收合并上海航空摘要：本文主要分析了东航、上航两家大型民航上市企业并购的原因及并购方案的价值，又对比并购后东航、上航的股价，分析了并购后财务、管理、经营等方面的协同效应，并对并购后的评价，为国内其他航空公司联合发展提供了成功启示.关键词：东航；上航；并购；协同效应目录第一章绪论 (1)1.1背景资料 (1)1。
2并购双方背景 (1)1。
2。
1东方航空公司 (1)1。
2。
2上海航空公司 (1)第二章并购原因分析 (2)2。
1并购原因 (2)2.2并购动因 (3)第三章并购过程 (4)3.1并购基本路径 (4)第四章并购方式 (5)4.1进行换股吸收的合并方案 (5)4。
2换股前后的股权结构 (5)4.2.1上海航空 (5)4.2。
2新东方航空 (6)第五章并购效应 (7)5.1规模经济效应 (7)5。
2协同效应 (7)5。
2.1财务协同效应 (7)5.2。
2管理协同效应 (8)5。
2.3 经营协同效应 (8)5.2.4 航线网络整合 (10)第六章并购评价 (11)6.1对上海航空公司影响 (11)6。
2对新东航的影响 (11)6。
3对双方共同的影响 (11)6。
4对行业的影响 (11)第七章成功并购启示 (12)7。
1 管理者才能 (12)7。
2把握重组时机 (12)7.3互相换股绕开资金瓶颈 (12)7。
4保留上航法人地位与品牌 (13)7.5企业文化的渐进式整合 (13)第八章结束语 (14)参考文献 (15)第一章绪论1。
1背景资料2009年7月12日晚间，东方航空和上海航空双双公告东航换股吸收合并上航的议案，两家公司披露，换股比例为1∶1.3,即每1股上航A股股份可换取1.3股东航A股新股。
为顺利完成重组并降低资产负债率，东航将再度增发A股和H 股以募集约70亿元资金。
东航合并上航案例分析
⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和 使用效益 ⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航空的中国民航 运输企业 ⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部，售票点 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。
3.推进上海“两个中心”的建设
首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际航运中心的 建设至关重要。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海 对外交流，提升上海的国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。
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合并方案—换股合并
1.换股价格以及换股比例 东方航空换股吸收合并山海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价，即 5.28元/股；山海航空的汉沽价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价，即5.50元/ 股。双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空 的换股比例为1：:13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制
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并购案例分析
--------东方航空吸收合并上海航空
主讲人：苟鸿宇 组员：王壹 王永 韩峰 张海英 刘持坚 张钊 王程 刘星星 于伟 张冀 胡超 塔娜
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目录
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案例回顾 合并方案 产生影响 本组观点
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例回顾
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方-东方航空
请大家再给东航一次机会-----李丰华 东航：水深火热中的“小燕子” 东航人有自己的尊严，风雨中这点痛算什么----
中国东方航空公司财务案例分析
中国东方航空集团公司案例分析一．案例背景中国东方航空集团公司简介1.公司背景中国东方航空集团公司于2002年10月11日成立，是以原东方航空集团公司为主体，兼并原中国西北航空公司、联合原云南航空公司组建而成，是我国三大骨干航空运输集团之一。
东航集团总部设在上海，截止2008年底，东航集团总资产为903.96亿元人民币，从业人员5.4万人，拥有大中型运输飞机240架，通用航空飞机22架，通航点132个。
2.经营范围东航集团经营业务包括公共航空运输、通用航空业务及与航空运输相关产品的生产和销售（含免税品）、航空器材及设备的维修、航空客货及地面代理、飞机租赁、航空培训与咨询等业务以及国家允许经营的其他业务。
作为东航集团核心主业的中国东方航空股份有限公司成立于1988年6月，主要经营航空客、货、邮、行李运输业务及航空维修、代理等延伸服务，以总部上海为复合枢纽，西安、昆明为区域枢纽，构建起一个通往世界各地的航空网络。
东航股份是中国民航业内第一家上市公司，于1997年分别在纽约、香港和上海的证券交易所挂牌上市。
2006年，东航成为2010年上海世博会全球合作伙伴。
东航集团旗下共有13家投资公司。
经过几年来的调整优化和资源整合，基本形成以航空食品、进出口、金融期货、传媒广告、旅游票务、酒店集团、机场投资等业务为辅助的航空运输服务体系。
完善的航线网络、先进的客货机队、高品质的安全飞行、高效率的运行保障、高品位的运输服务、多层次多角度的辅助支持，东航正以“满意服务高于一切”的企业精神，全力打造着一个“员工热爱、顾客首选、股东满意、社会信任”的规模网络型航空公司。
（二）中国东方航空股份有限公司简介中国东方航空股份有限公司于1995年4月正式成立，1997年在香港、纽约、上海三地证券市场挂牌上市，是中国三大民用航空运输骨干企业之一，其前身为成立于1988年的中国东方航空公司。
公司总部设在上海。
2010年2月东航上航联合重组工作完成，原上海航空股份有限公司成为东航的全资子公司。
上航与东航合并案例分析
上航与东航合并案例分析经济0701 连莲 072410741合并背景1.1行业背景2008年，在国际油价暴涨暴跌以及金融危机的双重打击下，全球航空业亏损85亿美元，其中仅中国三大航空集团的亏损（南航、国航、东航分别亏损48亿元，93亿元，139亿元，合计280亿元）就接近了一半。
自2000年以来，我国航空运输进入新一轮的高速增长期，保持着平均两位数的增长幅度，并成功地跃升为世界第二航空运输大国。
这一时期，主要通过规模扩张来带动增长，这种方式带来明显的效应就是各航空公司的负债率居高不下，管理模式难以适应规模增长的要求，经营相对粗放，而在市场上的表现就是重复建设与无序竞争。
在金融危机之前，亚太地区的航空客货运量增长最快，上海具有难得的资源与区位优势，航空货运吞吐量占据全国60%以上的份额。
国航出于自身经营发展的考虑，一直希望加大上海市场的份额，独立经营的东航和上航难以与国航相抗衡。
另外，随着高铁的发展，其对航空业也产生了巨大的冲击。
1.2公司资产与运营状况长期以来，东航和上航在上海属于“同城竞争”，不但增加了运营成本，还因为常打价格战而促使企业净利润降低。
两家公司分别在上海虹桥、上海浦东两个机场独立运营，后勤支持、票务系统、地勤系统都全部各有一套，而且之前在业务层面的合作也极少。
一方面，08年受金融危机以及国际油价的影响，两家公司都出现了亏损；另一方面，扩大规模带动增长的方式，使其负债率居高不下。
在这样的情况下，两家公司的合并，有助于航空公司统筹规划航线，降低运营成本，同时，对航空票价稳定也起到帮助。
表1：2006-2008年东航与上航的相关数据对比表2：2008年东航与上航的资产状况对比2 原因东航和上航重组的原因主要有以下三个方面：第一，弱弱联手走出困境。
由于中国国内航空运力的相对过剩以及上海市场航空竞争的日益加剧等原因，东航负债率逐年上升。
而上航也是经营困难重重，连续两年宣告亏损。
而东航和上航接近资不抵债的原因主要是多年恶性竞争的内耗造成，此次两家公司重组成功，至少可通过调整航班时刻、整合航线等方式节约成本，提高双方收益。
近三年企业合并商誉案例
近三年企业合并商誉案例一、东方航空与上海航空合并案例分析2010年东方航空公司合并上海航空公司，是企业间合并的典型例子。
2010年1月28日，东航以换股的方式完成吸收合并上航的全部股份，在会计处理方面，东航将本次合并看作非同一控制下的企业合并，因此采用了购买法，在上海航空净负债为负十亿多情况下，确认商誉85亿之多。
东航和上航都是国有企业，二者是否仅仅是同受国家控制而不属于关联方关系，在合并过程中政府是否有参与，假如政府参与合并，那么将其归类为非同一控制下的合并是否合理，进而确认85亿的商誉是否合理是一个值得深思的问题。
（一）东方航空与上海航空合并商誉分析本文将从上海航空的企业整体价值以及合并对价的形成过程的角度来验证合并商誉的影响因素，并分析合并对价的合理性。
具体将从上航企业整体价值、换股比例的确定、合并成本的确定三个角度分析。
1、上航企业整体价值分析企业作为一个整体的价值要远远大于其各项可辨认净资产公允价值之和。
这是由企业是一个有机系统决定的，根据系统论的观点，企业作为一个有机整体所创造出的价值要远远大于各项资产单独作用时所创造的价值。
即使一个关于不善处于亏损境地的企业其整体的价值也要高于各项资产的价值之和。
本案中，被合并企业上海航空在合并前从经营成果来看，2007年度、2008年度以及2009年上半年扣除非经常性损益的净利润均为负值，分别为负4.7亿、负11.6亿、负6.7亿，成为上市ST公司，并面临被摘牌的危险，因此可以看出，合并时上航为连续三年的亏损企业，盈利能力很差。
从财务状况来看，在购买日，上航资产总额公允价值为144.9亿，而负债总额为161.7亿，股东权益仅仅为负16.7亿，在净资产为负的情况下，东航合并上航的合并成本公允价值却高达68.7亿。
东航的合并成本与上航的净资产差距如此悬殊，并不完全是空穴来风。
上航作为一个有着近三十年历史，曾经被上海市人民政府确定为95家第一批进行现代企业制度综合配套改革试点单位之一，并被上海市人民政府列为重点扶持的54家大型企业集团之一，目前仍然是我国航空业界知名度较高的航空公司，虽然其近几年盈利状况急剧下滑，甚至到净资产为负境地，其作为一个有机整体所发挥的作用仍然要远远大于其各项资产公允价值之和的。
东航集体返航事件案例分析
这封信结尾，提到“本着有益于自己身心健康，有益于飞 行安全，有益于公司健康和谐发展的原则，望大家畅所欲 言，同心协力”。
飞行员资源稀缺每年有700人飞行员缺口。
1
2002年后鼓励民资进入航空领域，春秋、吉祥、祥鹏等多家民营航空公司没
有飞行员储备，只得以高薪从国有航空公司吸引飞行员。
训成本高
飞行员学习飞行驾驶，初始飞行训练费用在约70万元，改装模拟机飞行100 小时，平均每个小时开销300美元。培训费合计约100万元。
经济损失
处罚东航 02
民航管理部门处罚 东航被处以150万元的罚款。 停飞昆明-西双版纳、昆明-大理航线两条航线， 调减东航昆明至丽江、中甸、芒市、临沧、思茅、 文山部分航班。
后续损失 08年返航事件影响东航直接收入少4亿，间
03
接减收或为20亿（利润1.5亿）
四、东航返航事件根本原因
“东航事件”暴露飞行员供需失衡
培训周期长
3
培养一个合格的飞行员平均需要6-7年，而一个机长需要10年。
违约补偿金认知差距
4
飞行员的初始培训费为70万元，每年递增20%，最高计算10年。如果飞行员
违约跳槽，则需要付给航空公司最高补偿金210万元。航空公司认为210万元
根本不够补偿航空公司的培养心血；而飞行员认为这个数字太高，无法接受。
东航把好的航线给总部等行为，顾及原来从 业人员的利益。
事件后，5.12汶川地震，东航云南分公司主 动担负起抗震救灾空中急救运输的责任，挽 回形象。
东航、上航吸收合并企业效应分析
亿元， 总负债 １８亿元， ３ 资产负债率 源自 ％。东航 、 ７ 上航均 已陷入
整体运输总周转量 ５ ８ 吨公里 、 ３亿 旅客运输量 ２６ ．８亿人 ， 年均 长期资不抵债 的财 务困境， 尤其东航持续不断的净利 润负增长
分别 增 长 １．％ 、４１ 运 输 机 队 总量 达 到 １９ ， 年 内增 和居高 不下的负债率 ， ５ ６ １．％。 ５ ７架 五 迫使 国资委 不断对其进行 注资 ， 也成 为 长 １ ５倍 。 东航 、 航两 大 民航 上 市企 业 重 组 的实 质 在 于 能 够 两 家 公 司 重组 的重 要衡 量 因素 （） 升 企 业 竞 争 力 。 ． ８ 上 ４提 随着 国 内
一
２８ 元 ， ．６ 总资产为 ７ １ 元， ３亿 总负债 ８２亿元 ， ４ 资产负债率高达
远超 过 ２ ０ ０ ９年 民航 全 行业 １２亿 元 的利 润 水 平 。 中 国 民航 业 ｌ５ ２ 】％。 上航 净 亏 损 ｌ 元 ， 股 净 收 益 ．．６元 ， 资 产 １２ ４亿 每 １１ 总 ４
使企业通过 快速发展 的运 作手段 ， 获得规模 、 市场份 额扩大后 航空业资源不断整合， 以及 向国际市场逐步开放的行业发展趋 带来的协 同效应 ， 提升核心竞 争力， 从而带动三大航 空集 团乃 势 ， 国际航 空市场 的激烈竞争对 国内航空公司经营模式和管理 至整个航空业的规模实力和 竞争能力 的跨越式增强 ， 形成更加 水平未来的发展方向提出了较高标准 。东航 、 上航的全方面整
及铁路 、 公路运输 网络 在短途运输方面 的竞争 ， 势必使得 过度 定的发展动力 ， 提升企业的国际竞争力 。 竞争的民航运 输业 盈利 能力普遍减弱， 经济效益不强 。东航 、 上
企业重组的案例
企业重组的案例【篇一：企业重组的案例】一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括h股和a股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和a+h非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
(完整版)东方航空收购上海航空解析
合并后 0.28
0.25 96.99 8.76
偿债能力分析：
流动比率=流动资产/流动 负债
速动比率=（流动资产-存 货)/流动负债
财务结构分析：
资产负债率=负债/总资产 （%）
营运能力分析：
应收账款周转率=营业收 入/平均应收账款 存货周转率=营业成本/平 均存货净额
1
并购 动机
3
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（二）整合资源，实现协同效应
（1）吸收合并后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置 和使用效益。国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势，有 助于建立忠诚的客户群体和广泛的销售渠道，提升东方航空国际/地 区航线的收益水平。 （2）吸收合并后东方航空成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运 输企业。通过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。 （3）吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部、售票 点进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资源的经济 效益。
二、换股并购后对续存公司的财务状况影响
2009年6月30日（合 2010年3月31日 （合并后） 并前） 变动比 例
资产总 额 流动资 产
非流动 资产
729.7亿 106.0亿
623.7亿
917.5亿 140.6亿
776.9亿
25.7%
32.64 %
24.56 %
东航财务指标分析
合并前 0.24
• 换股并购的缺点
• 换股并购的优点
• 1、收购方不需要支付大量现金， 因而不会使公司的营运资金遭 到挤占。 • 2、收购交易完成后，目标公司 纳入兼并公司，但目标公司的 股东仍保留其所有者权益，能 够分享兼并公司所实现的价值 增值。 • 3、目标公司的股东可以推迟收 益实现时间，享受税收优惠。 • 1、对兼并方而言，新增发的 股票改变了其原有的股权结 构，导致了股东权益的“淡 化”，其结果甚至可能使原 先的股东丧失对公司的控制 权。 • 2、股票发行要受到证券交易 委员会的监督以及其所在证 券交易所上市规则的限制， 发行手续繁琐、迟缓使得竞 购对手有时间组织竞购，亦 使不愿被并购的目标公司有 时间布署反并购措施。 • 3、换股收购经常会招来风险 套利者，套利群体造成的卖 压以及每股收益被稀释的预 期会招致收购方股价的下滑。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
东航合并上航—合并方式以及价格的合理性分析
东方航空合并上海航空——合并方式以及价格的合理性分析本段主要论述东方航空合并上海航空在合并方式及价格上的合理性分析。
在方式上主要从两个方面入手：1、为什么采用换股合并；2、采用股票均价进行估值的合理性分析。
在价格上主要从三个重要数据入手：1、东方航空选取的均价5.28元/股是否合理；2、上海航空选取的5.80元/股是否合理；3、最终的25%补偿比例选取是否合理。
一、方式的合理性第一部分换股合并方式的合理性一般针对并购标的分为两种：资产收购以及股权收购；而通过支付方式又分为：现金支付以及股权支付。
从东航与上航两者的动因看，是为了摆脱经营困境的“弱弱合并”，无论是东航还是上航，均不具备以现金支付为手段的合并方式。
而从换股合并的特点来看：1、单笔交易规模大；2、溢价率较高；3、税收优惠，换股形成资本利得无需当即计提计税基础，只有在未来出售时才会计提；4、不涉及现金，不影响公司现有流动性；5、可采用增发股票形式，可操作性比较高。
由此可见，换股合并的方式不会对公司财务造成太大的压力，是比较可行的合并方式。
第二部分采用20日交易均价作为估值指标的合理性从双方的盈利能力见下表1表1（单位：千元）从评估估值角度来看，企业估值分为绝对估值法和相对估值法。
绝对估值法是从自身角度出发对公司价值进行评估，例如DCF、经济利润折现法等等；相对估值法则是找到其他公司的价格作为标的公司的定价依据。
而一般针对上市公司，习惯于使用市盈率、市净率等估值指标进行判断。
从上述数据来看，东方航空的无论规模还是盈利能力都要略好与上海航空，而2008年，无疑是航空业“坠机”的一年，两家公司的业绩均呈现了负数。
这种异常波动的数据严重影响了对于两家公司的估值数据，尤其是市盈率、市净率等估值指标无法合理体现航空公司的价值水平，在这种情况下，选取公开市场的每股价格是较为合理的选择（下面将会分析价格的合理性）。
二、价格的合理性本次合并中较为关键的三个数据：东航价格5.28元/股、上航价格5.5元/股、风险溢价25%。
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5.实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会
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1.02年10月在上交所上市，实际控制人为上海市国有资 产监管委员会 2.上航有以波音为主的先进机队，各类飞机达架，有现 金的电子商务，财务管理，生产运行，教育培训等系 统 3.07年以来国际航油价格处于高位运行，对其运营成本 影响较大，新开辟的多条国际和地区的航线尚未形成 成熟市场，也未达到理想的收益情况， 07 年亏损近 5 亿元 4.受到08年的金融危机和自然灾害影响，经济效益改善 乏力，公司股票出现退市风险警示。
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3. 换股吸收合并前后东方航空股本即股权结构变化情况 换股吸收合并前后的股本变化情况 单位：万股 实际流通A股
变更日期
2010-01-28 2009-12-23 2009-12-10
总股本
1127653.89 958170.00 823170.00
流通A股
778221.39 608737.50 473737.50
目标公司-上海航空
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东航上航重组，弱弱联合欲三分天下？
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动机分析
1.提高运营规模，增强竞争实力
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但与国际航空运输巨头 相比仍缺乏规模优势。重组完成后，东航在上海的客运市场份额将由 32.1%上升至46.6%，货运市场份额将由17.6%上升至26.6%。
2.整合资源，实现协同效应
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增发对公司的影响--降低负债率
为使换股吸收合并*ST上航能够顺利实施，刚完成A股、H股增 发的ST东航，将再度启动新一轮的增发方案，这次所募集的资金 同样为70亿元。 ST东航公告称，将以非公开发行的方式，向包括东航集团在内的 不超过10名特定投资者发行不超过13.5亿股A股，同时也在香港 市场定向增发不超过4.9亿股H股。在A股市场，东航集团拟以现 金认购不超过4.9亿股，增发价不低于4.75元/股。在香港市场， ST东航则向东航国际定向则增发不超过4.9亿股H股，发行价不 低于1.4港元/股。 ST东航在A股、H股两个市场定向增发后，共募集到70.2亿元。 东航集团承诺，认购本次非公开发行A股和东航国际认购本次定 向增发H股的金额合计不少于人民币30亿元。 ST东航此次增发募资额全部用于补充流动资金，资产负债率将降 至96.5%，有利于东航摆脱“资不抵债”的困境。
6758750000 4831375000 1927375000 2950838860 1556950000
59.93 42.84 17.09 26.17 13.90
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东方航空与2009年6月26日完成向东航国际定向增发143737.5 万股H股，发行价为1元/股。7月2日，东方航空向东航集团非公开 发行143737.5万股A股，每股面值一元，发行价为人民币3.87元/股。 12月10日，东航完成向东航国际定向增发409亿股H股，发行价为 港币1056元/股。12月23日东航向包括东航集团在内的不超过10家 特定对象非公开发行13.5亿股A股，其中公司控股股东东航集团以 现金认购不超过4.9亿股，占本次发行总股数的36.3%，发行价格 为RMB4.75元/股。 2010年1月28日东方航空换股吸收合并上海航空完成，东方航 空因本次换股吸收合并新增1694838860股A股，总股本达到 11267538860股。吸收合并完成后，国务院国资委任然是东方航空 的实际控制人，并没有因为换股吸收合并导致控股人发生变化
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合并方案—换股合并
1.换股价格以及换股比例 东方航空换股吸收合并山海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价，即 5.28元/股；山海航空的汉沽价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价，即5.50元/ 股。双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空 的换股比例为1：:13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制 公司和上航一致同意：赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权， 即可就其有效申报的每一股上航股份，按照人民币5.50元/股的价格获得 由现金选择权提供方支付的现金对价；赋予公司异议股东以公司异议股 东收购请求权，即可就其有效申报的每一股公司股份，按照A股人民币 5.28元/股、H股港币1.56元/股的价格获得由异议股东收购请求权提供方 支付的现金对价。公司有权安排任何第三方作为公司异议股东收购请求 权提供方。
股东类型
吸收合并前
2009年7月1日
持股数量
持 股 比 例 （ % ）持股数量
持股比例（%）
东 航 集 团 及 5778750000 其下属企业 其中：A股 H股 A股社会公众 396000000 股东 H股社会公众 1556950000 股东
4341375000 1437375000
74.64 56.08 18.57 5.12 20.24
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东方航空
1.国内首家在在三地上市的航空公司
2.08年由于受到国内外宏观环境的变化以及自然灾害和突发事 件的影响，公司的的大部分运营指标出现了不同程度的下 滑，再加上国际邮件的大幅波动 ，使东方航空亏损额达 139.28亿元，已资不抵债 3.08年12月，刘绍勇出任东方航空的集团公司总经理。 4.12月，国家财政部注资30亿
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并购案例分析
--------东方航空吸收合并上海航空
主讲人：苟鸿宇 组员：王壹 王永 韩峰 张海英 刘持坚 张钊 王程 刘星星 于伟 张冀 胡超 塔娜
2
目录
案例回顾 合并方案
产生影响
本组观点
3
例回顾
4
方-东方航空
请大家再给东航一次机会-----李丰华 东航：水深火热中的“小燕子” 东航人有自己的尊严，风雨中这点痛算什么 ---罗祝平 东航的问题可谓积重难返，目他最欠缺两样东 西，一是钱，二是管理-----匿名高层
⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和 使用效益 ⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航空的中国民航 运输企业 ⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部，售票点 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。
3.推进上海“两个中心”的建设
首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际航运中心的 建设至关重要。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海 对外交流，提升上海的国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。
变更原因
吸收合并 增发 增发
39600.00 39600.00 39600.00
2009-07-02
发
2009-06-26
630432.50
330000.00
39600.00
增发H股
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换股吸收合并前后东航股权结构变化
单位：股 吸收合并后 2010年1月28日