公司治理与高层管理者激励制度
工程公司管理制度激励方案
工程公司管理制度激励方案
一、目的
为了提高员工的工作积极性和创造性，鼓励员工为公司发展做出更大的贡献，特制定本激励方案。
二、适用范围
本方案适用于公司全体员工。
三、激励措施
1. 薪酬激励：根据员工的工作表现和业绩，给予相应的薪酬调整。
具体标准由部门负责人根据实际情况进行评定。
2. 奖金激励：根据员工年度绩效考核结果，给予优秀员工一定的奖金作为奖励。
奖金额度根据考核结果确定。
3. 晋升激励：对于表现优秀的员工，提供晋升机会和职业发展空间。
晋升标准由人力资源部门制定。
4. 培训激励：根据员工的个人发展需求和职业规划，提供内外部培训机会，提高员工的综合素质和能力。
5. 团队建设激励：加强团队建设，组织各类团队活动，提高员工归属感和团队合作精神。
四、考核机制
1. 绩效考核：公司建立完善的绩效考核体系，对员工的工作表现进行定期评估和考核，作为激励的依据。
2. 考核标准：各部门负责人根据岗位职责和工作要求，制定具体的考核标准，确保考核的公正性和客观性。
3. 考核结果反馈：绩效考核结果需及时反馈给员工，帮助员工了解自己的工作表现和不足之处，以便改进和提高。
五、实施与管理
1. 本激励方案由人力资源部门负责制定、解释、调整和监督实施。
2. 各部门负责人需根据公司整体战略和部门实际情况，制定具体的激励措施和考核标准，报人力资源部门备案。
3. 本方案自发布之日起执行，如有未尽事宜，由人力资源部门负责解释并制定相应的补充规定。
公司治理学 第七章 高层管理者的激励与约束
在“59岁现象”刚浮出水面时，经济学家周其仁的“我们拥有世界上最昂贵 的公司制度和最便宜的企业家”这句话广为流传，人们认为造成“59岁现象”的 主要原因就是国有企业老总的激励和约束机制不足。于是，年薪制、期权、期股 等办法相继出台，就连国家国资委也概莫能外，从2004年起对中央公司老总实行 了年薪制。“新59岁现象”的出现证明，“钱”和“岗”不是一回事，靠激励和 约束不能全部解除国有企业老总的心病。 “新59岁现象”的出现有一定积极意义。改制后，出资人到位，公司必将建立 起一套完善的治理结构，公司高层管理者选择、投资决策等重大事项都将由治理 结构（董事会、股东大会）决定，这样中国的国有企业才能真正脱胎为规范的、 市场化的公司。 改制的核心不在于股权，而在于把高层管理者与公司的联系从一纸“红头文 件”变成了产权联系，这样就必将摒弃过去那种“人选择人”的做法，建立起一 种按市场化规则选择和决策的制度。 ----资料来源：朱霖:，2004年7月21日。
【复习思考题】
1. 当前为什么要建立高层管理者激励与约束机制？
2. 为何说高层管理者激励机制的理论依据是激励相容
性与信息显露性？
3. 谈谈公司高层管理者约束机制的基本原理和实施方 式。
4. 如何理解股票期权是激励约束机制的重要实现形式？
5.如何认识激励机制与约束机制之间的关系？
【案例讨论题】新59岁现象： 国有企业老总改制情结与新心病
三、我国培育高层管理者长效机制的建 议
（二）高层管理者激励的制度安排
1.报酬激励 2.控制权激励 3.声誉激励 4.市场竞争
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
（三）高层管理者约束的制度安排
公司治理的机制与流程公司管理制度大全
公司治理的机制与流程公司管理制度大全公司治理的机制与流程一、概述公司治理是指在公司运营过程中，通过建立科学合理的机制和流程，确保公司各利益相关方的合法权益得到充分保障和有效实施的过程。
公司治理机制是公司治理的核心部分，其包括公司内部机制和外部监管机制。
公司管理制度是公司治理机制中的重要组成部分，是公司治理机制的具体表现形式，旨在规范公司的经营行为、明确公司股东及其他利益相关方的权益以及确保公司有效运转。
二、公司治理机制1. 公司内部机制（1）董事会：公司的最高决策机构，负责制定公司的战略规划、监督公司经营管理、保护股东权益等。
（2）监事会/监事：监督公司董事会及管理层的工作，保护股东利益，维护公司的合法权益。
（3）高级管理层：负责公司的日常运营管理工作，执行董事会的决策，促进公司的持续发展。
（4）内部控制制度：确保公司在规范运作的基础上有效管理风险，防止内部失误和欺诈行为，保护公司资源和利益的安全。
（5）薪酬和激励机制：旨在激励和留住高素质的管理人才，建立科学合理的薪酬体系和激励机制，提高公司绩效。
（6）内外部董事的职责与责任：明确内外部董事在公司治理中的角色定位及责任范围，发挥其在决策和监督中的作用。
2. 外部监管机制（1）政府监管机构：依法对公司的经营行为进行监管，保护市场的公正、公平和透明。
（2）证券交易所：负责对上市公司进行监管，维护市场秩序，确保信息披露的及时性和准确性。
（3）独立审计：独立审计机构对公司的财务报表进行审计，发现和纠正财务信息的错误和欺诈行为。
（4）中介机构：如评级机构、律师事务所等，提供专业服务，确保公司运作符合法律法规。
三、公司管理制度大全1. 公司章程：明确公司组织架构、决策权、利益分配、股东权利与义务等基本事项。
2. 股东会议决议：股东会议决议是公司经营管理的最高决策，规定股东会议的召开程序、决议的通过方式等。
3. 董事会决议：董事会根据公司章程和法律法规的规定，对公司的战略规划、重大事项等进行决策。
公司治理对企业财务绩效影响研究文献综述
公司治理对企业财务绩效影响研究文献综述公司治理是指在公司内部建立有效的管理机制和制度，以确保公司能够按照法律法规和道德标准进行运作，并保障股东权益的一系列措施。
而企业财务绩效是评价公司经营状况和发展潜力的重要指标之一。
本文将通过对相关研究文献的综述，分析公司治理对企业财务绩效的影响。
一、公司治理结构与企业财务绩效1. 董事会独立性与企业财务绩效研究表明，董事会独立性是影响企业财务绩效的重要因素之一。
一方面，拥有独立董事的公司更能够采取中立公正的决策，减少潜在的利益冲突，对公司的经营状况进行监督与管理。
另一方面，独立董事能够提供丰富的经验和知识，帮助公司制定有效的战略和决策，从而提升企业财务绩效。
2. 高层管理层激励机制与企业财务绩效企业激励机制对高层管理层的行为和绩效起到重要的影响。
研究表明，科学合理的激励机制能够激发高层管理层的积极性和创造性，推动公司的经营发展，进而提升企业财务绩效。
常见的激励手段包括薪酬制度、股权激励和岗位晋升机制等。
二、公司治理实践与企业财务绩效1. 股权结构对企业财务绩效的影响公司的股权结构直接关系到公司治理的实施效果。
研究表明，高度集中的股权结构容易导致所有权集中，易出现一些行为的追求私利而忽视整体利益的现象。
相反，股权分散的公司更容易接受来自不同股东的监督和约束，从而更好地平衡各方利益，提升企业财务绩效。
2. 资本市场监管与企业财务绩效良好的资本市场监管可以有效维护市场秩序和投资者权益，促进公司治理的规范化和透明化。
研究表明，相对于弱监管的市场，严格的资本市场监管能够有效降低信息不对称风险，提升投资者信心，促进资本市场的有效运行，进而促进企业财务绩效的提高。
三、公司治理对企业财务绩效的影响机制1. 信息披露与企业财务绩效信息披露是公司治理的重要环节之一。
充分透明和及时的信息披露能够提供给投资者和利益相关者全面准确的公司信息，降低信息不对称风险，增加市场的信任和稳定性。
高层管理者的激励机制
高层管理者的激励机制公司高管的激励机制是我国公司越来越关注的热点话题，通过公司治理的探讨以及对我国国有企业公司的公司高管激励现状的分析，我们知道在目前我国国有企业对其高管的激励依然停留在较低层次，高管激励政策不能使高管的短期利益与企业的长期利益捆绑在一起，因此我们针对这些存在的问题提出了一种新的激励措施，努力使高管将自身的利益与公司经营业绩摆在一致的方向上，让他们认识到他们自己的个人财富依赖他们通过自己的服务为公司创造价值的能力。
1 我国高管激励现状分析1.1 传统的薪酬及奖金机制缺陷在我国，在多数企业中，尤其是国有企业，高层管理人员的薪酬一般是传统的三位一体的模式，即收入=工资+奖金+福利，这种简单的模式并不能充分体现企业中存在的委托与代理的关系，所有者既不能对经营者进行有效的监督控制，也不能对经营者起到有效的激励机制的作用。
而很多企业更是从来没有考虑一个长效的激励手段，只用很简单的短期激励方式对高层管理人员进行激励，这样的结果是高层管理人员不能充分调动积极性，而激励机制的不完善，使高管没有更多的使命感和责任感，不能使高管的短期利益与企业的长期利益捆绑在一起。
1.2 目标激励的持续性缺陷目标激励，就是确定适当的目标，诱发人的动机和行为，达到调动人的积极性的目的。
目标作为一种诱引，具有引发、导向和激励的作用。
一个人只有不断启发对高目标的追求，才能启发其奋而向上的内在动力。
每个人实际上除了金钱目标外，还有如权力目标或成就目标等。
管理者就是要将每个人内心深处的这种或隐或现的目标挖掘出来，并协助他们制定详细的实施步骤，在随后的工作中引导和帮助他们努力实现目标。
当每个人的目标强烈和迫切地需要实现时，他们就对企业的发展产生热切的关注，对工作产生强大的责任感，平时不用别人监督就能自觉地把工作搞好。
而高管的激励机制中，更需要长远而持续的目标激励做为前提，只有这样，才能让高管的激励机制形成有续系统，才能使这种机制发挥效用，使管理最大化，而目标激励的长远性和持续性则是目前最为缺乏的。
公司治理课后复习题答案
第一章公司治理概论1.什么是现代企业制度？其特征？现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。
2．公司的含义及特征。
（1）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
（2）特征：①公司是一个法人团体，具有法人地位。
②公司是以盈利为目的的法人组织。
③公司的投资主体一般是多元化的。
④公司具有特定的治理结构。
⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。
3．说明公司治理的研究主题。
P6-9（1）国内公司治理研究的主题第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。
第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
（2）国外公司治理研究的主题第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。
第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。
4．公司治理如何界定？P13公司治理有狭义和广义之分。
（1）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。
（2）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。
（3）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
5. 解释公司治理学的学科性质和特点。
P17-20（1）学科性质①公司治理学是一门交叉学科②公司治理学是一门应用学科③公司治理学是一门新兴学科（2）特点①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性第二章公司治理基本理论与框架1. 试阐述利益相关者理论。
P77-80①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责，公司不能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。
管理人员激励
管理人员激励在现代企业中，管理人员的角色举足轻重。
他们不仅承担着组织运作的重要责任，还需要管理和激励员工，促进企业的发展。
因此，如何激励管理人员成为了一个关键问题。
本文将探讨一些有效的激励管理人员的策略和方法。
一、设立明确的目标和奖励机制管理人员通常承担更大的责任和压力，因此他们需要明确的目标来推动和引导他们的工作。
企业可以为管理人员设立具体、可衡量的目标，如销售业绩、成本控制、团队绩效等。
同时，相应的奖励机制也应该建立起来，以激励管理人员在实现目标方面付出更多的努力。
二、提供培训和发展机会管理人员需要不断提升自己的管理技能和知识，以更好地完成工作任务。
因此，企业应该为他们提供培训和发展机会，如参加管理培训班、工作坊等。
这不仅可以增加管理人员的专业能力，还可以提升他们的自信心和职业成长空间，从而激励他们更好地发挥管理职能。
三、建立积极的工作环境管理人员需要在一个积极、和谐的工作环境中发挥他们的潜力。
企业可以通过关注员工个体需求、提供良好的办公条件、创造公平公正的工作文化等方式，为管理人员提供一个积极的工作氛围。
同时，领导者应该与管理人员保持沟通和互动，支持他们的工作，并及时给予反馈和认可，使他们感受到自己的工作价值和重要性。
四、建立团队合作和分享文化管理人员通常需要与团队成员紧密合作，共同实现组织的目标。
因此，建立团队合作和分享的文化非常重要。
企业可以促进管理人员与团队成员之间的合作与交流，设立团队奖励与共享机制，以激励管理人员带领团队取得更好的绩效。
五、提供灵活的工作时间与福利管理人员往往面临较大的工作压力，因此灵活的工作时间和福利政策对于激励管理人员非常重要。
企业可以提供灵活的工作时间安排，以便管理人员能够更好地平衡工作与生活。
同时，还可以提供一些适当的福利待遇，如健康保险、节假日福利等，以提升管理人员的满意度和归属感。
六、鼓励创新与持续改进管理人员需要具备创新精神和持续改进的意识，以应对日益变化的商业环境。
《公司治理》课程教学大纲
公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。
本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。
二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。
2．公司治理研究的主题与内涵。
3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。
2．公司治理边界及其原理。
3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。
（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。
2．股东大会及中小股东权益保护。
3．公司治理主体的选择。
（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。
2．监事会的设置与运作。
（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。
2．独立董事的独立性。
3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。
（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。
2．高层管理者的约束机制。
3．高层管理者激励与约束的长效机制。
（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。
2．公司并购与公司剥离。
3．证劵市场监管与信息披露。
（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。
2．商业银行治理的一般性分析。
3．我国国有商业银行治理及其改进。
（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。
2．机构投资者参与公司治理的机理分析。
公司治理学课后思考题-李维安
第一章1.企业制度是如何演进的？P42.公司治理问题是如何产生的？P5公司治理有哪些研究主题？P7-P93.公司治理的研究对象？P144.公司治理有哪些特征？P15-P175.怎样学习公司治理？为什么？（1）明确公司治理的对象和主体。
（2）了解公司治理的特征。
（3）识别公司治理的问题及其产生原因。
（4）选择公司治理的研究方法。
P18（5）解决实际治理问题。
（6）持续完善公司治理机制。
第二章1.怎样理解公司科层和市场契约以及相关当事人的关系？P242.公司治理中委托—代理关系会产生哪些治理问题，这些问题为什么会出现？P27-P283.简述有英美治理模式、德日治理模式与我国公司治理模式的异同？P30-P31三种有代表性的公司治理模式比较(一)英美模式英美模式又称为保持距离型模式(armS—length)或市场型，这种模式的特点主要表现在：1．股权高度分散。
在美国，公众参与股市交易的程度相当高，约有51％的美国家庭持有股票。
2．以股东价值最大化为治理目标。
由于企业融资结构是以股权资本为主，其公司治理就必须遵循“股东至上”逻辑，以股东控制为主，债权人一般不参与公司治理。
3．健全的董事会制度。
英美公司重视独立董事的作用，纽约证交所要求上市公司在董事会中引入非执行独立董事。
独立董事出于中立地位，能够客观公正地维护股东权益，为公司正确决策提供制度保证。
4．企业控制权市场活跃，外部控制机制高度发达。
英美国家资本市场高度发达，股票流动性高，公司治理表现为由外部控制来实现。
5．采取“股票期权制”的激励机制。
力图实现投资者与经营者的利益结合，从而就把经理个人利益与企业发展捆绑起来。
(二)德日模式德日模式，又称为控制导向型(controloriented)融资模式或内部控制式治理结构，其特点是：1．广泛的法人之间交叉持股。
法人和银行是股份公司最大的股东，股权集中程度较高。
2．以债权人及利益相关者作为公司治理的目标。
由于企业融资结构以股权加债权相结合和以间接融资为主，其公司治理就必须遵循“利益相关者”逻辑，形成了股权与债权共同控制。
如何激励企业高层管理人员
一般来说，经营者人力资本的收益率和增值率最终取决于企业的经营状况。
企业经营得不好，就意味着经营者人力资本的贬值，甚至会带来失业。
这一点以日本最突出。
由于终身雇佣与年功系列的传统影响，日本企业高层管理者跳槽极为困难，业绩差会导致高级经理终生不得翻身甚至失业。
没有新的平台给高层管理人员，他们就会受到压抑，时间一久，心生压卷，最终造成优秀高层管理人员的流失。
2.5 建立股权分享制度 目前股权激励在国内越来越受到重视，不仅有理论上的探讨，而且许多高科技企业、民营企业和一些国有控股企业等都实施了股权激励计划。
企业高层管理人员和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托高层管理人员经营管理资产。
在中国上市公司中，高管人员未持有公司股份的公司超过60%。
另一方面，高管持股收益只占高管们总薪酬的约20%，这说明中国的高管薪酬还主要集中在短期激励。
1.2 公司治理结构不完善 由于许多企业大股东一股独大的原因，以至在上市公司里，大股东滥用控制权的现象非常严重，企业内部缺乏必要的制约机制。
企业的整个权力也因此而掌握在董事长及其以董事长为核心的极少数人手中。
近年来，美国的通用汽车公司、康柏计算机公司、西屋电气、柯达、IBM、苹果电脑均解雇了不称职的最高执行官员(CEO)。
4)被兼并收购 的约束、股权分解的上市公司 ，如果经营欠佳，股价下降，股东会抛售股票，公司因此很可能遭到狙击者的强制收购，高级管理者也因此面临着被收购后失去交椅的危险。
郭士纳接管公司后，逐渐赢得了股民的信任，所以股价很快回升：1993年底为47.9美元。
1994年、1995年、1996年分别达到了73.5美元、91.4美元、158.5美元。
管理层奖罚管理制度
管理层奖罚管理制度第一章总则第一条为了规范管理层人员的行为，激励其积极工作，促进企业的稳定运行和发展，制订本管理层奖罚管理制度。
第二条管理层奖罚管理制度适用于本企业的各级管理层人员，包括董事、总经理、副总经理、部门经理等。
第三条管理层奖罚管理制度遵循公平、公正、激励和约束的原则，旨在建立科学合理的incentive 机制，有效约束不良行为，推动组织目标的实现。
第四条管理层奖罚管理制度由企业人力资源部门负责起草，经过企业领导团队审议通过后施行。
第二章奖励制度第五条管理层奖励制度分为固定奖励和激励奖励两部分。
第六条固定奖励是指按照管理层人员的职务级别和工作绩效给予的固定金额奖金，一般以月度或季度发放。
第七条激励奖励是指根据管理层人员的工作成绩、创新贡献等因素给予的临时性奖励，奖金金额根据具体情况确定。
第八条固定奖励和激励奖励的评定标准由企业人力资源部门根据企业实际情况制定，并向相关管理层人员公布。
第九条管理层人员获得奖励后，应当认真参加颁奖仪式，并按照规定时间和方式领取奖金。
第十条对于工作成绩突出、为企业做出重大贡献的管理层人员，企业可以给予额外的优秀奖励。
第十一条管理层人员应当按照奖励制度的规定，认真履行职责，努力提高工作绩效，争取获得更多的奖励。
第三章惩罚制度第十二条管理层奖罚管理制度建立合理的惩罚机制，对违反规定的管理层人员进行惩罚。
第十三条违反公司规章制度、失职、渎职或者有其他违法违纪行为的管理层人员，应当按照规定受到严厉的惩罚，包括扣发奖金、降薪、调整岗位等。
第十四条管理层人员应当认真遵守企业的各项规章制度，不得擅自行使权力，不得违背企业的利益，否则将受到惩罚。
第十五条对于违法犯罪行为的管理层人员，企业将依法进行处理，并保留追究其刑事责任的权利。
第十六条对于屡教不改的管理层人员，企业有权进行调整岗位或解除劳动合同。
第十七条管理层人员在受到惩罚后，应当认真反省自己的错误，接受企业的教育和帮助，努力改进自己的工作表现。
中央企业如何完善公司治理
中央企业如何完善公司治理随着中国经济的快速发展，中央企业在国民经济中的地位不断提升。
然而，中央企业在公司治理方面仍存在着一些问题，包括权力过于集中、监管机制不完善等。
为了进一步提高中央企业的管理水平和效率，完善公司治理是十分必要的。
本文将从内部治理机制、外部监管机制以及公司文化培育三个方面探讨中央企业如何完善公司治理。
一、内部治理机制1. 分权制衡：中央企业应建立科学合理的权力分配机制，通过对企业内部权力的合理划分和制衡，避免决策过度集中，防止权力滥用和腐败问题的发生。
2. 独立董事制度：中央企业应引入独立董事，通过他们的监督和建议，提升公司治理的透明度和有效性，确保决策的公正性和合法性。
3. 高效董事会运作：通过建立高效的董事会运作机制，保证重大决策的合理性，提高决策的准确性。
此外，还可以通过董事会经常性的培训和学习活动，提升董事会成员的素质和能力。
二、外部监管机制1. 健全监管机构：加强对中央企业的监管，建立健全的外部监管机构和制度，提高监管的权威性和有效性。
同时，监管机构需要独立自主，不受外界干预，确保监管的公正公平。
2. 信息公开透明：中央企业应主动公开企业信息，增加信息透明度。
透明的信息披露可以有效降低企业与股东、投资者之间的不信任感，为投资者提供可靠的信息基础，促进市场的稳定运行。
3. 建立激励与约束机制：对于中央企业的高层管理人员和董事会成员，应建立合理的激励和约束机制，以激发其积极性和责任感，同时对不当行为进行惩罚和追责，提高管理人员的监督和约束意识。
三、公司文化培育1. 价值观导向：中央企业应树立正确的企业价值观，明确企业的核心价值和发展目标。
良好的企业价值观可以为企业提供发展的精神支撑和方向指引，促进企业健康稳定发展。
2. 建立规范制度：中央企业应制定和完善各项内部规章制度，明确企业的组织结构、决策程序、行为准则等。
规范的制度可以为企业成员提供明确的行为规则，避免违规行为的发生。
公司治理结构范文
公司治理结构范文1.股东大会：股东大会是公司治理的最高决策机构，股东有权参与公司的重大决策和监督公司的经营管理。
股东大会通常以年度为周期召开，通过选举董事会成员、审议年报等事项决策公司的重要事务。
2.董事会：董事会是公司的决策机构，负责制定和执行公司的发展战略、决策重大事项、监督公司经营等。
董事会由董事组成，一般包括独立董事、执行董事和非执行董事。
独立董事的存在可以提供中立的意见和监督作用，保护小股东的权益。
3.高层管理团队：高层管理团队是决策公司运营和业务发展的核心人员，包括总经理、首席执行官等。
他们负责组织和实施公司的战略计划，管理和监督公司的日常运营，向董事会报告公司的经营情况。
4.监事会或监事：监事会或监事负责监督公司的经营活动和财务状况，维护公司的合法权益和股东利益。
监事通常由股东选举产生，独立于董事会和高层管理团队，可以独立行使监督权力。
5.内部控制机制：内部控制机制是指为有效管理和控制公司的风险而建立的一系列制度和措施。
包括财务会计制度、内部审计、风险管理、信息披露等。
内部控制机制可以提高公司的运作效率和风险管理能力，避免潜在的违法行为和经济损失。
6.风险管理和激励机制：公司治理结构还应包括完善的风险管理和激励机制。
风险管理机制可以帮助公司识别和应对可能面临的风险，保护公司的利益和业务持续发展。
激励机制则通过设置合理的薪酬和激励制度，激发高层管理团队和员工的积极性和创造性，促进公司的发展和业绩提升。
一个良好的公司治理结构应该具备以下几个特点：1.透明度：公司应向股东、投资者和其他利益相关方提供充分的信息披露，确保决策过程的透明度，增加对公司的了解和信任。
2.公正性：公司治理结构应确保决策的公正性和公平性，保护股东的合法权益，不偏袒任何一方。
3.独立性：董事会和监事会应具备独立性，不受其他利益集团的操控，保证能够客观、中立地行使监督和决策权力。
4.责任追究机制：公司治理结构应建立健全的内部控制和责任追究机制，对公司的决策者和执行者进行监督和评价，及时纠正错误和不当行为。
公司治理结构与激励选择
鼍 语
主 持 入 ： 目 趣 王
价投 票枉 也就是 说 ． 由于股东的剩 余索 取权与控制较不匹配 ， 他手 中的控制权就 挛得廉价 了 ， 搭便 车” 均相应 产生。 行 所 以， 股份 公司的岭东大会不能有效解决｛
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工年内 ， 公司税前利润持续 按一 定幅 度 如
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企业 国有资产的经营管理权 ， 者之间存 二 在 垂托代理关 系 ， 同样 ， 委托 代理关系必
享 受效 益增股 ． 益增长越 大 、 效 得到 赠股 越 多＝ 我国营有企业试行的年薪制和经理
自身 利益的现象 ， 生代 理的越轨 行为 ， 产 从而出现 “ 代理问题 ” 。 现ｆ 瞪份公司里 ， 股东对 公司的产权 以股东大会的方式来行使 ， 股东对经 理人
关 最， 委托入要求代理人要忠实地服务自
己。 是． 但 由于委托 人和代理 人的信 且不 对称 ， 在一定条件 下代理凡会违 背委托 几 的利 益 、 而追求 自身利益的最 大化 ， 这便 产生所谓的“ 代理问题” 在单人业主制金 。 业里． 协作 生产一般 只限 于小规 模之内 ． 而 且企业 的所有 者和经 营者是 台而 为一 的， 无所 谓委托 ｆ理之 分 ， 匕 因此 也就不 存 在 昕谓的“ ｛ 理问 题” 在合伙制企业 里 ， 所有 者不 只一个 ． 但 企业 的所 有者和经营 者一般 是结合在
管理层激励机制
管理层激励机制激励机制首先要保障的是公司利益，通过公司利益的实现来保障个人利益公司是具有契约特性的一种经济组织，它能够吸引社会不同层面的人自愿加入，投入不同资源，获取相应回报。
股东投入资本，获取投资回报;管理者投入专业管理技能，获取相应薪酬;员工投入劳动(脑力劳动和体力劳动)获得按劳分配的收入。
获取回报是各层人员加入公司的根本目的，是公司契约最核心的部分。
因此，公司机制中最根本的是动力机制，我们称之为激励机制，即激发各层人员有足够动力投入各自资源，共同促进公司发展，从而获取回报的一系列制度安排。
管理层激励机制没有公司稳定持续的发展，就不可能有各层人员稳定持续的回报。
但解决不好激励机制，公司的持续发展也会受到很大的影响。
激励机制首先要保障的是公司利益，通过公司利益的实现来保障个人利益。
这就必然要求:对符合公司利益的行为进行奖励，对违背公司利益的行为进行惩罚，对员工如此，对管理层如此，对股东也是如此。
如何通过激励机制的设计确保股东、董事会、管理层三层利益一致是公司治理要解决的一个关键问题。
对于一家现代公司，管理层激励是董事会必须首要解决的问题:第一，如何确保管理层有足够动力完成其经营管理职责;第二，如何保证管理层与股东的目标保持一致。
董事会有责任建立一套科学的激励机制来解决管理层的“动力”和“指挥棒”问题，让管理层学会“既当船长，又当船主”。
但真正做好管理层激励并不容易，我们调研中发现许多问题，集中表现在:1、没人定原则，即使定了原则也不落实，很多情况下只能由管理层自己定;2、有了激励原则，但是激励原则与公司业绩不挂钩;3、管理层工薪的增长速度远高于业绩的增长速度;4、只重激励，不重问责，强化了管理层“负赢不负亏”的局面。
实质上就是要解决: 第一，高管激励谁来定; 第二，激励与什么挂钩; 第三，薪酬怎么增长; 第四，管理层要不要问责，如何问责。
这几年来，我们一直积极探索对管理层的激励机制，对此形成了一些看法。
公司治理的决策机制
公司治理的决策机制公司治理决策机制是指公司内部制定和执行决策的机制和流程。
有效的公司治理决策机制对于保护股东利益、提高公司治理水平和促进公司发展具有重要意义。
下面将详细介绍公司治理决策机制的主要内容。
一、权力分配和决策层级：有效的公司治理决策机制应该建立合理的权力分配和决策层级。
通常，决策权应该集中于高层管理人员和董事会，而执行权则分散在各部门和个别员工中。
这样可以保证高层管理人员具备决策的权力和能力，同时也可以实现决策的快速执行。
二、董事会：董事会是公司治理的核心机构，对于公司决策具有重要影响。
董事会的主要职责包括：制定公司的经营目标和战略，监督公司高层管理人员履行职责，决策重要事项等。
董事会的构成应该多元化，包括来自不同领域和专业背景的董事。
同时，董事会应该建立健全的内部审计和监督制度，确保董事会成员的利益与公司利益保持一致。
三、监事会：监事会是对董事会的监督机构。
其职责包括：监督董事会决策的合法性、合规性和合理性，审核公司财务报告和财务决策的真实性和完整性等。
监事会的成员通常由内部监事和外部监事组成，外部监事由公司股东推选产生。
监事会的独立性和权威性对于公司治理的有效性非常重要。
四、企业内控体系：企业内控体系是公司治理决策机制中的重要组成部分，其目的是通过合理的控制措施来管理和监督公司内部的风险。
企业内控体系应包括风险识别、风险评估、风险控制和风险监测等方面的内容。
通过建立严格的内部控制制度，可以降低公司经营风险，提高公司的经营效率和透明度。
五、信息披露和沟通：有效的公司治理决策机制应该建立健全的信息披露和沟通机制，保障相关信息的及时、准确和全面披露。
公司应该定期发布财务报告和相关决策信息，并及时回应股东和投资者的关切和疑问。
此外，公司还可以通过举办股东大会、投资者沟通会等形式与股东和投资者进行互动沟通。
六、职业经理人制度：职业经理人制度是有效的公司治理决策机制的关键要素之一、公司应该通过设立合理的薪酬体系、激励机制和绩效评价体系来吸引和留住高素质的职业经理人。
公司治理管理制度
公司治理管理制度1. 简介公司治理是指为了保障股东权益、提高公司绩效和规范公司运营所制定的一系列制度和规范。
本文将介绍公司治理管理制度的主要内容和重要性。
2. 董事会成员选拔与任命董事会是公司治理结构的核心，其成员的选拔与任命关系到公司决策的科学性和合理性。
公司应该建立明确的董事会选拔与任命程序，并采用公正、透明、竞争的方式进行。
3. 董事会职权与责任董事会具有监督和决策职责，需要制定明确的职权范围和责任制度。
董事会成员应遵守法律法规、职业道德和公司规章制度，勤勉尽责地履行职责。
4. 董事会议事规则董事会会议是公司决策的最高决策机构，需要制定会议事规则来确保会议的高效进行。
包括会议召集程序、决策程序、会议记录等方面的规范。
5. 内部控制制度建设内部控制制度是保障公司运营正常和防范各种风险的重要手段。
公司应建立完善的内部控制制度，包括风险管理制度、内部审计制度、内部管理制度等。
6. 股东权益保护与信息披露公司治理的一个重要目标是保障股东权益。
公司应建立健全的股东权益保护制度，包括股东权利的充分行使、信息披露的及时准确等。
7. 高级管理人员激励和约束机制公司的高级管理人员是公司运营的决策者和执行者，他们的激励和约束机制对于公司治理至关重要。
公司应建立合理的激励制度和约束机制，以提高高级管理人员的工作积极性和责任感。
8. 监督与惩罚机制公司治理还需要建立监督与惩罚机制来确保各项制度的执行。
对于违反公司治理制度的行为，应给予相应的惩罚，以维护公司治理秩序。
9. 公司治理评价与改进公司治理是一个不断改进的过程，公司应定期对公司治理进行评价，并对评价结果进行反馈和改进，以逐步完善公司治理。
10. 公司治理的重要性良好的公司治理可以保护股东权益，提高公司绩效，增强公司的竞争力和可持续发展能力。
同时，公司治理的规范也是吸引投资者和提高公司声誉的重要因素。
结论：公司治理管理制度是公司运营的基石，对于公司的稳定发展和持续盈利至关重要。
公司治理建议方案
公司治理建议方案一、完善公司治理结构1、明确董事会职责董事会作为公司的决策机构，应承担制定公司战略、监督管理层、保护股东利益等重要职责。
董事会成员应具备丰富的行业经验、专业知识和良好的商业判断力。
为确保董事会的独立性，应适当增加外部独立董事的比例，避免内部人控制。
2、强化监事会功能监事会作为监督机构，要切实履行监督董事会和管理层的职责。
监事会成员应具备财务、法律等专业背景，能够独立、客观地对公司的运营进行监督。
同时，应赋予监事会足够的权力，如查阅公司财务资料、调查违规行为等。
3、优化管理层激励机制建立科学合理的管理层薪酬体系，将薪酬与公司业绩、个人绩效紧密挂钩，激励管理层为公司创造更大的价值。
同时，可以引入股权激励等长期激励手段，使管理层的利益与公司的长期发展目标相一致。
二、加强内部控制制度1、建立健全风险评估体系公司应定期对内部和外部风险进行评估，识别潜在的风险因素，并制定相应的应对措施。
风险评估应涵盖战略风险、市场风险、财务风险、运营风险等各个方面。
2、完善内部审计制度内部审计部门应独立于其他部门，直接向董事会或监事会报告工作。
加强内部审计人员的专业培训，提高审计质量和效率。
内部审计应涵盖公司的财务、业务流程、内部控制等方面，及时发现问题并提出改进建议。
3、规范财务管理制度建立严格的财务预算、核算和报告制度，确保财务信息的真实、准确和完整。
加强资金管理，合理安排资金使用，防范资金风险。
同时，要加强对财务人员的职业道德教育和业务培训，提高财务工作的规范化水平。
三、提高信息披露透明度1、制定信息披露制度明确信息披露的内容、形式、时间和渠道，确保股东和利益相关者能够及时、准确地获取公司的重要信息。
信息披露应包括公司财务状况、经营成果、重大事项等方面。
2、加强与投资者的沟通公司应通过定期报告、投资者见面会、电话会议等方式，与投资者保持密切沟通，解答投资者的疑问，增强投资者对公司的信心。
3、建立舆情监测机制及时关注媒体和公众对公司的评价和报道，对于负面舆情要及时回应和处理，维护公司的良好形象。
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公司治理与高层管理者激励制度笑话一则•如何让猪上树？方案一，远景激励：给猪美好愿景，告诉它你就是猴子。
方案二，绩效考核：告诉猪如果上不去，晚上就摆全猪宴。
方案三，ft寨效果：把树砍倒，让猪趴在树上合影留念。
1.1.1 经理的定义和特征1、职业经理人2、经理的定义●经理是指对公司资产的保值和增值负有责任，受雇于公司资产所有者，在公司日常运作中独立地行使业务执行和管理权利的经营管理者，是公司治理结构的核心组成部分。
3、经理的三层含义●从经理对公司肩负的责任上进行界定：使公司资产保值并实现增值既是公司经理的核心职责，也是经理工作的首要目标●经理和公司所有者之间存在雇佣关系，实际上也就是“委托——代理”关系●经理在公司治理结构中的地位：“独立”行使经营管理权4、经理的特征●精湛的业务能力●优秀的个人品质●具有健康的职业心态一、对数字的高度敏感●财务总监的位置关系到企业的生死存亡。
而你对数字的高度敏感是一个危机预警信号，很关键！●对财务上的数据你要把握住两个关键点：控制财务风险，降低成本费用。
二、你的知识不仅限于财务会计●一个优秀的财务总监因该是T型的知识结构●专业知识方面必须有相当的深度，这包括财务、会计、审计、税务、投融资活动等●必须掌握一定其它知识的范围广度，这包括经济法律、企业管理、企业兼并和重组、本企业的生产技术基本知识和一些营销知识、谈判技能、公司治理等等●特别强调财务总监应精通管理会计和绩效管理、公司治理、公司战略等方面的知识！三、良好的文字功底四、团队精神●团队是由不同经验、不同学历组成的不同层次的人员，你要善于团结每一个人并安排他们适合自己的岗位上才工作，发挥他们各自的特长。
●在业务上你是他们的导师，平时你是他们的同事，只有你在公司为他们争取应得的利益和承担责任时才是他们的领导。
合格财务总监应具备的十项素质五、沟通能力会计人员应具备什么样的性格？●“我们不欢迎性格内向的学生。
” 毕马威会计师事务所在武汉大学举办招聘宣讲会，该所合伙人林启华宣称，应聘者最重要的是上进心，但排除性格太内向的学生。
●外圆内方！六、要有工作压力和吃苦的准备●李若ft：会计是两院院士——干得好进医院，干不好进法院！！！●你要能忍受寂寞！七、持续不断的学习准备●会计人员的口号是：好好学习，天天向上！●跨出校门的那一刻，就是你们真正踏上会计学习之路的时刻！八、财务管理工具的掌握●ERP!!!九、具备用人的智慧●一个标准是品质（或人品）；另一个标准是专业（或学识）十、原则性和灵活性的把握●财务是一个直接关系到企业每个人利益的部门，很容易成为众矢之的。
1.1.2 经理的权利和义务1、经理的权利第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
2、经理的义务●第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
●对股东负责、忠实履行职责、不从事有损本公司利益的经济活动是经理所承担义务的主要方面●公司经理承担义务的时间跨度不仅仅局限于任职期间，在其离职后，对先前任职的公司同样富有责任1.1.3 内部人控制1、所谓“内部人控制”现象，是指在现代公司所有权和经营权分离的前提下，公司所有者和经营者的利益存在内在冲突，而公司经理人同时掌握了实际的经营管理权和控制权，在公司的经营、战略决策中过度体现自身利益，并依靠所掌握的权利架空所有者的监督和控制，使公司所有者利益蒙受侵害的现象。
2、“内部人控制”现象是公司治理层和管理层信息不对称的产物，其内在驱动因素是在治理层和经理层利益冲突条件下的经理层个人利益最大化。
由于经理层直接管理公司运作，筹资权、人事权等都控制在公司的经理层——也就是我们所说的“内部人”的手中，在这种条件下，治理层的监督实际上是“名存实亡”。
●经营者的短期决策、过度投资、过分的在职消费等3、“内部人控制”现象对公司治理的危害很大。
由于经理层脱离治理层的监督和控制，完全基于自身利益最大化的经理人的经营目标与公司所有者的长远目标不断背离，甚至将导致公司资产被掏空、经营效率低下、公司治理失效；而对于上市公司的经理层而言，自身利益因素的驱动使“ 内部人”的诚信程度下降，为了使个人利益尽量得到满足，“内部人”甚至处心积虑地制造和发布虚假信息并从中攫取巨额收益，市场秩序也将遭到沉重的打击。
4、内部人控制”现象是现代公司治理的“大敌”，治理层和经理层之间的利益冲突不能够消除，但可以采取一定措施进行缓和，甚至使两者的利益实现趋同。
为了杜绝这一问题，现代企业制度要建立产权明晰、责权明确、管理科学的体制；加强股东等公司经营信息需求者参与监控的动机和能力；健全董事会、建立审计委员会，建立股东对经营管理者的强力约束；完善业绩评价机制；改变激励措施，防止经营者的短期行为；加强股权间的相互制约，解决“一股独大”的问题；建立健全独立董事制度，切实维护中小股东的利益；完善公司内部会计控制体系，规范公司的财务行为等。
1、对公司经理所支付的报酬不仅仅代表了其“过去”劳动的回报，而且也包含了公司对经理“未来”业绩的期望值2、公司对经理支付高额报酬的目的（1）经理的工作具有特殊性，经理等高等管理人员的工作表现直接影响公司的业绩，公司治理层通过高额的报酬对经理施加激励，并兴旺获得与此想称的公司业绩的迅速提升（2）公司希望通过这一措施使那些具有卓越战略眼光、优秀管理才能的高级管理人员能够长期地留在公司里工作表6-1：各年度排名首位的美国CEO薪酬情况资料来源：根据互联网相关报道整理。
果CEO库克居首●2012年04月11日新华网•据国外媒体报道，据美国高管薪酬调查机构Equilar称，苹果首席执行官蒂姆库克（Tim Cook）是去年薪酬最高的美国CEO，他去年的薪酬总额大约3.77亿美元，较上年增长2%。
据Equilar称，库克去年的薪酬中包括一笔长达10 年的一次性股票期权奖励，其中有一半期权将在2016年授予，另一半将在2021年授予。
•Equilar称，美国CEO去年的薪酬平均值为1440万美元。
它的调查覆盖了年收入在50亿美元以上并且在3月30日前提交了代理声明的上市公司的100位薪酬最高的CEO，它统计的CEO薪酬包括基本工资、现金奖励、股票分红和股票期权果CEO库克居首●排名：1 蒂姆·库克（Tim Cook）薪酬：3.77亿美元所属公司：苹果●排名：2 艾利森（Larry Ellison）薪酬：7760万美元所属公司：甲骨文●排名：3 罗纳德·约翰逊（Ronald Johnson）薪酬：5330万美元所属公司：J.C. Penny●排名：4 菲利普·道曼（Philippe Dauman）薪酬：4310万美元所属公司：维亚康姆（Viacom）●排名：5 高德威（David Cote）薪酬：3530万美元所属公司：霍尼韦尔国际公司（Honeywell International）补充资料1：全美CEO薪酬排行苹果CEO库克居首●排名：6 史蒂芬·查森（Stephen Chazen）薪酬：3170万美元所属公司：西方石油公司（Occidental Petroleum Corp.）●排名：7 罗伯特·伊戈尔（Robert Iger）薪酬：3140万美元所属公司：沃尔特迪斯尼公司●排名：8 克拉伦斯·卡扎洛特（Clarence Cazalot Jr.）薪酬：2990万美元所属公司：马拉松石油公司（Marathon Oil Corp.）●排名：9 艾伦·穆拉里（Alan Mulally）薪酬：2950万美元所属公司：福特汽车●排名：10 吕佩特·默多克（Rupert Murdoch）薪酬：2940万美元所属公司：新闻集团1.2经理的激励制度1.2.1经理的报酬1、经理人的报酬可以分为五个部分，分别是：基本工资或薪水、短期激励、长期激励、福利以及特殊报酬。
2、研究公司人力资源管理的心理学流派指出：个人所创造的绩效＝个人能力×公司所设计的激励机制，显然，公司所期望获得的绩效取决于两个因素，一是“知人善任”，即管理人员所做的工作应该跟自己的实际能力相匹配；二是公司对管理人员的激励●从实质上来讲，短期激励制度是公司对经理人过去工作的额外产出所给予的支付，一般采用现金支付方式●短期激励制度的存在是为了使经理人个人的工作目标与公司的经营目标实现趋同，从而加强经理人与股东之间的委托——代理契约关系●公司设计短期激励制度的起点是公司的个人需求和偏好1、短期激励模型（见图6-2 短期激励模型）1.2经理的激励制度2、短期激励与经理人需求●短期激励制度的层次性体现在相对于基本工资等较低层次的需求而言，经理存在着对诸如年度奖励计划等较高层次的需求；短期激励制度的静态性，是指这是一种参照预期经营目标，以经理实际达到的经营成绩的固定百分比或者按照固定数额给予年度奖金的激励方式；因果关系则体现了经理实际的工作绩效和所获得的激励程度之间的关系。
根据马斯洛需求层次理论，按照本书对经理人报酬的分类与不同层次的需求进行对应，可以看出短期激励在经理人需求层次中的具体位置。
图6-3 经理人的需求层次●从需求层次的分析可以看出，短期激励是经理人的基本需求（生理需求和安全需求）开始向高层次需求转化的关键环节，在公司激励制度中占有重要地位●“低基本工资+高额业务提成”的报酬制度的失效3、短期激励制度的运作机制●短期激励制度并不是无条件执行的，在“目标导向”的原则下，经理的工作业绩必须达到公司所制定的预期目标以上才能够触发激励制度的执行。
换言之，公司在每个财政年度所规定的经营目标是经理获得短期激励的“进入壁垒”，实际业绩在“壁垒线”以下，经理则不能享受年度奖金计划。
在取得超额业绩的条件下，年度奖金一般按照完成业绩的一定百分比来进行分配，但通常治理层都设有上限，我们称之为年度奖金的封顶额。
图6-4 公司治理层的期望短期激励制度图6-5 实际的短期激励制度案例2：富士康跳楼事件案例2：富士康跳楼事件●四川承诺助富士康招工：计入公务员考核中（2012-04-28 经济观察报）•政府招工•刘宝玉在成都富士康待了约一个月。