下4章 财务顾问业务(附：保代培训记录)

2、协议收购审核要点 （收购后持股比例超过 30% ） （1）全额付款； （2）披露要求： 申请豁免要约的，披露收购报告书摘要，经证监会审核后，披露全文。 不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购报告书，协议后日内发要
（一）上市公司吸收合并的几种情况 （二）吸收合并与发行股份购买资产的区别 二、重组备忘录 （一）上交所关于重组信息披露工作备忘录 （二）重大资产重组操作流程 （三）停复牌安排 （四）现金选择权
（五）立案调查的公司 （六）借壳上市 （七）取消重组预案 三、收购及权益变动 （一）阶段性、分层次的信息披露要求 （二）信息披露关注问题 （三）回购股份
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（二）协议收购的信息披露 1、协议收购控股权的实现方式（收购后持股比例超过 30%）
拟收购达到 持股比例 实现方式 1、要求豁免，协议受让 A 比例 2、直接要约 A 比例 A>30% 3、 协议受让 30%， 其余 A-30%部分要约 4、协议受让 30%且满一年后，每 12 个 月增持不超过 2%至 A 比例 5、协议受让 A，且发起全面要约收购 信息披露要求 协议收购报告书、第 50 条要求材料、 豁免申请 履行要约收购披露程序 （要约收购报告 书、财务顾问意见、法律意见书等） 按 20%≤A≤30%进行详实权益披露， 免 于申请豁免要约 要约收购报告书（免于披露收购报告 书）
3、《重组办法》新规 （1）借壳上市； （2）配套融资； （3）向第三方发行 具体解读参见证监会官网“上市公司业务咨询”之“常见问题解答”。
第三章 涉及国有资产的并购业务监管制度和要求
一、涉及国有资产的并购业务监管制度框架 （一）非上市公司国有产权监管制度 1、资产评估： 《国有产权评估管理办法》 （国务院令第 91 号） 《企业国有资产评估管理暂行办法》 （国务院国资委令第 12 号） 2、产权转让： 《企业国有产权转让管理暂行办法》 （国务院财政部令第 3 号） 3、资产置换： 《关于中央企业国有资产置换有关事项的通知》 （国资发产权【2011】121 号） （二）上市公司国有股东行为及国有控股上市公司的监管制度 1、国有股东所持上市公司股份转让： 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 （国务院国资委中国证 监会令第 19 号） 2、国有股东受让上市公司股份： 《关于印发<国有单位受让上市公司股份管理暂行规定>的通知》 （国资发 产权【2007】109 号） 3、国有股东与上市公司进行资产重组： 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 （国资发 产权【2009】124 号） 4、上市公司国有股东发行可交换债和国有控股上市公司发行证券： 《关于规范上市公司国有股东发行可交换债及国有控股上市公司发行证券 有关事项的通知（国资发产权【2009】125 号）

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持股达到 5%之后，通过二级市场交易增 持股达到 5%之后，增持或减持达到或超 持或减持跨 5%，在 T+3 日内报告、公告， 过 5%，在 T+3 日内报告、公告，未披露 在 T+5 日内停止买入， 未披露前也不得继 前也不得继续增持，卖出为违法行为。 续增持，卖出为违法行为。 披露时点为投资者持有上市公司的股份 比例达到 5%、10%、15%、20%、25%…（5% 的整数倍） 大宗交易也属于二级市场交易 披露时点为投资者持有上市公司的股份 比例达到 5%、10%、15%、20%、25%…（5% 的整数倍）
二、并购重组相关政策解读 （一）宏观政策 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 《重点行业兼并重组指导意见》
（二）证监会相关监管新政策 1、几大原则： （1）核心是信息披露监管； （2）市场化； （3）不断提升工作效率； （4）公开化； （5）不断吸取、收集市场的意见，认真学习、分析、吸收，不断完善相关 监管制度（通过完善规章、规范性文件和公开问题与解答等多种方式实现）。 2、《收购办法》新规 （1）取消因发行行为引发的豁免许可 ▲因发行取得控制权，继续保留审批； ▲因发行巩固控制权，取消豁免审批及收购报告书备案，由律师发表意见 并披露，自动豁免。相应的收购报告书备案许可也取消。收购人承诺 3 年内不 转让本次向其发行的新股； （2）取消持股 30%以上股东每年不超过 2%的自由增持的豁免许可 （3）取消持股比例 50%以上股东自由增持的豁免许可 （4）取消因继承引发的豁免许可
序号 1 行政许可项目 上市公司收购报告书备案 上市公司收购报告书备案 要约收购 2 要约收购义务豁免（62 条） 要约收购义务豁免（63 条） 审核程序 简易 一般 一般 一般 简易 审核时限 10 个工作日 20 个工作日 15 个工作日 20 个工作日 10 个工作日
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上市公司重大资产重组（不上重组会） 上市公司重大资产重组（上重组会） 上市公司发行股份购买资产 上市公司合并、分立
第一章 上市公司并购重组审核流程
一、推进上市公司并购重组市场化改革 （一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项 1、2012年2月，取消“持股比例50%以上股东自由增持、持股30%以上股东每 年不超过2%的股份自有增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、继承” 等四项要约收购豁免事项的行政许可。 2、2012年8月，上报国务院申请取消上市公司回购股份行政许可。 3、目前，约2/3的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需 审批。 （二）统一标准、优化流程，大力提升审核效率 （三）推进审核全程公开透明 1、坚持“审核标准公开、审核进程公开、审核结果公开”的原则。 2、自2010年以来，证监会共梳理公布了15个并购重组共性问题审核关注要 点和39个常见问题解答，发布了8个法律适用意见和1个监管指引。 二、上市公司并购重组审核流程 （一）不需提交并购重组委的审核流程 受理 → 初审 → 反馈专题会 → 落实反馈意见 → 审结归档 （二）需要提交并购重组委的审核流程 受理 → 初审 → 反馈专题会 → 落实反馈意见 → 审核专题会 → 并购 重组委会议 → 落实重组委审核意见 → 审结归档 （三）上市公司并购重组行政许可事项
第四章 上市公司并购重组法规解读及审核要点
一、上市公司并购重组法规体系 （一）规范上市公司收购的规则 《上市公司收购管理办法》 （证监会 35 号令） 信息披露准则第 15 号——19 号 （二）规范上市公司重组的规则 《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会 53 号令） 《信息披露准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
二、国有资产及股权变动监管规则 见第三章。
三、外资并购（股权变动）监管规则 1、《外国投资者并购境内企业暂行规定》 2、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》 3、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》 4、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
四、上市公司收购管理办法解读及审核要点 （一）权益变动的信息披露 1、权益披露界限（5%≤A≤30%）
二、具体监管要求 详见上述相关文件。特别注意的： （一）资产评估：应当评估的情形（13种） （二）19号令
国有股东所持上市公司股权转让包括 4 种情况：①证券交易系统转让（减 持）事项；②协议转让；③无偿划转；④间接转让。 （三）124号文 国有控股上市公司收购非国有资产，国有股东保持控股地位不变，只需一 次审核（不需要预审核）； 国有控股上市公司收购非国有资产，国有股东失去控股地位不变，需要两 次审核
持股比例 A 5%≤A≤20% 实际控制变更 否 是 否 20%≤A≤30% 信息披露要求（持股比例触及 5%的整数倍） 简式权益报告 详式权益报告 详式权益报告 详式权益报告、财务顾问意见、第 50 条要求材料（如收 购人控股股东或实际制人未发生变化的说明） 详式权益报告、第 50 条要求材料（国有股划拨、同一控 制人下、继承三种情形）
第四章 上市公司并购重组法规解读及审核要点 一、上市公司并购重组法规体系 （一）规范上市公司收购的规则 （二）规范上市公司重组的规则
二、国有资产及股权变动监管规则 三、外资并购（股权变动）监管规则 四、上市公司收购管理办法解读及审核要点 （一）权益变动的信息披露 （二）协议收购的信息披露 （三）要约收购审核要点 （四）要约豁免 五、上市公司重大资产重组法规解读及审核要点 （一）上市公司重大资产重组的界定 （二）上市公司重大资产重组操作 （三）上市公司重大资产重组审核要点 第五章 上市公司并购重组财务审核要点 一、审核原则与重点 . （一）重大资产重组审核重点 （二）收购审核重点 二、审核涉及财务文件 （一）相关要求 （二）财务报告和审计报告——收购 （三）财务报告和审计报告——重组 （四）评估报告——重组 （五）盈利预测报告——重组 第六章 并购重组信息披露的规范要求 一、涉及上市公司的合并
由于时间紧、信息量大，同时个人能力有限，我们无法把全部的内容呈现 给大家。只能选取其中与我们工作具有较为紧密的部分章节，择其一二，以飨各 位。 本稿仅供参考，欢迎讨论。2
目录 第一章 上市公司并购重组审核流程 一、推进上市公司并购重组市场化改革 （一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项 （二）统一标准、优化流程，大力提升审核效率 （三）推进审核全程公开透明 二、上市公司并购重组审核流程 （一）不需提交并购重组委的审核流程 （二）需要提交并购重组委的审核流程 （三）上市公司并购重组行政许可事项 第二章 上市公司并购重组业务监管新政策解读 一、并购重组业务中券商执业准则 二、并购重组相关政策解读 （一）宏观政策 （二） 证监会相关监管新政策 第三章 涉及国有资产的并购业务监管制度和要求 一、涉及国有资产的并购业务监管制度框架 （一）非上市公司国有产权监管制度 （二）上市公司国有股东行为及国有控股上市公司的监管制度 二、具体监管要求 0 （一）资产评估：应当评估的情形（13种） （二）19号令： （三）124号文：
2013年第一批保荐代表人培训主要内容整理稿 （并购专题） 2013年6月19日-20日北京 2013年6月19日-20日，2013年第一批保荐代表人培训在北京举行。本期培 训的内容为并购专题，分九个部分，分别由证监会上市部、交易所、券商等相关 领导和专家做主题讲解。上述内容包括： 并购业务监管审核流程介绍 并购业务监管新政策解读 涉及国有资产并购业务的监管制度和要求 并购业务法律法规、监管框架及模式的创新方向 并购重组中内幕交易的防控 并购重组法规解读及审核要点 并购重组财务审核要点 国内及国际并购重组内控情况及创新发展趋势 并购重组的信息披露