公司信息披露治理与监管培训教材(PPT 37页)

1.3.4 及时地披露信息
及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响 的信息 对重大事件的披露，实行分阶段披露原则 不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正 式公告
1.4.1 强制性信息披露制度的介绍
第一层次
最高立法机关（全国人大）制 定的证券基本法律
•《公司法》 •《证券法》 •《刑法》
第二层次
违规风险：误导投资者的投资决策。 违规表现： 1. 没有如期披露； 2. 业绩预报反复变更；
案例--募集资金使用及变更的披露不及时、不准确
4.2 信息披露违法、违规的后果
影响融资资格 严重损害公司形象 面临刑事、民事诉讼 影响个人名誉及前途
公司信息披露治理与监管
谢谢！
2.2.1 关联交易事项的披露标准
关联交易披露起始点： 关联交易金额在300万元或占上市公司最近经审计净资 产值的0．5％以上，要履行信息披露义务 重大关联交易标准： 关联交易总额3000万元或占上市公司最近经审计净资产 值5%以上
2.2.2 临时报告—非交易事项的披露
持股变动报告书
股东信息披露
政府（国务院）制定的证券基 •《股票发行与交易管理暂行条例》
本法规。
•《股份有限公司境内上市外资股的规定》
第三层次 中国证监会发布的规章 第四层次 自律性规则
•《证券市场禁入暂行规定》、 •《公开发行股票公司信息披露实施细》 •《上市公司新股发行管理办法》
•《深圳证券交易所股票上市规则》 •《上海证券交易所股票上市规则》
2.2.2 上市公司重大事项的披露(续)
其它重大事件包括：
公司章程、地址、名称变更； 变更募集资金用途； 公司董事长、1/3以上董事、经理发生变动； 公司涉嫌违规，正在接受证监会调查； 公司生产经营环境发生重大变化：主要业务停顿、主要 产品大幅降价等； 持股 5％以上股东所持股份被质押、冻结； 新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显 著影响等。
警示性停牌
新闻媒体出现上市公司未披露的重要信息 临时报告披露不充分、不完整或可能误导公众 未在法定期限刊登定期报告 股票交易出现异常波动
发展趋势：减少例行停牌，突出和增加警示性停牌
三、信息披露监管框架图
证监会发行部
发 行 审 核
证监会上市部
监 督
业 务 指
导
证券交易
相互协作
证监会稽查一局
稽 查 指 导
除前款规定应披露的交易事项外，关联交易 还应包括：
购买原材料、动力、燃料 销售产成品、商品 提供、接受劳务 提供、接受销售代理 许可协议
2.2.1关联人的认定
上市公司的关联人包括：
关联法人：直接或间接的控制上市公司，以及与上市公司 同受一企业控制的法人；关联自然人直接或间接控制的企 业。 关联自然人：持有上市公司5%以上股份的个人股东；上市 公司的董事、监事及高级管理人员；上述人士的主要亲属 潜在关联人：因与上市公司关联法人签署协议，在协议生 效后符合对关联法人和关联自然人的规定的
收购报告书
非
要约收购报告书
交
易
发行与上市
性
增发公告书 配股说明书
质
的
三会决议
信
息
董事会决议 监事会决议 股东大会决议
披
露
公司高管变更
其他重大事项披露
重大生产经营环境变化
重大诉讼、担保事件
2.3 上市公司重大事项的披露
须披露的重大事项包括： 重大诉讼、仲裁事项； 重大担保事项； 重要合同
披露标准：涉及金额达到上一年经审计的净资产的10%。
2.1 定期报告的披露—披露内容
公司的基础信息 公司的股东信息 公司治理情况 报告期经营情况分析 报告期财务信息 报告期重大事项
2.2 临时报告的披露
临时报告分类
交易事项
关联交易事项 非关联交易事项
非交易事项：
发行与上市 股东信息 董事会、监事会、股东大会决议 其他重大事项的披露
2.2 临时报告—交易事项的披露
1.4.2 强制性信息披露范围
上市公司的信息很多，只有对“投资者决策”及 “股票价格”已经或可能产生重大影响的信息才被列 为强制性披露范围。
（一）定期报告的披露 （二）临时报告的披露 （三）信息披露的豁免 （四）停牌制度 （五）特别处理、风险警示、退市制度
二、信息披露的形式
发行
信息披露
信
息
定期
披
2.2.1 关联交易的披露
关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联 人之间发生的转移资源或义务的事项。 关联交易应遵循的原则：
诚实信用 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决； 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决； 董事会应当客观判断关联交易对上市公司是否有利， 必要时聘中介机构出具意见。
2.2.1 பைடு நூலகம்披露的关联交易
2.2.2 信息披露的豁免
可以申请豁免的情形
上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利 益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响
豁免事项的类别
申请豁免及时披露 申请豁免按照规定内容披露 申请豁免遵循规定程序
方式：
书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件
2.2.2 停牌制度
例行停牌
刊登定期报告 股东大会召开当日 重大临时公告，如关联交易，股东持股变动等
1.2 信息披露的必要性
● 信息披露是上市公司区别于非上市公司的一个最主要特点
● 充分、及时、有效的信息披露能够防止证券市场的欺诈和 不公平的现象，增强投资者的信心
● 在法制健全的证券市场上，上市公司披露的信息是上市公
司与投资者、市场监管者的主要交流渠道
● 投资者通过阅读公司披露的文件，了解公司的生产经营情
2.2.1 交易事项披露标准
上市规则对交易事项的三大披露标准： 交易涉及总资产占公司最近一期经审计的总资产的10 ％以上； 交易涉及资产相关的、或交易行为所产生的净利润或 亏损绝对值占上一年度经审计的净利润或亏损绝对值 的10％以上，且绝对金额在100万元以上； 交易金额占最近一期经审计的净资产总额10％以上。
● 上市公司在信息披露中所描述的事实应有充分、
客观、公正的依据。
1.3.2 准确地披露信息
● 准确地披露信息，没有严重的误导性陈述 ● 使用通俗易懂的语言来表达，不能有歧义 ● 对公告中使用的专业词汇须给出明确定义
1.3.3 完整地披露信息
● 对信息的各个方面进行完整地描述，不能存 在重大遗漏
● 通过格式指引来保证信息披露的完整性 ● 网络披露方式来实现信息披露完整性
报告
露
的 持续性
形 信息披露 临时
式
报告
非交易 性质
交易 性质
招股说明书 上市公告书 配股说明书
年度报告 半年度报告 季度报告
股东信息
公司重大信息
应披露的交易和关联交易
2.1 定期报告的披露—披露时间
全年共计披露四次定期报告
年度报告—会计年度结束后4个月内 半年度报告—半年度结束后2个月内 季度报告—一、三季度结束后1个月内
况和财务状况，并作出投资选择
1.3 信息披露的基本原则
真实、准确、及时、完整，没有 虚假、严重误导性陈述或重大遗漏
1.3.1 真实地披露信息 ● 真实性是最基本的原则；披露的信息不真实，
准确、及时、完整都将失去基础。
● 上市公司必须真实地披露信息，不得有将不存
在的事实在信息披露文件中予以记载的行为。
公司信息披露治理与监管
第八组：王 瑶 张 磊 赵 鹏 张吉星 张欢乐 郑国勇 赵光明
公司信息披露治理与监管
一、信息披露的必要性及其原则 二、信息披露的形式 三、信息披露的监管 四、信息披露的案例分析
1.1 什么是信息披露
信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公 告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与 公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的 行为。
案例：山东如意(002193)业绩变脸或遭股民投诉 财信网（记者 许立婷）山东如意 (002193)2014年发布的 2014年度业绩快报修正公告引发了股民的不满。根据最新的 业绩修正，公司由之前宣布的净利润增长344.65%变成了亏损。 网上有很多投资者表示，要向证监会举报山东如意。而律师则 认为，公司业绩变脸的行为有可能构成虚假陈述。
交易 交 易
重大交易 非重大交易
除重大销售、采购合同 外的日常经营活动中的 交易，无须履行临时披 露义务，通过财务报表 反映
性
质
关联交易
重大关联交易
非重大关联交易
2.2.1 应披露的交易事项
购买、出售资产（与日常经营相关的除外） 对外投资（含委托理财、委托贷款） 提供财务资助（含承担费用、提供资金） 提供担保; 租入、租出资产 管理方面的合同（含委托经营、受托经营） 赠与 债务重组
3.2 交易所主要监管手段
对上市公司股票实施警示性停牌 向上市公司发函（问询函、关注函、监管函 ） 约见谈话 实地走访 请市场监察部、证监会派出机构协助调查 依据上市规则予以处罚 上报中国证监会
3.3 交易所对信息披露的日常监管
3.4 信息披露违规行为的处罚
责令改正 通报批评 公开谴责 公开认定其不适合担任董事、监事 建议上市公司更换董事会秘书 报中国证监会查处
4.1 信息披露的主要问题
1. 业绩虚假与利润操纵的问题 2. 对外担保事项披露的问题 3. 资金占用披露不实 4. 关联交易披露不完整、不准确 5. 委托理财的披露不及时、不完整 6. 业绩预报的披露不及时、不准确 7. 募集资金使用及变更的披露不及时、不准确 8. 股价异常波动的问题
案例--业绩预报披露不及时、不准确
地方证管办
日常信息 披露监管
公司治理 巡检稽查
稽 查
会计师、律师 实质性审核
上市公司
3.1 信息披露监管方式
检索主要证券信息媒体，监控信息披露 关注股票异常波动信息，与市场监察部联合监管 与证监会派出机构开展合作，互相通报监管信息 实行监管行业分工，加强风险分类管理 信息披露文件审核—质疑式审核（从形式审查到合理怀疑） 利用现代化技术（如报表识别系统等）