壳牌公司储备量超额登记危机分析报告

国际财务管理
公司治理
——基于壳牌超额登记储备危机的案例分析张元新陈昌杰胡静虹廖淑娟
2016-4-3
摘要
2004年石油危机的出现，使得石油企业倍受诟病。

在这些石油企业中，从1907年建立，拥有近百年历史的壳牌公司尤为受人关注。

壳牌公司先后四次下调油气储量，引发市场对壳牌公司的质疑。

本报告对本次危机的产生根源进行分析，发现石油储备量超额登记只是本次危机的短期根源，而长期根源在于公司治理上出现了问题。

据此，本报告进一步分析了本次危机对于壳牌集团、管理层、股东及其他利益相关者的影响。

最后，对于壳牌公司应对本次危机的措施进行简要的分析和评价。

通过对壳牌危机的解析，我们发现，公司治理过程中，为了保护利益相关者，需要进一步保持董事会和管理层的独立性，同时也要加强对董事会的监督。

另一方面，双重董事会结构会削弱决策的效率以及执行力，单一母公司能够简化公司组织架构，从而使得整个集团公司更加统一，便于管理。

目录
摘要 (I)
一、案例概述 (1)
二、危机产生的根源 (1)
2.1危机产生的根本原因 (1)
2.2公司治理问题 (2)
2.2.1股权结构 (2)
2.2.2董事会 (3)
2.2.3管理层 (4)
2.2.4激励机制 (4)
三、危机对壳牌的影响 (5)
3.1对公司的影响 (5)
3.1.1增加公司融资成本 (5)
3.1.2调整往年利润 (5)
3.1.3减少公司价值 (5)
3.2对股东的影响 (5)
3.2.1损害股东的合法权利 (5)
3.2.2股价波动造成股东利益损失 (5)
3.3对管理层的影响 (6)
3.3.1对管理者个人的职业发展有负面影响 (6)
3.3.2对公司未来的管理层提出更高的要求 (6)
3.4对其他利益相关者的影响 (6)
3.4.1员工 (6)
3.4.2政府部门 (7)
3.4.3同行业其他企业 (7)
四、壳牌的应对措施 (7)
4.1壳牌的改革自救措施 (7)
4.1.1优化企业组织结构 (7)
4.1.2规范储量管理 (8)
4.1.3完善指导战略 (8)
4.2更多的改进措施 (9)
4.2.1建立完备的信息反馈制度 (9)
4.2.2聘请专业事务所定期对储量评估进行调查 (9)
五、案例总结 (10)
5.1保证董事会的控制力和独立性 (10)
5.2保持合理的股权结构 (10)
参考文献 (11)
一、案例概述
2004年的1月9日、3月18日和4月19日，排名世界第三的壳牌石油公司先后三次调减油气储量，引发了业界和资本市场的对壳牌的强烈质疑。

壳牌的市值在几个月里缩水了一百多亿美元，董事长Phlip Watts和负责勘探业务的高级主管van de Vijver辞职以减轻公司的压力，公司CFO降职承担部分责任。

美国司法部、SEC和欧洲的资本市场监管机构都开始对壳牌的储量调减事件进行调查。

2004年7月，壳牌公司支付1.51亿美元的罚金，总算与SEC和英国金融服务局达成协议。

1907年荷兰皇家石油公司和壳牌运输与贸易公司合并成立了荷兰皇家壳牌集团，但是两家公司彼此独立，分别在荷兰和英国上市，可以互相购买对方的股票，拥有各自独立的董事会（这种状况因为此次危机爆发而结束）。

壳牌拥有五大核心业务，包括勘探和生产、天然气及电力、煤气、化工和可再生能源。

在全球140多个国家拥有分公司和业务。

壳牌经过近百年的发展成长为世界第三大石油公司，并且在2001年被评选为英国最为人称道的公司。

壳牌公司在危机爆发前拥有非常好的商业信誉，“壳牌值得信赖”这样的口号广泛流传并且让自己的员工感到骄傲。

二、危机产生的根源
我们对案例进行分析后认为，壳牌公司落后的公司治理机制是此次壳牌超额登记储备危机的长期根源，而石油储备只是这次危机的导火索。

在石油行业，已探明储备是石油公司非常重要的一个指标，因为它代表着公司未来的发展潜力，未来能够有多少石油可供开发为公司带来盈利。

而壳牌超额登记石油储备是弄虚作假、欺骗投资者的行为，这种事情爆发出来当然会带来危机。

但是我们仔细分析发现，更深层次的原因是壳牌的公司治理出现了问题。

2.1危机产生的根本原因
首先，从20世纪90年代开始，石油行业开始了大规模并购的时代，因为储备意味着一切，埃克森和美孚合并，BP公司并购了阿莫科和阿科公司，雪佛龙
的=徳士古合并成雪德集团。

合并后，这些公司的上游储量有了明显提高，从而增强了竞争力。

而壳牌因为公司的双重董事会和复杂的股权问题使得并购很困难，从而使得壳牌错过了这一发展良机。

这也为后面的石油储备虚报买下了伏笔。

我们从案例中看到，壳牌集团的前董事会主席Phlip Watts为了使储量替换率达到或超过100%，多次迫使向其报告储量有问题的van de Vijver将本公司不符合SEC标准的正是储量上报给壳牌高层，进而上报给SEC，赚取了资本市场的吸引力和管理层业绩的持续“稳定和上升”，然后打算以新的发现和新增储量填补过去的虚报的已探明储量。

我们知道由于市场原因，这一愿望并未实现。

而早在2002年2月11日，van de Vijver已向CMD报告，由于忽略了SEC的规定，公司可能夸大了大约23亿桶的石油储备量。

而CMD也没有采取行动。

高层事先知晓储量虚报而没有采取行动，说明壳牌的公司治理存在重大问题。

而董事会和高管之所以默认这种行为的存在也是因为我们在上面所说的壳牌的石油储备由于错失并购良机而比竞争对手少了很多，壳牌公司当时的石油储备量为102亿桶，其主要竞争对手，英国BP石油公司的石油储备为186亿桶，埃克森美孚为116.5亿桶，法国能源巨头道达尔石油公司的石油储备为111亿桶。

可以想见壳牌面临的压力，所以壳牌的董事会和管理层有理由虚报。

那么壳牌的公司治理究竟存在哪些问题呢？我们从股权结构、董事会、管理层和激励机制四个方面来说明壳牌的公司治理存在哪些问题。

2.2公司治理问题
2.2.1股权结构
皇家荷兰壳牌集团从1907年成立开始到2005年，其股权结构没有发生过变化。

其中皇家荷兰占整个集团60%的股份，壳牌运输和贸易有限公司拥有40%的股权。

两家母公司是上市公司，皇家荷兰约有股东74万，壳牌运输约有股东25万，两家公司的股票分别在欧洲和美国上市。

壳牌集团本身并没有公开发行股票，投资者职能通过购买皇家荷兰石油公司或壳牌运输与贸易公司的股票达到投资壳牌集团的目的。

我们再来看看另外两大石油巨头埃克森美孚和BP的股权结构。

埃克森美孚的股权结构有如下特点：股权结构非常分散，绝大部分都分散在
各个机构投资者和个人投资者手中，股东分布广泛，遍布多个国家；在整个股权结构中，机构投资者是重要的组成部分，总持股份额超过了50%；
而英国石油公司（British Petroleum,简称BP）的股权结构与埃克森美孚的十分相像，股权高度分散，机构投资者所占股份比例较大，主要是一些银行、养老基金、互助基金、保险和信托公司等金融机构。

通过对比我们可以看到，壳牌的股权结构明显比埃克森美孚和BP的复杂许多。

而这种复杂的股权结构也让壳牌付出了沉痛的代价。

由于皇家荷兰与壳牌运输在壳牌集团的股份比例已经固定，壳牌集团在并购时受到很大限制，使得壳牌错失了许多扩张发展的良机。

90年代末，埃克森美孚和BP通过大单并购扩大其油气储量，壳牌也考虑过并购，但最终未能成功实施。

2.2.2董事会
埃克森美孚和BP的董事会都采取的是单层制。

不单独设立监事会，董事会不仅是决策机构，还承担了监督功能，对管理人员的监督是一种内部化形式。

董事会和经理层分开运作，董事会一般只对重大事项的决策负责并监督经理阶层，董事会下设的全部由外部独立董事组成的审计委员会就是公司的监督机构，以确保股东的利益。

董事会职责明确，作用突出，掌握了对公司经营者实际的任免权、修订公司章程细则、构建下属委员会以及对委员会人员的提名等权利，确保了董事会在公司的地位以及影响力。

而壳牌的董事会即CMD是由两家母公司任命的两家控股公司——壳牌石油公司（荷兰）和壳牌石油有限责任公司的董事构成。

但同时集团常务董事中的一两个人同时也是母公司的董事，即皇家荷兰石油公司的董事或者是英国壳牌单一董事会的董事。

比如Philip Watts既是壳牌的董事会主席又是壳牌运输和贸易有限公司的董事。

他同时也是常务董事委员会（CMD）的主席，CMD的其他成员包括化学部门的首席执行官Jeroen van den Veer、勘探与生产部门的首席执行官Walter van de Vijver。

这种安排会导致董事会侵犯股东利益。

这种复杂的董事会结构和人员构成，如果两家母公司齐心协力尚无太大问题，但是两家母公司已经各自为政由来已久。

例如2001年第一季度，荷兰皇家与壳牌运输达成共识，要进行一次股票回购。

壳牌运输的股票在刚开始回购后不久，旋即被取消．而荷兰皇家却按原计划继续回购。

所以，我们认为，壳牌的董事会与埃克森美孚和BP相比，往往更难达成一致意见，缺乏效率。

这也是壳牌错失90年代并购良机的一个重要原因。

2.2.3管理层
正如股东大会与董事会之间的关系一样，董事会与经理层之间也存在典型的委托-代理关系。

壳牌在董事会与管理层的关系安排上主要有两个问题。

一是公司高管占据了CMD太多的席位，董事会对管理层的制约力度不够，甚至会勾搭在一起损害股东的利益。

CMD的成员不仅包括集团CEO Philip Watts，还包括化学部门的首席执行官Jeroen van den Veer、勘探与生产部门的首席执行官Walter van de Vijver。

CMD对上报的储量虚增不作为就是这种安排产生的恶果。

二是执行董事会只是整个集团名义上的管理机构，实际上权利并不大，尽管人事权掌握在母公司手中，但是实际经营权却分散在各个子公司手中。

也因此造成了壳牌旗下的各个业务公司都使用各自的一套标准来确定探明储量，没有统一的储量分级标准，也难于进行储量评价监督，最终导致了20%的储量虚报。

而在过去15年里，BP和其他石油公司已在本公司范围内统一了标准。

2.2.4激励机制
为了更好地使管理者利益与股东利益一致，减少代理成本。

很多公司与管理者签订了激励合约，比如股票和股票期权。

而如果激励机制安排不当，会导致管理者为了自己的利益而滥用激励合约从而损害了股东的利益。

在20世纪90年代晚期，壳牌公司的管理者被鼓励“扩大目标”，这些储备量的数据同激励奖金联系在一起，这也可能让他们产生夸大储备估计量的动机。

尽管我们不知道壳牌对高管的激励机制具体怎么样。

但是此次夸大储备量负责任的主管们都得到了大量的薪水和退休津贴却是事实。

如Philip Watts能拿到100万美元的年薪以及超过58万美元的年金。

有关报道指出Walter van de Vijver 及Jduith Boynton都能拿到大约100万美元的年薪。

所以我们有理由认为，壳牌的激励机制也存在问题。

而正是壳牌的公司治理中存在的这些缺陷，使得壳牌在发展的过程中埋下了很多麻烦和问题，这次石油储备只是短期根源，是导火索。

实际上壳牌的石油储
备量和储量替换率之所以比竞争对手低很多也是因为长期以来壳牌的治理问题所致。

三、危机对壳牌的影响
3.1对公司的影响
3.1.1增加公司融资成本
这次的危机，最直接的影响就是Fitch、Moody及S&P都降低了对壳牌集团的评级。

资信级别的下降反映了未来管理层的不稳定，公司面临的还有债务条款违约罚款，支持投资者诉讼的裁决以及未来进一步降低储量等多种可能。

这使得壳牌的融资成本进一步增加。

3.1.2调整往年利润
储量的重新表述，对2002年及其前年财务数据影响也是十分巨大的。

储量的重述会影响到摊折、勘探成本及最后的净利润。

从年度看，2002年净利润减少了10.8亿美元，2001年则减少了4200万美元。

3.1.3减少公司价值
由于探明储量重新表述的影响，探明开发储量占整个探明储量的比率从原来的46%上升到58%，未来现金流折现的标准计量单位中壳牌集团减少60.83亿美元，其他关联公司减少11.53亿美元。

总的减少值占总值约10%。

这已经表明了危机爆发以来，壳牌集团的价值正已经在不断的缩水。

3.2对股东的影响
3.2.1损害股东的合法权利
根据2004年4月19日壳牌审计委员会公布的调查报告，壳牌的高层很早就已经意识到了油气储量的问题，但是他们并没有对外公布这一消息。

董事会并没有履行对股东负责的责任，而是选择隐瞒了真实情况，这已经严重损害股东的知情权。

3.2.2股价波动造成股东利益损失
由于油气行业的特殊性，壳牌在股票市场上的成功很大程度上归功于管理层设法满足后超过油气预期的能力。

而这种成功建立在虚构的前提下，危机爆发以后，投资者对公司的信心减少，从2004年1月9日第一次下调探明储量到2004年5月24日最后一次下调探明储量，壳牌石油储量变动风波使得壳牌集团股票价格不断波动，股票跌幅一度超过20%，极大损害股东的利益。

3.3对管理层的影响
3.3.1对管理者个人的职业发展有负面影响
壳牌超额登记储备事件严重违背了其原先“最可靠的企业”的承诺，挫伤了公众以及股东对其的信任，对公司造成的信誉危机是长期而深刻的。

作为壳牌的重要一员，管理层的荣誉与壳牌的成功是戚戚相关、不可分割的。

壳牌信誉的受损会直接对管理层的职业发展道路增加一个缺陷，对其未来的职业发展有一定的负面影响。

3.3.2对公司未来的管理层提出更高的要求
公司也重新整改了公司治理与财务控制的系统，更加着手解决公司治理问题，需要管理着更多从股东的角度出发，真正为股东服务；这也对公司未来的管理层提出了更高的要求。

公司的每一个改革都需要全体员工，特别是管理层的支持与行动上的响应。

从危机和改革走过来的管理层，必须吸取教训，严格遵守各项标准，对所有的利益相关者负责，为员工树立一定的榜样作用。

除此之外，管理层必须基于企业的原则达成理念和行为的一致，保证信息通畅，接受各方面监督，勇于承担责任，切实为企业创造价值。

3.4对其他利益相关者的影响
3.4.1员工
这次的危机，壳牌违背了自己提出的“商业信誉”的核心价值观。

对于员工来说，失去了在一家具有百年“信誉”的公司工作的荣誉感。

壳牌要求员工拒绝贿赂以及举报不道德行为。

然而在本次危机中，这些本应该为防止危机发生的措
施成了摆设，
Frank Coopman由于明确指出储备量数据有误而被解聘。

这些都严重打击了员工对壳牌的认同感。

但也值得庆幸的是，在本次危机过后，壳牌更加注重自己企业文化的建设，让公司的价值观和发展观念理念更深入人心。

鼓励员工以主人翁的态度积极地参与到公司业务的各项流程和变革中，鼓励员工参与公司文化的建设。

3.4.2政府部门
对于美国政府来说，这是安然事件及世通事件之后，《萨班斯—奥克斯利法案》能够有效防止企业管理层及董事会忽视股东利益行为的证明。

对于英国和荷兰政府来说，也显示《新联合法则》及《塔巴克斯布拉特法则》的监督作用。

这也让政府部门意识到完善的法规对于保护投资人的重要性。

3.4.3同行业其他企业
这次危机也使得同行业其他企业积极清查自己的石油储备量，从另一方面来说，本次危机促进了整个行业对储备量评估过程的规范和完善。

四、壳牌的应对措施
此时此刻的壳牌，只剩下两个选择：一是针对危机根源进行系统彻底的改革；二是被BP等竞争对手收购。

正如我们今天所看到的壳牌，壳牌选择了改革自救，尽管这极具挑战。

从前面我们对案例的分析知道，落后的公司治理机制是壳牌此次超额登记储备危机的长期根源，而石油储备仅仅只是这次危机的导火索。

所以壳牌将从公司治理结构方面进行彻底改革。

4.1壳牌的改革自救措施
2005年6月28日，英荷壳牌石油公司召开股东大会，高票通过了两家控股母公司的改组合并计划，合并后公司名仍为皇家荷兰壳牌（Royal Dutch Shell），标志着壳牌公司长达近百年的双董事会制度的终止。

但壳牌的改革远不止这个，具体来说，壳牌的自救行动大致可以归纳为三个方面，即规范储量管理，优化企业组织结构，完善指导战略。

4.1.1优化企业组织结构
·废除双董事会结构：任命花旗集团（Citigroup）和NM Rothchild作为指导委员会的财务顾问来进行公司结构重建，最终对英国和荷兰两家控股公司进行合并，设置一个单一的董事会。

·任命独立的非执行主席：分离主席与首席执行官两个角色，任命独立董事Oxburgh勋爵为非执行主席。

双董事会结构导致多头领导，容易发生权责冲突，从而产生“扯皮”现象，各层次利益也难以完全协调统一。

设置单一的董事会和非执行董事，一方面促进企业内部信息的畅通，提高公司决策效率，明确各司人员职责；另一方面也使企业管理受到监督，进一步促使企业决策的合理性与负责性。

不管是什么形式的改革，最重要的改革都在于对行为的改革。

壳牌优化企业组织结构是否成功，取决于其在地理位置统一的基础上是否达到了理念与行为的统一。

4.1.2规范储量管理
·建立集团审计委员会储量审查程序：集团审计委员会负责管理董事会每年签署的储量报告。

危机爆发后，该委员会任命美国达维律师事务所对被夸大的登记储备量进行独立调查，并同意将该调查报告的摘要公之于众，且接受该报告的建议。

·设立全球石油勘探和生产储量委员会：改善报告程序，严格遵守监管当局的要求，确保其程序必须经得起地区同行的质疑。

·修正壳牌储量指南：删除导致在应用SEC准则和指南上存在争议的内容。

·全面增加储备管理人员，并对公司内部相关人员进行规范培训：规范的培训保证相关人员正确理解和遵守SEC准则、指南和服从性要求等。

对储量管理的规范，从审查程序、评估标准、评估人员素质等方面提高储量管理的质量，保证了储量评估结果符合SEC原则，增强了储量评估的合理性和可信度。

此次石油危机导致了壳牌的信誉受损严重，规范公开的储量管理向投资者明确传递了坚定改革与对投资者负责的信息，对壳牌的信誉恢复是不可或缺的一步。

4.1.3完善指导战略
·提出可持续发展战略：2005年，壳牌对《壳牌商业战略》进行重大的修订，明确提出壳牌致力于实现可持续发展。

该战略要求壳牌平衡长短期利用，在商业决策中综合考虑经济、环境和社会因素。

·坚持《壳牌商业原则》：《壳牌商业原则》包含经济、竞争、商业道德、政治活动、健康与安全等八方面的内容。

壳牌坚持将《壳牌商业原则》纳入战略规划中，要求全体成员按原则行事，体现其对社会责任的重视。

·提出“更多的上游，更赢利的下游”：双董事会制度使得壳牌无法有效率地做出决策，错过了石油行业的并购浪潮。

“更多的上游，更赢利的下游”要求壳牌在稳健中勇敢踏出去，更多的上游保证充分的石油储量，更赢利的下游是企业利润增长的保证。

壳牌选择了亚洲市场，尤其是中国市场作为新的利润增长点。

2006年3月7日，壳牌中国对外宣布：证书签订协议收购科氏材料中国（香港）有限公司（科氏中国），是壳牌中国计划在下游领域加大赢利的一个重要步骤，体现了壳牌拓展下游业务的决心。

只有坚持商业和可持续发展原则，壳牌才能确定正确的目标，在“稳健”与“跨越”中努力平衡。

然而，由于涉及规避经营风险与捕捉发展机会，如何在“稳健”与“跨越”中做好选择具有一定挑战性。

挖掘内部生产要素潜力，提升管理水平，对已有资源进行优化配置是提升企业效益的有效途径，而不能简单认为石油公司上游油气业务比重越高越好。

壳牌需要平衡好两者的进度，才能做到可持续发展。

4.2更多的改进措施
壳牌的改革帮助其度过了危机，一点点恢复了其信誉。

但这并不等同于壳牌的改革是绝对完善的，壳牌仍然可以采取更多的措施，进行更彻底的改革，为壳牌未来的发展奠定更坚实的基础。

4.2.1建立完备的信息反馈制度
每一位员工都有权利和义务对其他员工（包括上级）的错误进行指正，但这需要完备的信息反馈制度来保证员工的匿名权力和其反馈的有效性。

完备的信息
反馈制度也是员工对董事会的一种监督，与非执行董事、社会公众等共同对董事会形成较为全面的监督。

4.2.2聘请专业事务所定期对储量评估进行调查
聘请固定的专业事务所，每年定期对壳牌的储量评估进行调查分析，并出具相关报告公之于众，一方面借由外部专业人士的肯定来增强投资者对壳牌的信心，另一方面也对企业内部的储量评估形成一定监督作用，保证企业内部储量评估的公正性与合理性。

当然，外部专业事务所必须与壳牌内部没有利益挂钩，保证其做到公正公开。

五、案例总结
从壳牌的案例的中我们对公司治理有了跟深刻的理解
5.1保证董事会的控制力和独立性
一个良好的公司治理要保证董事会的控制力和独立性。

壳牌的董事会不仅没有效率而且与管理层关系密切，独立性不够，根本没有起到代表广大股东监督管理层的作用。

在公司治理中，董事会是解决代理问题的非常重要的一个机制，董事会要想代表股东的利益，必须与管理层的相对独立。

要不然就会出现董事会与管理层合谋侵占广大股东的利益。

另外，董事会的政策要能够顺利的执行必须保证其控制力度，因为管理层有时候会控制董事会出现强管理层、弱董事会的现象。

所以后来壳牌把董事长和CEO职位分开，并且加进了很多非独立董事。

而这也是很多欧美国家大公司的做法，有效的减少了代理成本。

这对我们国家的公司跨国发展的时候也提供了借鉴意义，保证“一个董事会”，也就是一个强有力、独立和能够有效监督指导的董事会，这其实对我们国家的上市公司是一个很大的挑战，因为我们国家的上市公司董事会与管理层的独立性远远达不到西方发达国家的水平，这对于股权分散的公司来说代理成本相当高。

5.2保持合理的股权结构
另外一点就是股权结构也是公司治理的一个很重要的方面。

在欧美发达国家的上市公司一般股权高度分散化，股东与管理层的之间的代理问题是主要的。

虽然壳牌两家母公司股权也相当分散，但是壳牌由于受两家母公司控制，其股权结构确实一个问题。

后来荷兰皇家收购了壳牌运输的所有流通股结束了这种状况。

而我国上市公司要想跨国发展，吸引国际投资者，就要解决目前这种大股东侵犯。