法人治理结构培训讲议

思考交流：治理与管理有什么不同？
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（二）公司治理与管理的关系
公司治理
VS
公司管理
•治理，主要是协调的是股东之间 的关系。 •注重组织制度的科学与规范：
-股东大会 -董事会 -监事会
-经理层 ……
•管理，主要协调的是管理者之间， 以及管理者与员工之间的关系。
•注重管理制度的科学与规范。
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母公司对子公司的产权管理
建立专职从事子公司产权管理的职能 部门，审查子公司的投资、贷款、 债务担保等项目，考核子公司的经 营业绩，既考核子公司的经营情况 (包括资产经营情况)，也考核子公司对 母公司的贡献。
向子公司选派高层经营管 理人员。
严格控制子公司资产经营活动。
子公司的资本增减、下设子公司和 向其它公司投资、重要建设改造、 年度预决算、重大合同的签订、董 事变动等，须向母公司事前报告。
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母公司对子公司的权利
资产控制权。
包括资产的使用、调剂、配置和 处理。
人事决定权。 产权放到哪里，人事权就跟到哪里。 一般是母公司向子公司派出董事。
财务监督权。
掌握了解子公司财务情况，对子公 司经营特别是财务情况进行监察。
收益享有权。 全资子公司向母公司上缴利润，子
公司根据产权比例向母公司支付红 利，这是法律所规定的。
•公司制
•无限责任 •有限责任
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（二）公司制的历史进步
1、筹集社会资本金； 2、建立民主、制衡的治理结构； 3、有利于资源的流动（进入和退出）； 4、为大企业的诞生提供了框架。
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（三）法人治理结构的若干相关概念
集团公司 & 公司集团 集团公司
公司集团
是为了一定的目的组织起来共同 行动的团体公司； 母公司往往控制或支配着许多公 司，这种控制关系的确定化和稳定 化，形成了以母公司为核心、下属 许多子公司的团体，在许多方面表 现出联合一致的整体性活动，这种团体 就是集团公司
公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会以及公司 经理构成的相互分权和制衡的有机体制。
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（四）公司组织体系的基本模型
雇员
薪金
劳动
投 入
供应商
股东
红 投票权
股
利
董事会
权
资
本
监督权
公司
（管理层和物质资本）
市场价格
产品和服务
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债权 资本
利息
市场价格 顾客
债权人
• 法律和政府：公司法、系列规范和要求、政府的监管
• 文化
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（二 ）法人治理结构有效运做的重点
重点一：董事会的角色定位
重点二：经理层的激励与约束
重点三：母子公司管理
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思考交流：为什么需要一个董事会？
法学界：管家理论 经济学界：委托代理理论 管理学界：团队决策理论
成本中心
是指西方管理会计中责任会计制度下对发生的费用进行归集、控制、分配、核算和 考核的部门或单位。
从管理组织机构来看，可以是一个部门、一个管理或营业区域，也可以是一种职能、 一台机器或一个工作人员。
无论哪种成本或哪级成本中心，都要对可控的费用负责。对可控的费用控 制是一个完整的过程，包括事前、事中控制，也包括事后控制。企业的费 用按费用中心分类，可以对其发生情况进行评价与考核，它通常不涉及企 业的收入和投资。
法人治理结构培训讲议
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目录
一、公司与公司治理制度的演进 二、公司治理结构 三、公司治理结构的运作 四、公司治理模式介绍
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一、公司与公司治理制度的演进
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（一）企业的组织形式
出资主体
组织制度
企业责任
•单一自然人
•少数自然人
•众多自然人和法人
•私营
•合伙制
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激励
•高级管理岗位设置、职责分工；
•对董事会的汇报、沟通机制； •经营决策机制； •……
•部门设置；
•流程配合； •资源配置； •……
董事会成员的战略决策角色定位
董事以其积累的经验和
知识为董事会出谋划策
董事依赖其所拥有的
专业方面的训练、知 识和技能为公司作贡 专家
献
智者 董事会
划分可控费用和不可控费用，是对成本中心进行经营成果考核的前提条件。各成本 中心对其责任成本负有控制和考核的责任，对不可控成本只负有报告的义务。
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二、公司治理结构
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（一） 什么是公司治理
• 生活的启示——生意好做，伙计难过 • 太平天国的故事 • 飞龙的老红军事件
公司治理处理的是伙伴的关系， 就是处理股东之间、股东与职 业经理人之间、或者股东与利 益相关者之间的关系。
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（二）公司治理与管理的关系
企业要做好，首先在内部要解决“分”的问题：即分工、分权、分 配。
分工：根据企业所从事的工作和承担的义务，来对企业的流 程来进行分检，讨论的是企业的流程或是生产力方面的问题。 分配和分权：讨论的是生产关系方面的问题。
从而达到控制其它公司的目的，有的国家规定控股公司就是母公司，但从严格 意义上说，控股公司与母公司是有一定区别的。
因为控股公司分为纯粹的控股公司和混合控股公司两类。纯粹的控股公司是指其设立目的只 是为了掌握子公司的股份或其它有价证券，其本身不再从事任何其它方面的业务活动的公
司，这样的公司才能称为控股公司。对混合控股公司只能称为母公司。
（五）公司治理结构
公司最高权力 机构
股东会
全体股东 行使所有权
选举产生
最高决策和领 导机构
董事会
董事长和董事 行使法人财产权
聘任
公司执行机构 高层执行官 总经理及经营班子 行使经营控制权
选举并授权
激励、约束、制衡的 机制
监事会 监事 行使监督权
公司常设监 督机构
规范的企业组织制度
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母公司
是指一个公司拥有另一个公司一定比例的股份，能够控制、支配另一公司的经营与发展， 或通过协议对另一公司进行实际控制的公司。
控股公司
通过持有其他公司一定数量的股票，对该公司进行控制的公司。按控股的方式可分为 两种：纯粹的控股公司和混合的控股公司
控股公司的财力一般较为雄厚，它以现金购买或以本身股票调换其他公司的 股票，取得股权(从理论上说必须取得过半数股权)，然后在股东大会上，发挥股权
分公司
是被另一公司管辖的公司。总公司依法成立，是独立的公司法人，管 辖所属全部企业。分公司是总公司的分支机构，在法律上和经济上都 没有独立性。分公司没有独立的公司名称、章程和资产负债表。其全部 资产属于总公司，重大问题由总公司决定。当分公司发生经营亏损时，总公
司要以自己的资产偿付分公司的债务。
分公司是总公司在国外或在与总公司非同一纳税地的国内地区所设立 的分支机构。在法律地位上，分公司与子公司不同，子公司是独立的 法人，分公司则不是。
的优势，通过选举权和表决权，支配被控制公司的业务决策。其主要特点是：所收购的股 票可控股公司可以本公司为“母公司”，被控公司为“子公司”；再由“子公司”去收买 并掌握其他公司的股票控制额，使之成为“孙公司”，并以此类推，逐渐形成一种金字塔 形层层控制体系，成为一个庞大的经营集团。
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控股公司和母公司的区别 控股公司与母公司都是通过拥有一个以上其它公司的一定数量的股份(或产权)，
公司制企业中，法律上“董事”的引入，就是为了在提供了有 限责任的同时，设立一个追究“无限”责任的通道
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法人治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层 进行有效激励和约束
董事会
功能 定位
战略决策层
机构设置
工作规则
约束
高级管理层
战略支持及执 行层
职能部门及下属控 股子公司
经营执行层
由于投资中心需对投资的经济效果负责，比其它责任中心的责任更广泛， 应具备更充分的经营决策权和投资决策权。因此，投资中心适用于经营 管理层次较高的部门。
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利润中心
是指在西方管理会计中责任会计制度下既负责收入，又负责相应支出，同时还负责管 理使用一定数量资产的单位。
利润中心可以是一个对外销售产品或提供劳务的独立经营的附属单位，也可以是 一个内部结算单位，如企业的生产车间等。这些单位也可能还负责使用一定数量 的资产。
代表公司同外 界联络和组成 公司的管理网 络
决策作用：制定战略和政策，确定公司发展方向
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-战略管理 -计划管理 -生产管理 -质量管理 -财务管理 -人力资源管理
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（三） 公司治理结构涵义
公司治理结构又叫法人治理结构，它是以实现公司 最佳利益为目的，由股东大会、董事会、经理和监 事会构成，通过指挥、控制和激励等活动而协调股 东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及社会 公众等利益相关者之间关系的一种制度安排。
另一方的交易。例如，母公司给予子公司无息贷款是不合法的，应按通常的利率收取 利息。其目的是防止母公司或子公司虚假核算与利润扭曲，影响股东利益。但有些情 况可以例外，比如子公司经营不善而即将破产，母公司可提供优惠贷款、赠送资产、 放弃债权、承担子公司费用等。
如果母公司拥有的是全资子公司，则不限制交易条件，但必须防止利润虚假。
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子公司
是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股权的全部或一部分 被母公司所掌握。子公司虽然可以是独立的法人，但它的重要经营决 策和重大人事安排却由母公司决定。
从法律上说，子公司不是母公司的分支机构，而是一个独立的公司。子公司在 法律上的独立性主要表现在有自己的公司名称、章程、财产，能够独 立地召开股东大会和董事会，能够独立地进行经营活动，也有进行诉 讼的权力。
是由一些在法律上独立但为商业 目的而结合的公司组成的一种经济 组织形式。
公司集团的形式，既有母公司和子公司
所构成的从属型公司集团，也有集团中 所有公司均处于平等地位的联合型公 司集团，及协作性公司集团。
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（三）法人治理结构的若干相关概念
分公司 & 子公司 & 母公司 & 控股公司
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第十四页，共47页。
（三）法人治理结构的若干相关概念 投资中心 & 利润中心 & 成本中心
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投资中心
是指在西方管理会计中的责任会计制度下不仅负责收入和支出，还对有 关的投资负责的单位。
投资中心不仅要求控制成本与收益，也要求控制其占用的所有资金。 在考核上，除了考核成本、收入和利润等指标外，还应考核投资报酬率和剩余收益。
对于利润中心，不仅要考核其费用或成本，而且还要考核其收入，计算其收支差 额，如净利、边际贡献等。利润中心的产品可以是物质产品，也可以是各种劳务。
为了考核利润中心的经营成果，各利润中心必须进行独立的、完整的成本计算和 损益计算。凡不属于本利润中心的收入或成本，应予以剔除，转给有关责任中心。
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股东大会、董事会、总经理权限的划分
股东大会 董事会
公司业务发展
人事权
红利分配
决定大政方针
选任和解任董事会 和监事会成员
批准红利分配方案
作具体决策
选任和解任总经理
提出红利分配方案，交 股东大会通过
总ห้องสมุดไป่ตู้理
负责执行
任命各职能部、 室负责人
向董事会汇报公司盈利情 况，经股东大会通过之后， 负责具体执行
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治理结构的功能
权力配 置功能
协调功能
治理结构 的功能
制衡功能
约束功能
激励功能
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三、公司治理结构的运作
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（一）影响公司治理的因素
• 股东
• 市场
– 人才市场：制度（公司治理制度）、感情、金钱 – 资本市场：债权人非常注重公司治理 – 产品市场：良好的治理结构利于与伙伴 的长远合作 • 中介机构：审计师事务所、律师事务所、股评家
对外的 窗口
董事们在董事会讨论 问题时，是提供相关 信息的源泉
挂名首脑
董事在公司以外的场 合（如商界和产业界 人士的聚会）代表公 司
授职者
联系人
公司经理层的授
职由董事会决定
董事（特别是外部董事） 以私人接触的方式与对公 司有潜在作用的人或组织 打交道，使董事会和最高 管理层与这些组织挂上钩
提供知识、鉴定 和收集外部信息 方面的作用
通过专业化分工把子公司经
营活动纳入母公司经营活动中。 一般是母公司控制全部产品或部分产 品的销售，控制与融通子公司的资金
等。
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母子公司交易原则
母子公司必须遵循公正交易原则。母子公司之间的交易应完全等同于与第三者 之间的交易。没有正当理由，一般不允许开展有利于母子公司任何一方、而不利于