2021年10月自考法律专业本科公司法考题含解析

2021年10月自考法律专业本科公司法考题
一、单项选择题
1、根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中正确的是______。

A．监事不必列席董事会会议
B．监事会成员中不必有公司职工代表
C．监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生
D．监事会行使职权所必需的费用，经董事会批准后由公司承担
2、关于公司董事、高管的竞业禁止义务，根据我国《公司法》的规定______。

A．经股东(大)会同意，董事、高管可以竞业
B．经董事长同意，董事、高管可以竞业
C．经监事会批准，董事、高管可以竞业
D．董事、高管的竞业收入应当归公司所有
3、我国各类公司具有的共同特征是______。

A．具有独立的法人资格
B．资本具有股份性
C．设立程序的一致性
D．集团性
4、关于有限责任公司股东转让股权的规则，下列选项中正确的是______。

A．股东相互之间转让股权，应当经其他股东同意
B．股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意
C．出让股权的股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求意见
D．其他股东反对转让的，可以行使优先购买权
5、公司减资是指公司依法减少其______。

A．资产总额
B．净资产
C．注册资本
D．税后利润
6、关于股份有限公司股东大会，下列表述中正确的是______。

A．股份有限公司每年至少召开两次股东大会
B．股东大会会议由董事长召集和主持
C．公司持有的本公司股份没有表决权
D．股东大会决议普通事项须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过
7、在人民法院受理破产申请后，经债权人与债务人达成协议，可能进入重整程序或和解程序。

下列选项中正确的是______。

A．在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使
B．在和解期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使
C．和解债权人对债务人的保证人所享有的权利暂停行使
D．在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而需要借款的，不能以公司财产设定担保8、关于有限责任公司合并，下列表述中正确的是______。

A．公司股东会作出的合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B．公司作出合并的决议后，应当为公司债权人提供相应的担保
C．公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告D．合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司以其受让的财产为限承担责任
9、我国《公司法》原则上禁止公司成为自己公司股东，其原因是公司认购本公司的股份______。

A．会导致公司股东人数超标
B．会导致公司资产总量减少
C．会导致公司注册资本的实质性减少
D．会增加公司经营风险
10、下列关于有限责任公司股权变动的表述，正确的是______。

A．股权不能善意取得
B．董事会有权限制股权转让
C．股权转让应当经其他股东过半数同意
D．有限责任公司章程可以限制股权继承
11、我国《公司法》规定的清算都属于______。

A．任意清算
B．法定清算
C．普通清算
D．强制清算
12、下列关于十七世纪初欧洲合股公司的表述，错误的是______。

A．合股公司是股东协议的产物
B．合股公司的股东以个人名义共有公司的财产
C．合股公司的股东对公司的债务承担连带责任
D．在诉讼关系中股东各自作为原告或被告
13、根据我国《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，必须经______。

A．全体股东2/3以上表决通过
B．出席会议的股东2/3以上表决通过
C．代表2/3以上表决权的股东通过
D．出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
14、根据我国现行《公司法》规定，有限责任公司的股东人数______。

A．不能超过50人
B．至少要超过2人
C．不能超过10人
D．不能超过200人
15、由九名董事组成的东海股份有限公司董事会于2018年召开董事会临时会议时，共有七名董事出席会议，两名董事缺席。

董事会表决之前，三名董事因与其他四位董事意见不合而中途退席。

但经其余四位董事一致通过，董事会仍作出决议。

关于该决议，下列表述中正确的是______。

A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过
B．该决议无效，因三名董事退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见
D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见
16、甲公司租赁了乙公司的一套设备，租赁合同已到期，现人民法院裁定受理乙公司的破产申请，甲公司应将该套设备交付给______。

A．乙公司的法定代表人
B．乙公司的破产管理人
C．乙公司的债权人会议主席
D．受理破产案件的人民法院
17、某外国公司依据我国《公司法》规定,在上海设立的分支机构______。

A．具有中国法人资格
B．具有该国和中国双重法人资格
C．不具有法人资格
D．在撤销时不适用我国《公司法》有关公司清算程序的规定
18、下列主体中，不受公司章程约束的是______。

A．公司董事
B．公司高管
C．公司员工
D．公司监事
19、当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，下列表述正确的是______。

A．先行清偿破产费用
B．先行清偿共益债务
C．按比例清偿破产费用和共益债务
D．管理人应当提请人民法院终结破产程序
20、对于董事或高管违反竞业禁止义务时所得的收入，有权行使归入权的主体是______。

A．公司
B．公司股东(大)会
C．公司董事会
D．公司监事会
二、多项选择题
21、下列主体中，依法可以担任破产管理人的有______。

A．清算组
B．社会中介机构
C．相关专业人员
D．债权人
22、下列关于分公司特征的描述中，正确的有______。

A．分公司虽然没有独立的企业法人资格，但具有诉讼主体资格
B．分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构
C．分公司的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表
D．分公司不缴纳企业所得税
E．分公司的民事责任由总公司承担
23、根据我国现行《公司法》的规定，下列选项中，将导致股东资格丧失的情形有______。

A．自然人股东被确认为限制民事行为能力人
B．法人股东被依法宣告破产
C．异议股东所持股份(权)依法被公司全部回购
D．全部股份(权)被人民法院依法强制执行给其债权人
24、根据我国《公司法》的规定，可以成为公司法定代表人的是______。

A．董事长
B．副董事长
C．经理
D．执行董事
E．监事
25、享有股份有限公司股东大会召集权的主体有______。

A．董事会
B．在特殊情况下，监事会
C．在特殊情况下，职工代表大会
D．单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
E．在特殊情况下，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
三、名词解释题
26、公司债
27、实际控制人
28、破产管理人
29、清算人
四、简答题
30、简述我国公司债的转让规则。

31、简述企业法人“不能清偿到期债务”的构成要件。

32、简述公司法的精髓。

33、简述有限责任公司的设立条件。

五、论述题
34、论人合性和资合性的含义及其在有限责任公司中的具体体现。

六、案例分析题
35、案例：
2015年1月，甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司)，出资比例为4：3：3。

公司未设董事会，由甲担任公司执行董事、总经理和法定代表人。

2017年2月，甲提出，其担任公司执行董事、总经理，对A公司业务发展贡献很大，提议2016年度利润由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例进行分配。

全体股东均表示同意。

2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利润而提出查阅公司财务会计报告和公司会计账簿的书面请求。

A公司允许乙查阅财务会计报告,但拒绝乙查阅公司会计账簿。

乙见投资无回报，也无法参与管理，欲以其知情权、利润分配请求权受到损害为由，向人民法院提起解散公司之诉。

后乙听闻解散诉讼可能耗时过长，心生转让股权之意。

经联系，丙有兴趣购买乙的全部股权，但甲得知后明确表示反对。

1．A公司未设董事会是否合法?为什么?
2．A公司2016年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否合法?为什么?
3．A公司拒绝乙查阅公司会计账簿的做法是否合法?为什么?
4．乙能否请求人民法院解散A公司?为什么?
5．在甲明确反对乙将其股权转让给丙的情况下，乙、丙之间的股权转让协议是否有效?为什么?
参考答案
一、单项选择题
1、C
2、A
3、A
4、C
5、C
6、C
7、A
8、C
9、C
10、D
11、B
13、C
14、A
15、B
16、B
17、C
18、C
19、A
20、A
二、多项选择题
21、ABC
22、ACDE
23、BCD
24、ACD
25、ABE
三、名词解释题
26、公司债是公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。

27、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

28、破产管理人，是指人民法院受理破产申请案件后依法指定的接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门或专业人员。

29、清算人，又称清算组或清算机关，是指在清算中代表被解散公司依法执行清算事务
的机关。

四、简答题
30、按我国《公司法》的规定,公司债的转让规则有：
(1)关于公司债的转让场所。

转让公司债,应当在依法设立的证券交易场所进行；
(2)关于公司债的转让价格。

公司债的转让价格由转让人和受让人约定；
(3)关于公司债的转让方式。

不同种类的公司债(记名公司债和不记名公司债)应按不同的法定方式进行转让。

31、(1)债务到期且债权人要求清偿；
(2)债务人持续不能清偿到期债务；
(3)债务人全面欠缺清偿能力。

32、公司法的精髓之处是：
①确认公司财产和股东财产分离，使公司具有独立的财产权利；
②确认股东承担有限责任，激发了投资者的投资热情；
③确认公司具有法律上的独立人格。

33、有限责任公司的设立条件是：
(1)股东符合法定人数(或者股东人数为50人以下)；
(2)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(3)股东共同制定公司章程；
(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(5)有公司住所。

五、论述题
34、(1)人合公司，是指公司的设立和经营活动以股东个人的信用而非资本为基础的公司。

资合公司，是指公司的设立和经营活动以资本而非股东个人信用为基础的公司。

人合公司与资合公司是以公司的信用基础为标准对公司进行的划分。

(2)人合性的具体体现：股东人员的变化，需要经过特定程序。

表现在对外转让股权的限制以及股东享有优先购买权。

(3)资合性的具体体现：公司必须具备资产，资产由每个股东出资而形成，劳务不得作为出资形式。

(4)人合兼资合的具体体现：股东以其出资额在公司资本中所占有的比例，行使表决权。

六、案例分析题
35、1．合法。

根据《公司法》的规定，股东人数较少和规模较小的公司可以不设董事会，仅设一名执行董事。

2．合法。

根据《公司法》的规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利，但是全体股东另有约定的除外。

在本案中，全体股东一致同意不按照出资比例分取红利，是法律所允许的。

3．不合法。

根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东有权查阅财务会计报告，包括查阅公司的会计账簿。

4．不能。

根据《公司法》的规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司。

(或者：A公司最近3年不分配利润，不属于《公司法》规定的股东可请求人民法院解散公司的情形。

)
5．有效。

根据《公司法》的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，不需要其他股东同意，只要通知其他股东即可。