合伙企业法中约定与法定情形对比
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订(1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2023年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)目录第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。
合伙企业法[1]
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合伙企业法第一节普通合伙企业一．普通合伙企业设立有二个以上合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位和社会团体不可以为普通合伙人(可以为有限合伙人)；法律法规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人。
法律依据：《公务员法》第五十三条公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：(14)从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；（官商）二．合伙企业财产相对独立性（1）合伙企业债务抵消禁止以及代位权行使限制。
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
债权人可以执行合伙人的收益和经由法院执行合伙人的出资份额。
总结：合伙人的出资仍归合伙人们共有，并没有转移所有权给企业。
（2）合伙财产份额质押限制。
非经全体合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出质，否则无效，行为人对第三人进行赔偿，性质为缔约过失责任。
总结：出质份额实质掩盖的可能是撤资行为。
三、合伙事务执行及合伙人的相关权利（一）合伙企业事务执行（谐音口诀：名饭外不知增减蛋）除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意（相对一致，人头主义）：1.改变合伙企业的名称；2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3.处分合伙企业的不动产；4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5.以合伙企业名义为他人提供担保；6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
7.合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
思考：上述事项可否对抗第三人？总结：不能。
因为上述事项可以约定表决方式。
而第三人从外部无从知晓。
（二）竞业的绝对禁止和自我交易的相对禁止等：第一，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
第二，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
新旧合伙企业法的
第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益
性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
【比较】新增条文，对普通合伙人的主体作了 除外的规定。同时，这条规定是为了避免国有 企业和上市公司以其全部财产对合伙的债务承 当无限连带责任，以保护国有资产和上市公司 股东的利益;另外，公益性的事业单位、社会团 体，因其从事的活动涉及公共利益，不宜以其 全部财产对外承当无限连带责任。
这与普通合伙人相区别。
2、第六十九条 如果合伙协议有约定，有限合 伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人；
明显区别于本法第三十三条第二款“合伙协议 不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由 部分合伙人承担全部亏损”的硬性利润分配规 定。如此规定可极大地鼓励投资。
3、第七十条 有限合伙人可以同本有限合伙企 业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
2、对特殊的普通合伙企业的公示要求。修 改后的合伙企业法第五十六条规定，特殊的 普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合 伙”字样。
在特殊的普通合伙企业，由于合伙人对特定 合伙企业债务只承担有限责任，为保护交易 相对人的利益，因此对这一情况予以公示。
3、特殊的普通合伙企业合伙人的责任形式。 责任形式是特殊的普通合伙企业制度的最关键 的内容。
【比较】 该条在旧法为31条的规定基础上进行了修正。最 为重要的是将旧法硬性的一致同意事项修改为弹性的一致同 意事项，即增加了但书规定，有特殊约定的，无须经过全体 合伙人一致同意，按约定表决，新法增加了经营范围和主要 经营场所的变更，删除了 “依照合伙协议约定的有关事项” 一款规定。
第三十四条 合伙人按照合伙协议的约定或 者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对 合伙企业的出资。
修改后的合伙企业法第五十七条：特殊的普通 合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业 活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务 的，应当承担无限责任，其他合伙人以其在合 伙企业中财产份额为限承担责任。合伙人在执 业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企 业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙 人承担无限连带责任。
民法典中的合伙企业法规定
民法典中的合伙企业法规定合伙企业是指两个或两个以上合伙人共同出资、共同经营、共同承担风险和共享利润的经济组织形式。
在民法典中，对合伙企业的设立、权利义务、利润分配、合伙人变更等方面做出了详细的法律规定。
一、合伙企业的设立根据民法典的规定，合伙企业设立应当符合以下条件：合伙人需达成共同意愿，订立合伙协议并出资；合伙协议应明确约定合伙企业的名称、经营范围、出资额以及利润分配等事项。
此外，合伙企业还需要完成工商登记等法定程序才能合法设立。
二、合伙企业的权利义务合伙企业的合伙人享有平等的权利和义务。
根据民法典的规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资比例共同出资，并共同承担经营风险。
除非合伙协议中有特别规定，合伙人都享有参与合伙企业经营管理和监督的权利。
同时，合伙人还应当忠实维护合伙企业的利益，不得损害其他合伙人的利益。
三、合伙企业的利润分配在合伙企业中，利润的分配是合伙人的一项重要权利和义务。
根据民法典的规定，合伙企业的利润分配应当遵循各方自愿原则，并按照合伙协议的约定进行。
如果合伙协议没有约定或者约定不明确，利润按照合伙人的出资比例分配。
合伙人可以根据协议约定或者合伙企业的实际情况，对利润分配方式进行灵活安排。
四、合伙人变更合伙企业的合伙人变动是常见的情况。
根据民法典的规定，合伙企业的合伙人可以通过协商一致的方式进行变更。
变更合伙人需要符合相关法定程序，并依照合伙协议的约定进行。
变更后的合伙人享有相应的权利和义务，并与原有合伙人共同承担合伙企业的风险和利益。
总结：民法典中的合伙企业法规定了合伙企业的设立、权利义务、利润分配和合伙人变更等方面的法律规则。
这些规定在一定程度上保护了合伙人的权益，确保了合伙企业的稳定运行。
合伙企业作为一种常见的经济组织形式，在经济发展中发挥着重要作用，人们在从事合伙企业经营活动时应当充分了解和遵守相关法律法规，以确保合法合规经营。
经济法 简述合伙人当然退伙的情形
经济法简述合伙人当然退伙的情形在经济法中，合伙人当然退伙是指合伙人基于约定或法定原因，在合伙期限届满或者提前退伙，并且不需要其他合伙人同意的情形。
合伙人当然退伙的情形可以分为以下几种情况：首先，合伙协议约定了当然退伙情形。
在合伙协议中，合伙人可以约定一些具体的情形，当这些情形发生时，合伙人之一可以当然退伙。
比如，如果合伙协议中规定了某个合伙人达到退伙年龄，或者某个合伙人因疾病或残疾无法继续履行合伙义务，这些都可以视为当然退伙的情形。
合伙协议对合伙人的当然退伙情形进行明确约定，有助于提高合伙人的权益保护和合作关系的稳定性。
其次，法定情形下的当然退伙。
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙人有以下情况之一的，可以当然退伙：合伙人死亡、宣告失踪、被宣告无民事行为能力；合伙人被宣告破产，或者被依法宣告失去民事权利或者限制民事行为能力；合伙人经营合伙企业无能力、无精力以及其他正当理由的。
这些情况都是法律规定下的当然退伙情形，合伙人可以依法行使自己的退伙权利。
此外，还有一种情况是合伙期限届满。
在合伙协议中，合伙人可以明确约定合伙期限，当期限届满时，合伙人可以选择继续合作或者退伙。
如果合伙协议没有约定期限，根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业的合伙期限为无固定期限，任何一个合伙人都可以在任何时候向其他合伙人提出退伙请求。
合伙人当然退伙对于合伙企业具有重要意义。
首先，它保障了合伙人的个人利益和自由，使合伙人在遇到特殊情形时能够灵活退伙。
其次，当然退伙规定了退伙程序和责任划分，确保了合伙人间的合作关系能够在分手时有效解决。
因此，在合伙企业的经营管理过程中，合伙人对于当然退伙情形的了解和合理运用，是维护合伙人权益、保障企业稳定发展的重要手段。
合伙人应该在合伙协议中明确约定退伙情况，同时加强对退伙制度的宣传和培训，以便在合作关系出现变故时，能够及时启动退伙程序，有效化解风险，保护各方合法权益。
普通合伙人未经全体合伙人同意,对外代表合伙企业签订的担保合同对合伙企业产生效力
普通合伙人未经全体合伙人同意，对外代表合伙企业签订的担保合同对合伙企业产生效力（附普通合伙人与有限合伙人对比）裁判要旨合伙协议中约定由普通合伙人对外代表有限合伙企业执行合伙事务时，普通合伙人有权对外代表合伙企业签订担保合同。
至于担保合同内容是否经过全体合伙人的同意，属于合伙企业内部事务，不能当然地对抗善意的合同相对方。
案情简介1. 某创业投资系有限合伙企业，普通合伙人为朱某、林某。
《合伙协议》第二十条约定：“转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利应当经全体合伙人一致同意。
”2. 林某、罗某松向何某根借款1500万元用于投资业务，某创业投资对该笔借款承担保证责任，由林某代表某创业投资在保证人处签字。
某创业投资承担保证责任未经全体合伙人同意。
3. 因借款到期后，林某、罗某松未履行还款义务，何某根向昆明市中院起诉，请求林某、罗某松返还借款并支付利息，并由某创业投资承担连带责任。
昆明市中院支持了该诉讼请求。
4. 某创业投资不服，上诉至云南省高院。
云南省高院认为林某代表某创业投资对外签订的担保合同有效，某创业投资应承担保证责任，故判决驳回上诉，维持原判。
裁判要点虽然某创业投资的《合伙协议》第二十条约定：“转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利应当经全体合伙人一致同意。
”但林某作为某创业投资的普通合伙人有权对外代表合伙企业执行合伙事务，即使其代表某创业投资同意为1500万元的借款承担保证责任未经全体合伙人同意，作为出借人的何某根并不知企业内部对其权限的限制，故何某根有理由相信林某有代表权，其代表某创业投资承诺承担保证责任对某创业投资产生效力，某创业投资应对该笔借款承担担保责任。
故两审法院均判决某创业投资对1500万元的借款承担保证责任。
实务经验总结前事不忘，后事之师。
为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：1. 普通合伙人有权对外代表合伙企业执行合伙事务，合伙企业内部对其对外执行合伙事务的权限限制不得对抗善意第三人。
14. 新《合伙企业法》的理解与适用
新《合伙企业法》的理解与适用王翔一、《合伙企业法》修改的基本情况（一）《合伙企业法》修改的原因我国现行《合伙企业法》是1997年2月份全国人大常委会审议通过的，同年8月1日起施行。
它同1993年的《公司法》和1999年的《个人独资企业法》一起构成了我国完整的企业法律制度。
《合伙企业法》实施到今天大概有10年的时间，在实施过程中遇到了一些新问题、新情况，同时国外的合伙企业立法也出现了一些新的动向。
从1998年开始，每年两会期间就不停地有人大代表和证监委员提议案。
2003年以后，《合伙企业法》的修订就列入立法规划。
修改《合伙企业法》的原因：1.1997年《合伙企业法》规范的合伙企业的范围比较狭窄：（1）只规定了一种合伙企业形式，即普通合伙，对当时的已经出现的有限合伙和有限责任合伙没作规范。
（2）规范的合伙人只能是自然人，法人和其他组织不能成为合伙人，限制了法人企业采用合伙形式进行投资的可能，没有起到促进合伙企业发展的效果。
2.20世纪60年代以后，出现了风险投资领域，采用了有限合伙的形式，而1997年的《合伙企业法》没有关于有限合伙的组织形式的规定，而且要求全体合伙人必须承担无限连带责任，这实际上也限制了有限合伙的发展。
3.国外专业服务机构里有一种有限责任合伙形式，合伙人只对自己负责的业务产生的合伙企业责任承担无限连带责任，对其他合伙人负责的业务产生的合伙债务不承担无限责任，只承担有限责任。
这种组织形式非常有利于专业服务机构的合伙做大做强，但是我国也没有关于有限责任合伙的制度。
新《合伙企业法》是2006年4月份由财经委提交全国人大审议的，按照全国人大的立法程序，一部法律一般要经过三审通过，而常委会基本每年的双月月底召开，4月份提交审议以后，6月份进行二审，8月份高票通过。
（二）《合伙企业法》修改的主要内容1.合伙人的范围我国1997年《合伙企业法》只规定自然人可以成为合伙人，新《合伙企业法》第2条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
合伙企业法案例
合伙企业法案例案例1王某、周某和李某决定合伙做生意，于是登记成立大鹏汽车修理部这一无限合伙企业（普通合伙企业）。
王某出资10万元，周某用店面出资折算为5万元，李某则负责经营，其劳务折算出资5万元。
请问：(1)李某以劳务出资是否合法?应经过什么程序?(2)若李某以自己的修车技术出资是否合法?(3)若李某以自己注册的"大鹏"商标出资是否合法?如何操作?(4)三人约定，若有盈利，则大家平分，若有亏损，则与李某无关，其余二人平摊，是否合法?为什么?(5)在合伙成立当年，王某因为生病欠下巨债，要求分割合伙企业财产，其要求是否合法?为什么?(6)若王某未与周某和李某商量，将大鹏商标私自转让给姚某，后被周某和李某发现并主张无效。
在何种情况下该商标转让有效，何种情况下无效?(7)王某以该合伙企业名义对外活动获得利润，王某说这都是自己劳动所得，周某和李某没有投入，应由其独得。
如何处理?若王某以合伙名义进行该项商业行为亏损，周某和李某认为是王某未经其同意独自活动，不愿承担损失，应如何处理?(8)王某见生意不错，和另一个朋友范某在不远处又合伙开了一个汽车修理部，是否合法?如何处理?(9)未经王某和周某同意，李某将自己的千斤顶以市场价卖给了本合伙企业，效力如何?在怎样的条件下，李某本人可与合伙企业进行交易?(10)因经营不善面临亏损，王某和李某想退出合伙，若没有新的合伙人加入，应该如何处理?若只有王某想退出，而又有唐某想接替王某的份额，李某也想以同样价格接替王某的份额，该如何处理?若唐某出的价格比李某高，又如何处理?(11)唐某入伙后，发现他入伙之前的原合伙企业资不抵债，债权人孟某向法院起诉，哪些人可以成为合格被告，为什么?(12)若唐某入伙以后，合伙企业新欠张某债务，已退伙的王某应否对此负责?(13)唐某个人欠张某10万元，无力偿还，张某主张代位行使唐某在合伙中的利润分配权，如何处理?若唐某从合伙分得10万元利润，张某向唐某主张用利润偿还，应否支持?唐某个人资产无力偿还，张某向法院主张强制执行唐某的合伙份额，应否支持?若李某愿意以同样的价格承受唐某的份额，该份额应归李某还是归张某承受?(14)唐某个人欠张某10万元，张某又欠合伙企业10万元，张某主张抵销，效力如何?(15)若合伙企业解散时，合伙人有李某和周某，债权人为孟某，合伙企业有20万资产，欠债30万，李某有个人资产100万，周某只有个人资产5万。
合伙协议与法律规定不一致时如何处理
合伙协议与法律规定不一致时如何处理合伙企业是人合性企业，人合企业比较注重合伙人之间的协议，许多企业重大经营问题的确立和决定都要通过协议来进行。
故而协议的内容一是比较具体；二是比较全面，内容囊括企业经营的各方面。
相比之下，有关法律的规定则比较原则，内容也比较简单。
因而在实际执行中，往合伙企业是人合性企业，人合企业比较注重合伙人之间的协议，许多企业重大经营问题的确立和决定都要通过协议来进行。
故而协议的内容一是比较具体；二是比较全面，内容囊括企业经营的各方面。
相比之下，有关法律的规定则比较原则，内容也比较简单。
因而在实际执行中，往往可能发生协议的内容法律无规定或与法律规定不一致的情况。
对于协议内容法律无规定的情况，显而易见应按协议执行，而对于协议内容与法律规定不一致的情况如何处理呢？对此，有人认为应依法律执行；也有人认为应依协议执行。
我们说，对这个问题不能一概而论，应根据具体情况具体处理。
一般而言，涉及企业经营方面的问题，这类问题通常影响到与交易相对人、合伙人以外的其他人（如企业招用人员）的利益和社会公共利益等方面，这些方面的内容不是合伙人之间的协商可以确定的，故在这些方面如合伙协议的规定与有关法律的规定不一致的，应依法律为准，法律有规定的应执行法律规定；法律无规定，协议有规定而又不违背法律规定原则的，可依协议规定执行。
对于牵涉企业合伙人之间关系方面的问题，包含合伙事务的继续执行，企业经营收益的分配比例，企业亏损的分摊方法等，这类问题只牵涉合伙人之间的权利义务等内容，合伙人之间有权也存有能力展开协商，做出比较公正而大家也都能够拒绝接受规定。
因此对于这方面的内容，应依协议为依据，即为协议存有规定的，依协议继续执行，协议并无规定的，方依法律继续执行，协议规定与法律规定不一致的，只要不违反立法的基本原则也可以按协议继续执行。
对此，合伙企业法并作了相似的规定。
例如第三十二条规定：“合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议签订合同的比例分配和分摊；合伙协议未约定利润分配和亏损分摊比例的，由各合伙人平均分配和分摊”。
合伙企业法知识点
合伙企业法知识点一、知识概述《合伙企业法知识点》①基本定义：合伙企业法呢，就是专门来规范合伙企业各种事儿的法律。
合伙企业就是几个小伙伴（合伙人）一起出钱或者出别的东西，一起合伙做买卖，比如开个小饭馆或者一起做个小生意。
这法律就规定了合伙人之间咋合作、利益咋分、风险咋担之类的规则。
②重要程度：在商业法律领域可相当重要。
很多人想要合伙做生意，要是不懂合伙企业法，就容易闹矛盾、吃大亏。
打个比方，如果合伙开公司，不知道这里面的法律规定，可能最后连自己的股份（权益）都保不住。
③前置知识：一些基础的商业知识会有帮助，像最基本的成本、利润概念，还有一些合同法的简单知识，因为合伙的时候可能会有各种内部的约定，这其实就类似合同。
④应用价值：假如你和朋友合伙开个网店。
合伙企业法能确保你们双方的权利和义务清晰，谁负责进货、谁负责运营、赚了钱咋分、万一赔了钱咋办，都能按照法律来，避免不必要的猜疑和争吵。
二、知识体系①知识图谱：在商业法律这个大树里面，合伙企业法就是其中一个重要的分枝。
它和公司法、合同法等都有点联系。
②关联知识：和合同法联系紧密，因为合伙人之间的合伙协议就是一种特殊的合同。
还和税法也有点关联，合伙盈利或者亏损了，在纳税上都要遵循相关规定。
③重难点分析：- 掌握难度：我觉得中等吧。
有些概念看似简单，像普通合伙人和有限合伙人，但他们的权利和义务说实话挺复杂的。
- 关键点：分清合伙的类型、合伙人之间的责任划分是关键。
④考点分析：- 考试重要性：要是学商业法律相关的课程或者职业考试，那可相当重要，经常会有案例来考你对合伙企业法的理解。
- 考查方式：可能会给个案例，问这里面合伙人的责任分配对不对，或者某种合伙模式下盈利了怎么分钱之类的。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 合伙企业：就是两个或者两个以上的人一起合伙做买卖成立的组织。
这里说的人包括自然人和法人哦。
比如几个人一起开个装修公司。
- 普通合伙人：简单说就是对合伙企业的债务承担无限连带责任。
中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法
中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法2020年中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法合伙企业法【解释1】合伙企业分为普通合伙企业(其中包括特殊的普通合伙企业)和有限合伙企业。
【解释2】普通合伙企业的特征是“所有”。
“所有的合伙人”(不论出资形式、不论自己是否执行企业事务)对“所有企业债务”(不论是一般的企业债务还是某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务)均承担无限连带责任。
【解释3】特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”。
(1)某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。
(2)一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任。
【解释4】有限合伙企业的特征是“先看人再确定责任”。
(1)只要是普通合伙人，应当对所有的企业债务承担无限连带责任。
(2)只要是有限合伙人，对所有的企业债务只承担有限责任。
(一)普通合伙企业1、合伙企业的设立条件(1)合伙人【解释1】合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
合伙企业成立后，合伙人丧失民事行为能力的(合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人)，普通合伙人是否应当退伙?有限合伙人是否应当退伙?【解释2】合伙人可以是自然人，也可以是法人;但个人独资企业的投资人只能是自然人。
【解释3】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
【例题】根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是( )。
A、国有独资公司B、国有企业C、上市公司D、公益性的事业单位【答案】ABCD(2)合伙协议①合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
②修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。
【解释】有限责任公司修改公司章程的，应当经代表2/3以上表决权的股东决议通过。
(3)出资①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙企业的清算法律规定(3篇)
第1篇一、引言合伙企业作为一种重要的企业组织形式，在我国经济生活中发挥着重要作用。
然而，随着市场经济的不断发展，合伙企业也面临着越来越多的经营风险和挑战。
为了保障合伙企业的合法权益，维护市场经济秩序，我国法律对合伙企业的清算作出了明确规定。
本文将结合我国相关法律法规，对合伙企业的清算法律规定进行梳理和分析。
二、合伙企业清算的定义和意义（一）合伙企业清算的定义合伙企业清算，是指合伙企业解散后，对合伙企业的财产进行清理、评估、分配和处置，以实现合伙企业债权债务的清偿，最终使合伙企业解散的过程。
（二）合伙企业清算的意义1.保障合伙企业债权人的合法权益。
通过清算程序，可以确保合伙企业的债权人得到应有的赔偿，维护其合法权益。
2.维护市场经济秩序。
合伙企业清算有利于防止逃废债行为，维护市场经济秩序。
3.促进企业转型升级。
清算可以促使合伙企业及时退出市场，为新的企业发展腾出空间。
4.有利于社会和谐稳定。
清算可以减少因债务纠纷引发的社会矛盾，促进社会和谐稳定。
三、合伙企业清算的法律依据（一）合伙企业法《中华人民共和国合伙企业法》是我国合伙企业清算的主要法律依据。
该法对合伙企业的设立、运营、解散和清算等方面作出了明确规定。
（二）公司法《中华人民共和国公司法》虽然主要适用于有限责任公司和股份有限公司，但对于合伙企业的清算也具有一定的参考价值。
（三）其他法律法规除了合伙企业法和公司法外，还有一些其他法律法规对合伙企业清算有所涉及，如《中华人民共和国破产法》、《中华人民共和国合同法》等。
四、合伙企业清算的程序（一）清算组的成立1.清算组由全体合伙人组成，或者由合伙人推选一名合伙人担任清算人。
2.清算组应当自合伙企业解散之日起15日内成立，并向工商行政管理部门备案。
（二）清算组的工作1.调查合伙企业的财产状况，确定合伙企业的债权债务。
2.制定清算方案，包括财产清理、评估、分配和处置等内容。
3.通知债权人申报债权。
4.按照清算方案进行财产分配。
第26讲_法定事项与约定事项、合伙企业的解散与清算、合伙企业的其他规定
第二单元有限合伙企业考点13：法定事项与约定事项（★★★）1.法定事项某些事项法律有明确规定的，合伙协议的约定不得与法律规定相抵触，其中包括但不限于：（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意。
（2）普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务。
（3）普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
（4）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（5）有限合伙人不得以劳务出资。
（6）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
2.先约定后法定（1）除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（2）合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括：①除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。
②新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
③除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
④除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（3）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。
（4）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。
（5）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。
（6）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。
合伙企业法 第四十八条的内容、主旨及释义
合伙企业法第四十八条的内容、主旨及释义一、条文内容：合伙人有下列情形之一的。
当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销。
或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的。
经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。
普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
二、主旨：本条是对法定退伙情形的规定。
三、条文释义：法定退伙，指基于法律的直接规定而发生的退伙，即在合伙企业存续期间，一旦某个合伙人的行为符合法律规定的条件或者某个合伙人出现了法律规定的某种特殊情况，该合伙人自然丧失合伙人资格而退出合伙。
法定退伙是非基于合伙人的主观意愿产生的，所以也称为非自愿退伙或者当然退伙。
根据本条第一款规定，法定退伙情形包括以下五种：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
按照我国民法通则的规定，公民的民事权利能力从出生时起，到死亡时止。
作为自然人的合伙人死亡的，就丧失了民事权利能力，不再具有法律人格，当然也就同时丧失了合伙人资格。
民法上所谓死亡，包括自然死亡和宣告死亡两种。
按照我国民法通则的规定，具备下列条件之一的，经利害关系人申请，可以宣告该自然人死亡：离开其住所地或者最后居住地下落不明满4年；因意外事故下落不明，从事故发生之日起满2年；在战争期间下落不明，从战争结束之日起满4年。
（2）个人丧失偿债能力。
合伙企业的合伙人以其全部财产对合伙企业债务承担无限连带责任，即合伙人以个人财产对合伙企业债务进行担保。
当合伙人丧失偿债能力，这种担保就不复存在，让其继续留在合伙企业中，对保护合伙企业债权人不利。
新旧合伙企业法对比
新旧合伙企业法对比现行的合伙企业法自1997年8月1日起施行以来，对于确立合伙企业的法律地位，规范合伙企业的设立与经营，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，发挥了积极作用。
但是，随着社会主义市场经济体制的逐步完善，经济社会中出现了一些新的情况和问题，需要在法律中有所体现；同时，国外合伙立法也出现了一些新的动向。
这些都需要对现行的合伙企业法进行修改。
2006年4月，全国人大财政经济委员会向全国人大常委会提交了合伙企业法（修订草案）。
经过常委会会议三次审议，2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法（修订案）》。
修订后的合伙企业法将于2007年6月1日起施行。
修改后的合伙企业法共一百零九条，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式，并对采用普通合伙形式的专业服务机构的特殊责任形式作出了规定。
此外，还根据现行合伙企业法实施中遇到的一些问题，对现行合伙企业法的相关规定进行了修改。
以下对合伙企业法的主要修改内容作一简要介绍。
一、关于合伙人的范围现行合伙企业法要求合伙人应当为具有完全民事行为能力的人，而完全民事行为能力、限制民事行为能力以及无民事行为能力，都是针对自然人而言的。
因此，按照现行合伙企业法的规定，只有自然人才能成为合伙企业的合伙人。
这样的规定，限制了自然人以外的主体如公司等法人组织利用合伙形式进行投资经营的可能。
因此，这次修改合伙企业法，删除了现行合伙企业法对合伙人范围的限制，允许所有的市场主体参与设立合伙企业。
修改后的合伙企业法第二条明确规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
按照修改后的合伙企业法的规定，合伙企业中的合伙人分为两类：普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。
虽然所有的市场主体都可以参与设立合伙企业，成为合伙人，但对于一些特殊的市场主体来说，如果让其成为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，不利于保护国有资产和上市公司利益以及公共利益。
合伙企业法 第四十三条的内容、主旨及释义
合伙企业法第四十三条的内容、主旨及释义一、条文内容：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
二、主旨：本条是对新合伙人入伙的规定。
三、条文释义：所谓入伙，是指合伙企业接纳新的合伙人的过程，即在合伙企业存续期间，合伙人以外的人申请加入合伙企业并被合伙企业接纳，从而成为合伙企业合伙人。
根据合伙企业法的有关规定，实践中合伙企业的入伙包括三种情形：第一，非合伙人通过接受原合伙企业的合伙人在合伙企业中财产份额的转让或者依法承继该财产份额，而成为合伙企业的合伙人；第二，非合伙人不是通过接受财产份额的转让，而是申请加入合伙企业并被接纳，而成为合伙人；第三，合伙人死亡或者被宣告死亡，其合法继承人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，而成为合伙人。
新合伙人入伙应当符合法定条件。
按照本条的规定，新合伙人入伙应当符合下列条件：（1）除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
合伙企业是人合性的组织，各合伙人基于互相之间的信任而组成合伙企业，每个合伙人都享有平等执行合伙事务的权利，对于合伙企业债务，合伙人互相承担无限连带责任。
一个新合伙人的加入，意味着合伙企业的原有合伙人都将对该新合伙人在合伙企业中的行为承担无限连带责任。
同时，合伙企业是在合伙人一致同意订立的合伙协议基础上建立起来的，新合伙人的入伙，使得合伙企业的合伙人发生变化，实际上修改了合伙协议。
因此，对于是否接受一个非合伙人入伙，每一个合伙人都有决定权；任何一个合伙人拒绝其入伙的，该非合伙人就不能成为合伙企业的合伙人。
正是基于合伙企业的这一特点，本条明确规定，新合伙人入伙应当经全体合伙人一致同意。
同时，合伙企业是以合伙人之间的协议为基础建立和运行的。
除了法律有强制性规定的事项以外，合伙企业的所有事项都应当尊重合伙人的意思自治。
合伙协议也可以对入伙事项进行约定，如约定只要1／2以上的合伙人同意，非合伙人就可以入伙，而不用全体合伙人一致同意。
中华人民共和国合伙企业法的合作关系规定
中华人民共和国合伙企业法的合作关系规定一、引言合伙企业作为一种常见的商业组织形式，在中华人民共和国合伙企业法中有明确的合作关系规定。
本文将对中华人民共和国合伙企业法中关于合作关系的规定进行论述。
二、合伙企业的定义及法律地位中华人民共和国合伙企业法第一条明确规定：“为了适应市场经济发展的需要，保护投资者的权益，指导合伙经济有序发展，制定本法。
”该法对合伙企业进行了明确定义，并赋予其法律地位。
三、合伙企业的合作关系中华人民共和国合伙企业法第六条规定了合伙企业合作关系的要素，其中包括：1. 出资比例和出资方式：合伙企业的合伙人应当按照出资比例承担纯收益的比例，并可以根据协议约定进行差额分配。
出资方式可以是货币、实物、知识或劳务等。
2. 利润分配：合伙企业的合伙人可以根据出资比例约定利润的分配方式。
如果没有约定，按照合伙人出资比例进行分配。
3. 管理权力：合伙企业的合伙人可以根据合伙协议约定合伙企业的经营管理机构，并规定决策程序和权力划分。
如果没有约定，合伙企业的事务由合伙人共同决策。
4. 回报决策权：合伙企业的合伙人可以根据协议约定回报决策权的归属，包括分红、转让权等。
如果没有约定，按照出资比例享有回报决策权。
四、合作关系的终止中华人民共和国合伙企业法第十八条明确规定了合作关系的终止方式，包括：1. 合作期限届满：当合作协议中约定的合作期限届满时，合作关系自动终止。
2. 合作者死亡或丧失民事行为能力：一方合伙人死亡或丧失民事行为能力，合作关系终止。
3. 合作协议约定的其他情形：合作协议中约定的其他情形，如违约、合作目标实现或不实现等情况下，合作关系终止。
五、合作关系的权益保护中华人民共和国合伙企业法还对合作关系的权益保护作出了规定，其中包括：1.合伙人的知情与申诉权：合伙人有权了解合伙企业的经营状况，并可以对涉及自身利益的事项提出申诉。
2.知识产权的保护：合伙企业的合伙人享有对合伙企业共同财产所形成的知识产权的共同待遇、利用和保护的权利。
《民法典》视角：民事合伙合同的相关法律规则
《民法典》视角：民事合伙合同的相关法律规则目录《民法典》视角：民事合伙合同的相关法律规则错误!未定义书签。
《民法典》视角：民事合伙合同的相关法律规则大陆法系存有先民后商的立法惯例，民事法律中一般规范往往可以准用于商事事宜。
《民法典》在正视合伙的团体契约性质后，在合同编典型合同中增加了“合伙合同”一章替代《民法通则》中的个人合伙的6个条文。
我国在1997年即出台了规范商事合伙事宜的《合伙企业法》，导致本应由民事立法先行规定的一般规则被商事立法事先规定，这便带来了法律适用上的问题。
本文从《民法典》“合伙合同”新规和《合伙企业法》出发，试说明民事合伙合同的相关规则。
一、合伙概述按照《民法典》第967条的规定，“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议”。
这一概念较之于原《民法通则》第30条的规定更为准确。
原《民法通则》仅说明了共同出资、经营和劳动，而未提到了共担风险和共享利益这一显著特征。
在合伙主体的规定上，将个人合伙和企业间非法人联营上升到两个以上合伙人，这便将自然人、法人和非法人组织得以囊括，厘清了合伙合同的主体。
从《民法典》和《合伙企业法》规制的对象来看，法律将那些组织性极强的合伙划入到《合伙企业法》调整，将那些组织性较弱的合伙划入《民法典》“合伙合同”中。
如在合伙财产归属和债务承担方面，形成组织的合伙，财产归合伙企业，债务由合伙企业先承担；未形成组织的合伙，财产归全体合伙人，债务由全体合伙人承担。
当然这不是说二者没有交集，商事合伙的组织性得以存在的基础也来源于合伙合同。
因此，《民法典》第967条属于合伙的一般规定，也准用于商事合伙。
另合伙企业属于非法人组织，可以适用《民法典》总则编第四章关于“非法人组织”的规定。
合伙人需要共同出资，这种出资所形成的契约关系，属于双务契约。
既然属于双务契约，那么合伙人在出资事宜上是否可以享有《民法典》第525条规定的同时履行抗辩呢？如某一出资合伙人请求其他合伙人履行出资义务时，被请求的合伙人能不能以其他合伙人未出资为由拒绝履行？按照我国台湾地区王泽鉴先生的观点，若合伙人为二人，则可以适用同时履行抗辩权。
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《合伙企业法》中约定优先于法定的情形
项目合伙协议有约定合伙协议无约定
1 修改或者补充合伙协议可约定不经全体合伙人一
致同意
应当经全体合伙人一
致同意
2 向外转让财产可约定不经其他合伙人一
致同意
须经其他合伙人一致
同意
3 向外转让财产可约定其他合伙人无优先
购买权
在同等条件下，其他合
伙人有优先购买权
4 ①改名：改变合伙企业的
名称;
②改范围、改地：改变合
伙企业的经营范围、主要
经营场所的地点;
③卖房：处分合伙企业的
不动产;
④转让或者处分合伙企业
的知识产权和其他财产权
利;
⑤卖担保：以合伙企业名
义为他人提供担保;
⑥卖人：聘任合伙人以外
的人担任合伙企业的经营
管理人员。
可约定不经全体合伙人一
致同意
应当经全体合伙人一
致同意
5 合伙人同本合伙企业进行
交易
①可约定可以自我交易；
②全体合伙人一致同意，
可进行自我交易
不可以自我交易
6 新合伙人入伙可约定不经全体合伙人一应当经全体合伙人一
项目合伙协议有约定合伙协议无约定
致同意致同意，并依法订立书
面入伙协议
7 新入伙人权责可约定新合伙人与原合伙
人权利、责任不一样
入伙的新合伙人与原
合伙人享有同等权利，
承担同等责任
8 有限合伙利润分配可约定将全部利润分配给
部分合伙人
有限合伙企业不得将
全部利润分配给部分
合伙人
9 有限合伙自我交易可约定不能进行自我交易有限合伙人可以同本
有限合伙企业进行交
易
10 有限合伙竞业禁止可约定有限合伙人不可以
自营或者同他人合作经营
与本有限合伙企业相竞争
的业务
有限合伙人可以自营
或者同他人合作经营
与本有限合伙企业相
竞争的业务
11 有限合伙出质可约定有限合伙人不可以
将其在有限合伙企业中的
财产份额出质
有限合伙人可以将其
在有限合伙企业中的
财产份额出质
12 普通合伙人转变为有限合
伙人，或者有限合伙人转
变为普通合伙人
可约定不经全体合伙人一
致同意
应当经全体合伙人一
致同意。