2024年资产重组与并购合同

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甲方：XXX
乙方：XXX
2024年资产重组与并购合同本合同目录一览
第一条资产重组与并购的定义和范围
1.1 定义
1.2 范围
第二条重组与并购的目标公司
2.1 公司基本信息
2.2 资产情况
第三条重组与并购的交易结构
3.1 交易方式
3.2 交易价格
3.3 交易支付方式
第四条尽职调查
4.1 尽职调查的范围
4.2 尽职调查的时间
第五条合同的生效和终止
5.1 生效条件
5.2 终止条件
第六条违约责任
6.1 违约行为的界定
6.2 违约责任的具体承担方式
第七条争议解决
7.1 争议解决的方式
7.2 争议解决的地域
第八条保密条款
8.1 保密信息的定义
8.2 保密信息的披露范围
第九条过渡期管理
9.1 过渡期的管理架构
9.2 过渡期的财务报表
第十条员工安置
10.1 员工转移方案
10.2 员工福利保障
第十一条资产评估与作价11.1 资产评估的方法
11.2 资产作价的原则
第十二条融资安排
12.1 融资的方式
12.2 融资的金额和期限
第十三条政府审批与许可13.1 需要获得的审批和许可13.2 审批和许可的时间表第十四条其他条款
14.1 附加条款
14.2 修订条款
第一部分：合同如下：
第一条资产重组与并购的定义和范围
1.1 定义
资产重组与并购是指甲方根据市场发展和经营需要，通过购买、吸收合并、新设合并等方式，取得乙方全部或部分股权，使乙方成为甲方的一部分，实现资源整合、优化产业结构、提高经济效益的行为。

1.2 范围
资产重组与并购的范围包括乙方的全部资产、负债、业务、人员等。

具体资产和负债的清单由双方在合同附件中列明。

第二条重组与并购的目标公司
2.1 公司基本信息
乙方全称：有限公司，成立于年，注册地为，主要从事业务。

2.2 资产情况
乙方资产包括但不限于：固定资产、流动资产、知识产权、业务合同、员工权益等。

具体资产和负债的清单由双方在合同附件中列明。

第三条重组与并购的交易结构
3.1 交易方式
本次重组与并购采取甲方购买乙方全部或部分股权的方式进行。

具体股权比例由双方在合同附件中约定。

3.2 交易价格
双方根据中介机构出具的资产评估报告，协商确定乙方的股权价
值。

交易价格由股权价值及额外支付金额组成。

额外支付金额根据双方协商确定。

3.3 交易支付方式
甲方分期向乙方支付交易价格。

具体支付方式和时间表由双方在合同附件中约定。

第四条尽职调查
4.1 尽职调查的范围
甲方对乙方进行的尽职调查包括但不限于：财务状况、业务运营、法律合规、资产状况、负债情况、员工情况等。

4.2 尽职调查的时间
甲方自合同签订之日起至年月日止，对乙方进行尽职调查。

第五条合同的生效和终止
5.1 生效条件
本合同自双方签字盖章之日起生效。

合同生效后，双方应按照合同约定履行各自的权利和义务。

5.2 终止条件
（1）双方协商一致解除合同；
（2）发生法律、法规规定的事由，导致合同无法履行；
（3）一方违反合同约定，严重损害另一方利益，对方有权解除合同；
（4）合同约定的其他终止条件。

第六条违约责任
6.1 违约行为的界定
6.2 违约责任的具体承担方式
违约方应承担违约责任，具体包括但不限于：
（1）支付违约金，违约金金额为合同金额的%；
（2）赔偿因其违约给另一方造成的直接经济损失；
（3）承担因违约产生的其他费用，如诉讼费、律师费等。

第七条争议解决
7.1 争议解决的方式
双方发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，争议提交至人民法院诉讼解决。

7.2 争议解决的地域
争议解决的地域为。

第八条保密条款
8.1 保密信息的定义
保密信息是指在合同履行过程中，一方披露给另一方的与本次重组与并购有关的商业秘密、运营数据、客户信息、财务报表等非公开信息。

8.2 保密信息的披露范围
双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。

保密信息的披露范围仅限于本次重组与并购的相关人员。

第九条过渡期管理
9.1 过渡期的管理架构
过渡期内，乙方的经营管理仍由乙方现有管理层负责。

甲方有权对乙方的重要经营管理事项进行监督和指导。

9.2 过渡期的财务报表
乙方应按照甲方要求，定期提供过渡期的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

第十条员工安置
10.1 员工转移方案
甲方应当制定员工转移方案，确保乙方的员工在重组与并购后能够继续就业。

员工转移方案应包括员工薪酬、福利、培训等方面的安排。

10.2 员工福利保障
甲方应保证重组与并购后，乙方的员工享有与甲方同等水平的薪酬和福利。

对于因重组与并购导致的裁员，甲方应按照相关法律法规给予补偿。

第十一条资产评估与作价
11.1 资产评估的方法
双方应共同选定具有资质的中介机构对乙方资产进行评估。

评估方法包括但不限于：市场法、收益法、成本法等。

11.2 资产作价的原则
资产作价应遵循公平、合理、公正的原则，参照中介机构出具的评估报告确定。

第十二条融资安排
12.1 融资的方式
甲方可以选择债务融资、股权融资等方式筹集并购资金。

具体融资方式由甲方根据实际情况决定。

12.2 融资的金额和期限
融资的金额和期限由甲方根据并购需求和融资成本确定。

融资期限应确保甲方有足够的时间完成并购交易。

第十三条政府审批与许可
13.1 需要获得的审批和许可
本次重组与并购需获得的政府审批和许可包括但不限于：商务部反垄断审查、中国证监会并购重组审批、国有资产监督管理部门审批等。

13.2 审批和许可的时间表
双方应共同制定审批和许可的时间表，确保重组与并购按照双方约定的时间完成。

第十四条其他条款
14.1 附加条款
本合同未尽事宜，双方可签订附加条款予以补充。

附加条款与本合同具有同等法律效力。

14.2 修订条款
本合同可根据双方协商进行修订。

修订后的合同经双方签字盖章后生效。

第二部分：第三方介入后的修正
第一条第三方介入的定义和范围
1.1 第三方介入的定义
第三方介入是指在甲乙方履行本合同过程中，涉及到的除甲乙方以外的其他主体，包括但不限于中介机构、监管机构、评估机构、融资机构等。

1.2 第三方介入的范围
第三方介入的范围包括：
（1）协助甲乙方完成资产评估、财务审计等工作的中介机构；
（2）负责审批和许可的政府监管机构；
（3）为甲方提供融资服务的金融机构；
（4）其他与本次重组与并购有关的第三方主体。

第二条第三方介入的义务和责任
2.1 第三方介入的义务
第三方介入应按照甲乙方的要求，客观、公正地履行其职责，提供真实、完整的资料和信息，确保重组与并购的顺利进行。

2.2 第三方介入的责任
第三方介入应对其提供的资料和信息的准确性、完整性承担责任。

若因第三方介入的原因导致重组与并购失败，第三方介入应承担相应的违约责任。

第三条第三方介入的费用和支付
3.1 第三方介入的费用
第三方介入的费用包括但不限于：中介机构费用、监管机构费用、
评估机构费用、融资机构费用等。

具体费用由甲乙方在合同附件中约定。

3.2 第三方介入费用的支付
甲乙方按照合同附件约定的方式和时间，向第三方介入支付费用。

第四条第三方介入的合同签订
4.1 第三方介入的合同
甲乙方与第三方介入签订的合同，应符合本合同的约定，并不得违背本合同的原则和精神。

4.2 第三方介入合同的备案
甲乙方应将第三方介入的合同副本提交给对方备案，并确保合同的履行。

第五条第三方介入的责任限额
5.1 第三方介入的责任限额
第三方介入的责任限额应在其提供的服务合同中约定。

若第三方介入的责任限额未在服务合同中约定，或约定不明确，甲乙方有权要求第三方介入承担相应的补充责任。

5.2 第三方介入的补充责任
第三方介入的补充责任包括但不限于：
（1）因第三方介入原因导致重组与并购失败，第三方介入应承担的违约责任；
（2）第三方介入未履行其职责，导致甲乙方损失的赔偿责任。

第六条第三方介入的解除和终止
6.1 第三方介入的解除
甲乙方有权解除与第三方介入的合同，若第三方介入未按照约定履行其义务，或存在严重违约行为。

6.2 第三方介入的终止
本合同终止后，甲乙方与第三方介入的合同相应终止。

第七条第三方介入与其他各方的关系
7.1 第三方介入与其他各方的一致性
第三方介入应确保其行为符合本合同的约定，不得与其他各方发生冲突或利益冲突。

7.2 第三方介入与其他各方的划分说明
第三方介入与其他各方应明确划分职责和权利，确保重组与并购的顺利进行。

若出现职责和权利的争议，由甲乙方协商解决。

第八条第三方介入的违约处理
8.1 第三方介入的违约行为
第三方介入的违约行为包括但不限于：未按照约定履行其义务、提供虚假资料和信息、违反法律法规等。

8.2 第三方介入的违约处理
甲乙方有权依据合同约定和相关法律法规，要求第三方介入承担违约责任。

第九条第三方介入的侵权责任
9.1 第三方介入的侵权行为
第三方介入的侵权行为包括但不限于：侵犯甲乙方的知识产权、
损害甲乙方的商业秘密等。

9.2 第三方介入的侵权责任
甲乙方有权要求第三方介入承担侵权责任，并有权要求赔偿因其侵权行为导致的损失。

第十条第三方介入的保险
10.1 第三方介入的保险
第三方介入应按照甲乙方的要求，购买与其职责相关的保险，以确保甲乙方的利益不受损失。

10.2 第三方介入保险的赔偿
第三方介入的保险赔偿应按照保险合同的约定进行。

若保险合同的赔偿不足，甲乙方有权要求第三方介入承担补充赔偿责任。

第十一条第三方介入的合规性
11.1 第三方介入的合规性要求
第三方介入应遵守相关法律法规、行业规范和本合同的约定，确保其行为的合规性。

11.2 第三方介入的合规性责任
第三方介入应对其合规性承担责任，若因其合规性问题导致甲乙方损失，甲乙方有权要求第三方介入承担相应的责任。

第十二条第三方介入的信息披露
12.1 第三方介入的信息披露义务
第三方介入应按照甲乙方的要求，及时、准确、完整地披露
第三部分：其他补充性说明和解释
说明一：附件列表：
附件一：资产评估报告
详细列出资产评估的范围、方法、标准和结果。

附件二：财务审计报告
详细列出财务审计的范围、方法、标准和结果。

附件三：员工转移方案
详细列出员工转移的范围、方法、时间表和福利保障。

附件四：融资安排详细说明
详细列出融资的方式、金额、期限和支付方式。

附件五：政府审批和许可清单
详细列出需要获得的审批和许可，以及时间表和责任分配。

附件六：第三方介入服务合同
详细列出第三方介入的义务、责任、费用和支付方式。

说明二：违约行为及责任认定：
违约行为：
1. 第三方未能按照合同约定履行其义务。

2. 第三方提供虚假资料和信息。

3. 第三方违反法律法规。

违约责任认定：
1. 第三方未能按照合同约定履行其义务，应承担违约责任。

2. 第三方提供虚假资料和信息，应承担相应的赔偿责任。

3. 第三方违反法律法规，应承担相应的法律责任。

示例说明：
如果第三方未能按照合同约定履行其义务，导致重组与并购失败，甲方有权要求第三方承担违约责任，并有权要求赔偿因其违约行为导致的损失。

说明三：法律名词及解释：
1. 资产重组：指通过购买、吸收合并、新设合并等方式，取得目标公司全部或部分股权，实现资源整合、优化产业结构、提高经济效益的行为。

2. 并购：指购买目标公司的全部或部分股权，使目标公司成为并购方的部分，实现资源整合、优化产业结构、提高经济效益的行为。

3. 尽职调查：指在资产重组与并购过程中，对目标公司的财务状况、业务运营、法律合规、资产状况、负债情况、员工情况等进行全面、详细的调查和评估。

4. 过渡期：指资产重组与并购合同签订后，到重组与并购交易完成之前的期间。

5. 员工转移方案：指在过渡期内，对目标公司的员工进行合理的安置和转移，确保员工的权益得到保障。