股权收购法律业务指引(干货解读汇报)
公司股权收购的法律流程与合规措施
公司股权收购的法律流程与合规措施公司股权收购是指一家公司通过购买其他公司的股权来获得对该公司的控制权。
这是一项复杂而又敏感的交易，需要遵循一系列法律程序与合规措施。
本文将从五个方面讨论公司股权收购的法律流程与合规措施。
一、尽职调查(Due Diligence)在进行股权收购之前，购买方应对被收购公司进行尽职调查。
尽职调查是为了了解被收购公司的财务状况、商业模式、法律合规性以及潜在风险，以便购买方能够做出明智的决策。
尽职调查通常包括财务审计、法律审查、商业调研等环节。
二、谈判与签署意向书在完成尽职调查后，购买方与被收购方开始进行谈判。
谈判的目标是达成一致，明确双方的意图和条件。
谈判结果通常以意向书的形式表现，意向书是双方之间达成初步共识的文件，包含股权转让的基本条款和条件。
三、尽职调查深入化及签署正式协议在谈判期间，购买方应继续深入尽职调查，对被收购方的所有关键信息进行详细审查。
购买方还需要与被收购方就交易的具体细节进行讨论，并最终达成正式的股权转让协议。
协议包括收购价格、交易方式、条件与条款等内容，确保交易的合法性与合规性。
四、监管审批与履行合规义务在完成协议签署后，购买方需要向相关监管机构申请并获得相应的批准。
不同国家和行业对股权收购都有不同的规定与审批要求，购买方需要了解并遵守这些规定。
此外，购买方在收购过程中还需履行合规义务，包括信息披露、反垄断法律的遵从等。
五、股权交割与后续合规事项股权交割是指购买方向被收购方支付购买款项并完成股权转让手续的过程。
在交割完成后，购买方还需继续遵守相关法律法规，履行合规事项。
例如，购买方需要履行企业治理要求，确保被收购公司的合规运营，并及时进行信息披露。
在公司股权收购过程中，法律流程与合规措施的重要性不言而喻。
只有遵循正确的流程并履行合规义务，才能确保交易的有效性与合法性。
购买方应找到合适的律师与专业人士，以确保所有的法律程序与合规要求得以满足，并最终成功进行股权收购。
律师承办有限责任公司收购业务指引
律师承办有限责任公司收购业务指引1. 概述收购业务是一项复杂而庞大的任务，对有限责任公司来说尤为如此。
律师在承办有限责任公司收购业务时，需要掌握法律法规、市场动态以及合同和协议的处理能力。
本指引将为律师提供有关承办有限责任公司收购业务的指导。
2. 确定收购目标在进行有限责任公司收购业务之前，律师需要与委托方充分沟通，了解其收购目标。
这包括对收购对象的明确描述，如公司名称、业务范围、股权结构等。
律师还需要了解收购目标的财务状况、合规性以及法律纠纷等情况。
3. 进行尽职调查尽职调查是有限责任公司收购业务中至关重要的一步。
律师应与财务专家和业务顾问合作，对收购目标的财务、税务、法律、合规和商业情况进行全面的调查。
这包括查阅公司的财务报表、审计报告、税务记录、人力资源档案等，并与相关方进行访谈。
4. 法律分析和意见根据尽职调查的结果，律师应对收购目标的法律风险进行分析，并提供相关法律意见。
这包括对收购目标合规性、财务状况、合同和协议的审查，以及法律风险的评估。
律师还应就可能需要解决的法律问题提出解决方案。
5. 编制收购协议和文件律师应根据双方达成的意向，在收购业务进行到谈判阶段时，起草并协助编制相关的收购协议和文件。
这包括股权转让协议、收购合同、股东协议等。
律师需要确保这些文件合法有效，并保护委托方的利益。
6. 履行监督和合规职责在有限责任公司收购业务过程中，律师需要监督双方履行合同和协议的义务，并确保交易合规。
律师应当密切关注相关法律法规的变化，并及时通知委托方。
同时，律师也需要与其他相关方，如金融机构、审计师、投资顾问等进行协作。
7. 处理合同纠纷和争议解决如果在收购业务中出现合同纠纷或其他争议，律师应协助委托方进行争议解决。
这可能包括与对方谈判、调解、仲裁或诉讼等程序。
律师需要熟悉争议解决的各种方式，并选择适当的方法来保护委托方的权益。
8. 完成交易并进行后续工作一旦收购业务完成，律师仍需处理一系列后续工作。
股权收购的法律程序与合规要求
股权收购的法律程序与合规要求股权收购是指一方通过购买另一方公司的股权，从而获得对该公司的控制权和经营权。
这是一项复杂的交易活动，涉及到多个法律程序和合规要求。
本文将对股权收购的法律程序和合规要求进行探讨。
一、尽职调查在进行股权收购之前，买受方通常需要进行尽职调查。
尽职调查是指购买方对目标公司的财务状况、商业模式、市场竞争力、法律风险等进行全面的研究和评估。
尽职调查的目的是为了确保购买方了解目标公司的真实情况，并能够预估交易的风险和回报。
二、谈判和签署意向书在完成尽职调查后，双方可以进入谈判阶段。
谈判的目标是就股权收购的具体细节进行协商，包括收购价格、交付方式、交易条件等。
在谈判的最后，双方通常会签署一份意向书，用于确认双方的意愿并确定进一步的交易细节。
三、签订股权转让协议一旦意向书达成，双方需要签署正式的股权转让协议。
股权转让协议是一份具有法律约束力的文件，用于明确双方的权利和义务。
协议内容通常包括股权转让的标的、价格、支付方式、过户手续、保证和担保、违约责任等。
四、履行法律程序股权收购需要依照国家相关法律法规进行合规操作。
在中国，股权收购需要经过有关政府部门的批准并完成相关的登记手续。
例如，在上市公司的股权收购中，购买方需要向证券监管部门递交收购申请，并获得批准后方可进行交易。
五、履行合规要求此外，股权收购还需满足合规要求。
合规要求涉及的内容较多，包括反垄断审查、证券交易所的规定、信息披露要求等。
购买方需要确保交易行为符合国家和监管机构的规定，并及时履行信息披露的义务。
六、股权过户和交割最后，成功完成合规程序后，双方可以进行股权过户和交割。
股权过户是指将目标公司的股权从卖方名下转移到买方名下的过程。
交割是指双方进行资金结算和交收的过程。
这意味着买受方向卖方支付股权收购款项，并获得对公司的控制权和经营权。
综上所述，股权收购过程中的法律程序和合规要求包括尽职调查、谈判和签署意向书、签订股权转让协议、履行法律程序、履行合规要求、股权过户和交割等环节。
公司股权收购业务操作指引-20161130.
公司股权收购业务操作指引第一章概念界定股权收购：本指引所称之收购，仅指收购人通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资，进而取得该公司的控制权。
一般有限责任公司：本指引所称的一般有限责任公司是指目标公司为不含有国有资产且不是外商投资企业的有限责任公司。
第二章股权收购一、基本流程（1）收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
（2）收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，了解对目标公司的管理构架等尽职调查。
（3）债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
（4）收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
（5）双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。
（6）双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
（7）收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
二、收购预备阶段收购预备阶段为公司初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。
本阶段工作主要由公司开发部负责，主要包括以下注意点：（1）根据公司的需求，寻找收购目标。
（2）收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。
（3）确认收购行为是否违背我国收购政策和法律、可能产生怎样的法律后果、收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告、地方政策对同类收购有无倾向性态度。
三、签订收购框架协议关于目标公司的收购完成公司内部立项程序后，开发部负责与目标公司股东、目标公司签订关于收购意向书，或框架协议。
框架协议原则上不得有约束公司必须签订收购协议、或承担其他重大责任的条款，且必须包含目标公司股东、目标公司承诺将配合后续尽职调查的条款。
股权收购的法律程序与注意事项
股权收购的法律程序与注意事项股权收购是指一方通过购买目标公司的股份或股权来实现对该公司的控制权或实际控制权的获取。
股权收购交易在商业界非常普遍，但要顺利进行，必须遵守一定的法律程序和注意事项。
本文将介绍股权收购的法律程序以及需要注意的事项。
一、股权收购的法律程序1. 进行尽职调查：在进行股权收购之前，购买方应对目标公司进行充分的尽职调查。
这包括查阅目标公司的财务报表、经营状况、合同、知识产权等方面的重要信息。
尽职调查的目的是为了确保购买方了解目标公司的实际情况，从而做出明智的决策。
2. 谈判协议：在完成尽职调查之后，购买方和目标公司应签订股权收购谈判协议。
谈判协议应明确各方的权益、股权转让的价格与方式、交易的条件以及双方的义务和责任等内容。
此协议是双方达成一致的法律依据，也是后续交易的基础。
3. 合同签订：当谈判协议达成后，购买方和目标公司需要签订正式的股权收购合同。
合同中应包括交易的具体条款、双方权益的保障、股权转让的具体程序以及违约责任等内容。
购买方和目标公司在签订合同前，应请律师进行法律审核，确保合同的合法性和有效性。
4. 监管机构批准：股权收购可能需要经过监管机构的批准。
根据不同国家的法律规定，购买方和目标公司可能需要向相关监管机构提交交易申请，并获得批准或许可证。
这一步骤是确保交易符合法规的重要环节。
5. 股权转让过程：在完成前述程序后，购买方和目标公司可以进行股权转让的程序。
具体程序包括完成股权转让协议、向公司注册机构提交相关文件、办理权益过户等手续。
购买方在股权转让完成后，将成为目标公司的实际控制方。
二、股权收购的注意事项1. 法律合规性: 股权收购交易涉及到国家法律和监管机构的规定，因此，所有交易应符合当地的法律法规。
购买方和目标公司应寻求专业法律顾问的帮助，确保交易过程的合法合规。
2. 财务风险评估：在考虑进行股权收购交易之前，购买方应充分评估目标公司的财务风险。
这包括评估目标公司的财务状况、债务情况、经营模式等方面的风险。
股权转让讲义
股权收购（股权转让）讲义一、股权收购的涵义股权收购（股权转让）是指转让方将其持有某公司（即目标公司）一定份额的股权出卖给受让方、受让方给付相应价款给转让方的一种股权买卖行为。
股权转让是从转让方的角度看待这种交易行为。
如果从受让方角度看，股权转让也可以称为股权收购或股权并购。
本文均从股权收购的角度讲述股权转让相关内容。
二、股权收购的法律适用1、合同法及其相关法律法规；2、公司法及其相关法律法规；3、其他法律规定，如婚姻法、物权法、担保法。
三、股权收购的方式从是否控股来划分：1、参股型收购，只收购小部分股权，意在参股而不控股；2、控股型收购，收购大部分股权或全部股权，意在控股目标公司；本文所述针对控股型收购，但同样适用于参股型收购。
四、股权收购中的中介机构1、收购顾问如证券公司等，一般由收购方聘请，主要代表收购方与被收购方进行交易谈判、根据律师事务所、会计师事务所尽职调查报告进行交易结构方案设计等。
从收费角度讲，收购顾问的顾问费往往几倍于做尽职调查的律师事务所、会计师事务所。
简单的股权收购收购方为了节约成本往往不聘请专业收购顾问，由收购方自己做收购顾问相关业务。
2、律师事务所一般由收购方聘请，主要负责收购前的法律事项的尽职调查、法律风险评估、出具法律意见，收购时起草收购协议等法律事项；3、会计师事务所一般由收购方聘请，主要负责收购前财务状况调查，包括资产负债、现金流量、固定资产盘点等，并出具财务分析报告。
4、资产评估事务所负责对被收购目标公司进行资产评估，往往在以目标公司净资产值作为股权交易基准价时需要聘请这一中介机构，为了评估的公允性，一般由收购方、被收购方双方协商确定。
五、股权收购中的尽职调查1、法律风险调查，律师事务所承担；2、财务、税务风险调查，会计师事务所承担；3、运营风险调查，收购方自己进行调查或聘请其他与目标公司经营同类或类似业务的第三方机构调查。
4、调查目的了解被收购方法律风险、资产瑕疵、财务、税务、负债等情况，为是否进行收购及收购方案设计等提供事实依据。
律师承办股权转让业务操作指引
律师承办有限公司股权转让业务操作指引目录第一章总则第二章一般股权转让业务第一节一般股权转让的程序第二节尽职调查与编制《尽职调查报告》第三节股权的内部转让第四节股权的外部转让第三章国有股权的转让第四章外商投资公司股权的转让第五章其他部分需要审批的有限公司股权转让第六章股权转让存续的公司类型变更第七章股权转让合同的主要条款第八章股权交接及变更登记第九章法律意见书第十章附则第一章总则第1条宗旨为指导律师承办股权转让业务，规范律师执业行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他相关法律、法规、规章和规范性政策文件的规定，制定本指引。
中华全国律师协会制定的《律师承办有限责任公司收购业务指引》、《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》等业务指引中对于有限公司股权转让操作有规定的，本指引不再重复。
第2条适用范围2.1本指引仅适用于有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权以及受让人受让有限责任公司的股权。
2.2有限责任公司，指依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》成立并注册登记的、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人。
如无特别说明，本指引中所称公司，均指有限责任公司。
第3条定义与业务范围3.1本指引所称律师承办股权转让业务，是指律师事务所接受委托，指派律师为委托人就有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权或者委托人受让有限责任公司的股权提供法律服务，并协助委托人办理相关股权变更审批、登记等事宜。
3.2 律师承办股权转让业务包括但不限于下列范围：（1）开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；（2）审核交易各方提供的材料或法律文件，编制各类规范性法律文书，参与谈判；（3）依法就股权转让出具《法律意见书》；（4）协助委托人办理股权变更批准、登记手续；（5）其它委托人交办的与股权转让业务有关的事项。
股权交易法律服务方案---律所整理
股权交易法律服务方案---律所整理一、背景介绍股权交易是指股东将其股权转让给其他投资者或公司的行为。
这种交易需要遵守相关的法律法规，以确保交易的合法性和公平性。
本文档将提供股权交易的法律服务方案，为客户提供专业的指导和支持。
二、主要法律服务1. 合规审查在进行股权交易前，我们将进行全面的合规审查，包括但不限于以下方面：- 公司章程和合同文件的合规性审查- 股东权益和股权转让的合法性验证- 相关政府监管部门的资质要求和申请程序2. 交易文件草拟和审阅我们将准备和审阅各类交易文件，确保其与交易各方的意愿保持一致，并符合相关法律法规的要求，包括但不限于：- 股权转让协议- 股东赎回协议- 股东协议- 股权评估报告- 股权转让公告和通知书3. 风险评估和解决方案提供我们将为客户进行风险评估，并提供相应的解决方案，以确保交易安全和稳定。
我们将对以下方面进行详尽调查和分析：- 潜在诉讼和法律纠纷风险- 股权转让可能面临的法律障碍和限制- 相关方的背景调查4. 交易监督和协调作为法律顾问，我们将在整个交易过程中提供监督和协调服务，以确保交易顺利进行，并及时处理可能出现的问题。
三、服务流程1. 需求确认和初步评估我们将与客户沟通，确认其股权交易的具体需求，并进行初步评估，明确所需法律服务的范围和内容。
2. 合同签订和费用支付双方将签订法律服务合同，并约定相关费用事宜。
3. 合规审查和文件准备我们将进行全面的合规审查，并准备相关的交易文件。
4. 交易执行和监督我们将协助客户完成交易的整个执行过程，并提供监督和协调服务。
5. 交易收尾和后续服务交易完成后，我们将提供相关的收尾文件，并为客户提供后续的法律服务和咨询支持。
四、服务优势我们作为律所，具备以下优势和特点：- 专业团队：拥有经验丰富的股权交易律师和法律顾问团队，能够为客户提供全面的法律服务和专业指导。
- 行业经验：我们熟悉股权交易的相关法律法规和实践，能够针对不同行业和情况提供个性化的解决方案。
【干货】精而全的股权收购法律业务指引
【干货】精而全的股权收购法律业务指引（一）相关术语1．收购收购指收购方出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买目标公司的股权（股份）、以其他合法途径取得目标公司的股权（股份）或购买目标公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
2．目标公司目标公司指被收购股权（股份）或资产的有限责任公司或股份有限公司。
3．兼并、合并、收购和并购（1）兼并（Merger）指两个以上独立的企业或公司合并组成一家企业或公司，通常由占优势的一个吸收其他企业或公司。
（2）收购（Acquisition）指一个企业或公司以现金、股票或者债券等支付方式购买另一个企业或公司的股票或资产，以取得控制权的行为。
（3）合并（Consolidation）指两个以上企业或公司互相合并成为一个新的企业或公司，包括吸收合并和新设合并。
（4）并购（Merger and Acquisition, M&A）一般指兼并、收购和合并的统称，即：一个企业或公司购买其他企业或公司的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业或公司经营管理的行为。
1（二）收购的分类按照收购标的不同来划分，有限责任公司收购方式有资产收购和股权收购。
1．资产收购：以目标公司的全部或部分资产为收购标的。
2．股权收购：以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的。
（三）资产收购与股权收购的优劣比较1．资产收购（1）优势：不承继目标公司的债务（或有债务）、劳动关系、法律纠纷等。
（2）劣势：需要办理有形资产、无形资产（专利、商标、著作权、资质等）、证照的变更手续；税负比股权收购高。
2．股权收购（1）优势：无需办理有形资产、无形资产、证照的变更手续；税负比资产收购低。
（2）劣势：承继目标公司的债务（或有债务）、劳动关系、法律纠纷等。
3．资产收购与股权收购的税负比较项目资产收购股权收购法律依据纳税义务人收购方、被收购方收购方、被收购方股东略2所得税涉及涉及《企业所得税法实施条例》；《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）增值税涉及不涉及《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）营业税涉及不涉及《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）（四）特别注意事项1．目标公司其他股东的优先购买权处理应充分保障目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除其他股东的优先购买权之后始可进行股权收购。
股权转让的法律法规与政策解读
股权转让的法律法规与政策解读股权转让是指股东将其所持有的股权转让给其他投资者的行为。
作为一项重要的商业交易活动，股权转让涉及到众多法律法规和政策，这些规定旨在保护各方的权益，维护市场秩序。
本文将对股权转让的相关法律法规和政策进行解读，并对其影响和实施进行分析。
一、公司法公司法是股权转让的基础法律，对于股东间的股权转让关系具有明确的规定。
根据公司法，股权转让必须依法进行，一般需要经过公司董事会或股东大会的决议，并完成相关的登记手续。
此外，公司法还规定了股东的优先购买权、转让限制、损害赔偿等事项，以确保交易的公平合法。
二、证券法证券法是对股权转让市场进行监管的主要法律法规之一。
根据证券法，任何人在证券市场上转让股权都必须遵循相关法律法规的规定。
在股权转让过程中，需要满足信息披露、交易公平、交易所监管等规定。
证券法也规定了对于非法操纵市场、内幕交易等违法行为的制裁措施，以维护市场秩序和投资者的权益。
三、外商投资法外商投资法规定了外国投资者在中国境内投资的相关规定，也对于股权转让涉及的外资企业有一定的适用。
外商投资法规定了外国投资者的投资方式、经营范围、股权转让限制等内容。
对于外商投资者参与股权转让的相关事宜，应当遵循外商投资法的规定进行操作。
四、财税政策财税政策对于股权转让也有着重要的影响。
根据财税政策，股权转让的交易产生的资本利得可能会被征收一定的税费。
因此，在进行股权转让时，需要了解和遵守相关的税收法规。
同时，财政政策还对于财务报表的披露和审计提出了一系列要求，以保证交易数据的真实准确。
五、监管机构股权转让市场的监管机构主要是证券交易所和中国证监会。
证券交易所负责对股权转让市场进行日常运行和监管，包括监管交易所的会员单位、交易规则的制定和执行等。
而中国证监会则负责对股权转让市场进行整体监管，包括发布相关法律法规、核准交易所的设立和监督交易所等。
综上所述，股权转让涉及到许多法律法规和政策，不仅需要遵循公司法、证券法等基础法律，还需要考虑外商投资法和财税政策等方面的规定。
公司并购股权转让与合规审查的法律实务指南与案例分析
公司并购股权转让与合规审查的法律实务指南与案例分析在当今快速发展和全球化的商业环境下，公司并购活动日益频繁。
对于公司并购股权转让而言，合规审查是至关重要的一环。
本文将给出公司并购股权转让的法律实务指南，并通过案例分析来说明合规审查的重要性及相关法律风险。
一、公司并购股权转让的法律实务指南1.明确交易方的合法资格：在进行股权转让之前，双方应对交易方的资格进行彻底的调查。
这包括确认交易方是否合法设立并存在，是否符合相关股权转让的法律要求等。
2.详尽调查目标公司的情况：对目标公司进行全面的尽职调查是必要的。
这包括了解目标公司的财务状况、资产负债情况、合同履行情况、知识产权状况等。
通过调查，可以评估目标公司的价值和潜在风险，以便做出明智的决策。
3.制定详细的交易协议：交易双方应制定详细的交易协议，明确股权转让的相关条款和条件。
协议中应包括股权转让的价格、支付方式、转让的时间和地点等具体细节。
协议还应阐明双方的权利和义务，以及争议解决机制等。
4.合规审查的法律和法规：在进行股权转让时，涉及的法律和法规需要仔细遵守。
这包括公司法、证券法、反垄断法等。
交易双方应了解并遵守相关法律法规，以避免因违法行为而遭受法律风险。
5.关注监管部门的审查：在进行股权转让时，监管部门可能对交易进行审查。
交易双方应主动与监管部门进行沟通，并提供所需的文件和信息。
遵守监管部门的要求是关键，以确保交易的合法性和可行性。
二、合规审查的重要性及相关法律风险案例分析1. 法律风险案例一：公司A在进行股权转让时，未充分调查目标公司的财务情况和知识产权状况。
结果发现，目标公司存在严重的债务和知识产权侵权行为，给公司A带来了巨大的法律纠纷和经济损失。
分析：这个案例表明了合规审查的重要性。
如果公司A在交易之前充分调查了目标公司，就能够发现潜在的风险，采取相应的措施来规避风险，从而避免了法律纠纷和经济损失。
2. 法律风险案例二：公司B进行股权转让时，未遵守相关的反垄断法规定。
股权收购和资产收购的法务和税务处理及例解
股权收购和资产收购的法务和税务处理及例解一、股权收购和资产收购的法务处理（一）股权收购和资产收购的内涵1、股权收购的内涵所谓的股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现控制被收购企业的交易。
从股权收购定义看,股权收购交易的对象是被收购企业的股权。
在股权收购过程中,涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方。
基于以上分析，实现对被收购企业的控制是股权收购的重要特征。
股权收购与股权转让是有区别和联系的。
两者的联系是股权收购是股权转让的一部分，因为股权收购是被收购企业的股权转让给第三方企业，而股权转让即包括被转让方企业的股东之间的股权转让，也包括被转让方企业的股权转让给第三方企业。
股权收购是站在收购方而言民事行为，而股权转让是站在转让方而言的民事行为。
2、资产收购的内涵所谓的资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）以股权支付、非股权支付或两者组合的支付对价形式，购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
在理解资产收购的概念时，要注意资产收购与一般的资产买卖（或资产转让）和企业合并间的区别。
（1）资产收购与一般的资产买卖（或资产转让）的区别资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，与《企业会计准则第20号———企业合并》第三条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。
同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。
比如，甲企业单纯购买乙企业的机器和设备就不是资产收购，仅是一般的资产买卖或叫资产转让。
（2）资产收购与企业合并的区别资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。
而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。
公司股权收购的法律要点
公司股权收购的法律要点一、引言公司股权收购是指通过购买、交换或其他形式取得公司股份，从而获得目标公司的控制权或重大影响力的行为。
在进行股权收购时，投资方需要了解并遵守相关法律要点，以确保交易的合法性和有效性。
本文将介绍公司股权收购的法律要点。
二、股权收购的法律程序1. 尽职调查在进行股权收购前，投资方应进行严格的尽职调查，全面了解目标公司的财务状况、经营业绩、法律纠纷等情况。
尽职调查的目的在于识别和评估潜在的风险和隐患，确保投资方能够做出明智的投资决策。
2. 股权收购协议股权收购协议是股权收购交易的核心文件，其中应包括双方的权利和义务、购买价格、交付时间、违约责任等条款。
协议的签订应遵守相关法律法规，确保合同的合法性和有效性。
3. 审批和登记根据法律规定，股权收购交易可能需要经过监管机构的审批，如中国证监会的股权变动准备书及相关批准文件。
同时，还应进行相关股权登记手续，确保收购行为有效并获得合法所有权。
三、股权收购的法律考虑1. 反垄断法律在进行股权收购时，投资方需要遵守反垄断法律的规定。
尤其是在涉及到具有市场支配地位的公司时，应注意是否触及相关反垄断法律的限制，以避免违法行为。
2. 公司法律法规股权收购涉及到公司的法律法规，如公司章程、股东协议等。
投资方应仔细研究目标公司的相关文件，确保收购行为符合法律法规的要求。
3. 股东权益保护在进行股权收购时，应充分尊重现有股东的权益，避免对小股东的不公平对待和侵害。
投资方应注意并遵守相关规定，确保股东的利益得到保护。
四、股权收购的法律风险管理1. 目标公司的债务和纠纷风险在进行股权收购时，投资方需要识别目标公司的债务和法律纠纷风险。
可以通过尽职调查和法律尽职调查来评估和管理这些风险，确保投资方不会承担过多的负债和法律责任。
2. 法律合规风险股权收购涉及到复杂的法律合规要求，投资方需要全面了解并遵守相关法律法规，以免触及法律的红线，导致交易无效或面临法律纠纷。
股权转让的法律程序与合规要求
股权转让的法律程序与合规要求股权转让是一种重大的商业交易行为，涉及到股东之间的权益转移和企业所有权变更。
为了保证交易的合法性和合规性，有必要了解股权转让的法律程序与合规要求。
本文将介绍股权转让的法律程序和相关合规要求。
一、股权转让的法律程序1. 确定交易标的：股权转让前，买卖双方需明确交易标的，包括被转让的股权数量、比例以及转让价格等。
双方应通过书面协议或股东大会决议等方式确立交易标的。
2. 准备法律文件：股权转让涉及到多方的合同和文件准备。
其中，股权转让协议是最重要的法律文件之一，应包括交易双方的身份信息、股权转让的条款、交易的条件和约束等内容。
3. 审查尽职调查：在进行股权转让之前，买方应对目标公司进行尽职调查，了解其财务状况、法律纠纷、经营风险等情况。
同时，目标公司也应向买方提供相关的财务报表和经营数据，以便买方评估风险和投资回报。
4. 股东大会决议：根据公司法规定，股东大会决议是股权转让的重要程序之一。
在进行股权转让时，涉及到的股东应召开股东大会，通过股东大会决议来批准股权转让的交易。
5. 股权转让登记：股权转让完成后，应向相关政府部门申请办理股权转让登记手续，确保股权转让的合法性和有效性。
登记后，新的股权所有人将享有相应的权益和权力。
二、股权转让的合规要求1. 法律合规：在进行股权转让时，各方应遵循相关法律法规的规定，确保交易的合法性。
同时，应避免进行任何违法、欺诈等行为，以免引发纠纷和法律责任。
2. 公开透明：股权转让的过程应公开透明，所有权转移和交易条件应以书面形式记录，并确保被解释清楚。
相关信息应向投资者和经营者等披露，以便其了解交易的情况。
3. 尊重股东权益：股权转让涉及到股东权益的转移，应确保所有股东的合法权益得到尊重和保护。
买卖双方应充分考虑其他股东的利益，并妥善处理好与其他股东的关系。
4. 尽职调查：买方在进行股权转让前应进行充分的尽职调查，了解目标公司的风险和潜在问题。
公司股权转让的法律合规指南与实施经验分享
公司股权转让的法律合规指南与实施经验分享公司股权转让是指公司股东将其所持有的公司股份转让给其他人或机构的行为。
这一过程涉及到众多法律事项和程序，并需要遵循一系列法规和规定，以确保交易的合法性和合规性。
本文将为您提供一份公司股权转让的法律合规指南，并分享一些实施经验。
一、股权转让的法律框架在进行股权转让之前，公司和股东需要了解并遵守相关的法律框架。
首先，公司应当依法设立并注册，明确公司的法人地位和法律责任。
其次，公司应当依法成立股东会，并根据公司章程规定的程序和条件进行决策和股权变动。
最后，股权转让涉及到股权转让协议的签署，该协议应当符合公司法和合同法的规定，并明确双方的权利和义务。
二、股权转让的法律程序股权转让的法律程序主要包括转让意向的表达、尽职调查、协议签署、股权过户和公告等环节。
首先，转让方和受让方应当通过书面形式表达股权转让的意向，并明确转让股权的数量和价格等。
其次，双方应当进行尽职调查，包括调查公司的财务状况、法律风险和经营情况等，以保证交易的合法性和真实性。
接下来，双方应当签署股权转让协议，明确交易的各项条款和条件。
转让方应当将股权过户给受让方，并办理相关的手续和登记。
最后，公司应当依法公告股权转让事项，以确保信息透明和公正。
三、股权转让的法律风险与规避在进行股权转让时，双方需要注意并规避一些潜在的法律风险。
首先，双方应当确保转让方对所转让股权的合法性和真实性具有充分的掌握，并进行尽职调查以验证相关信息。
其次，双方应当注意避免误导性陈述和虚假陈述，以免违反欺诈和虚假陈述的法律规定。
此外，双方应当关注反垄断和反不正当竞争等法规的适用，以避免不当竞争行为的产生。
最后，双方应当注重保护知识产权，并遵守相关的保密和竞业限制等约定。
四、股权转让的实施经验分享在实施公司股权转让时，以下几点经验值得分享。
首先，明确转让方和受让方的权益和责任，并制定明确的股权转让协议和各项附属文件。
其次，双方应当积极配合公司进行尽职调查，以确保获得真实、准确和完整的信息。
股权交易法律要点
股权交易法律要点股权交易是指股权所有人之间进行的股权转让行为，涉及到的法律要点很多。
本文将针对股权交易的法律要点进行详细讲解，以帮助读者更好地了解相关法律条款和规定。
一、股权交易的法律意义股权交易是指股东之间将其所持有的股权进行转让。
在股权交易中，相关的法律意义主要包括以下几个方面：1. 归属权：股权交易的核心问题是确立权益的归属，即将股权所有权从出让方转移到受让方，并保证受让方对股权拥有完整的、不受限制的权益。
2. 股东权益保护：股权交易应确保股东的合法权益不受侵害，包括股权的出让和受让过程中的信息透明度与对等交换原则，以及合规的程序和流程。
3. 公司治理：股权交易是公司治理的重要组成部分，合理有序的股权交易对于公司内部的权力平衡、风险分散、经营机制等都有重要作用。
二、股权交易的法律要素1. 股权转让合同：股权交易必须建立在双方签订的股权转让合同之上。
合同应明确交易双方的基本信息、转让的股权比例和数量、股权转让的价格和支付方式、担保责任、违约责任等。
2. 公司章程：公司章程是股权交易的依据之一，其中应明确关于股权转让的规定，包括受限股权转让的权限和条件、优先购买权等条款。
3. 股权登记：股权交易完成后，须进行股权登记变更。
登记机关应按照法定程序，将股权变更登记的结果予以公示，并通知相关方。
4. 投资者适当性：股权交易涉及投资者适当性原则，即双方交易主体应具备相应的准入条件，并符合法律的规定，以保护交易双方的合法权益。
三、股权交易的合规要求1. 公司信息披露：股权交易涉及的交易信息应根据法律规定进行披露。
交易双方应提供真实、准确的信息，并确保信息内容的完整和及时披露。
2. 反垄断法规定：股权交易涉及到公司的市场占有和产业集中度，应根据反垄断法规定进行审查和监管，以防止垄断行为的产生。
3. 证券监管要求：如果股权交易涉及到上市公司，还需遵守证券市场的相关法规和规定，如公开收购、信息披露和内幕交易等。
股权转让协议的法律要点和合规性分析
股权转让协议的法律要点和合规性分析股权转让协议是股权转让双方就转让股权相关事项所达成的书面协议。
在现代市场经济中，股权转让协议被广泛运用于股权投资、企业兼并重组等各类交易中。
本文将重点分析股权转让协议的法律要点和合规性问题。
一、法律要点：1. 股权转让的主体股权转让的主体通常是股东或者持有公司股权的自然人或法人实体。
在股权转让协议中，需要清楚约定双方的身份、股权的种类和比例等信息。
2. 转让价格及支付方式股权转让协议应当明确约定股权的转让价格及支付方式。
转让价格可以是现金、股份、债务转换等形式。
双方还需要就转让价格的确定方式、支付期限等进行详细规定。
3. 股权转让条件股权转让协议中通常包含了转让条件，包括但不限于经营状况、资产负债率、股东监事会同意等。
这些条件对双方达成交易具有重要意义。
4. 过户手续和税务规定股权转让的过户手续是一项必要程序，需要按照相关规定办理股权过户手续。
同时，双方还需遵守税务规定，履行相关纳税义务。
5. 法律风险和责任在股权转让中，可能存在法律风险和法律责任。
因此，股权转让协议中应当明确约定双方的法律责任和法律诉讼解决方式。
二、合规性分析：1. 合法性股权转让协议必须符合相关法律法规的规定，包括公司法、合同法等。
双方在签署协议之前应当确保协议内容合法有效。
2. 信息披露股权转让涉及的信息披露事项很多，包括公司财务状况、关联交易、重大合同等。
双方在进行股权转让前需遵守信息披露规定。
3. 监管机构批准某些情况下，股权转让需要相关监管机构的批准或备案。
双方应当根据具体情况，履行相关报批手续。
4. 保密事项在签署股权转让协议时，双方还需保护交易过程中的商业秘密和商业机密，确保重要信息不被泄露。
5. 合规审查最后，建议双方在进行股权转让前进行合规审查，确保交易过程和交易结果的合规性和合法性。
综上所述，股权转让协议的法律要点和合规性分析是股权转让交易中必不可少的部分。
双方在签署股权转让协议之前，应当认真考虑和遵守相关法律法规，保障双方的合法权益和交易合规性。
股权交易法认识股权转让与购买的法律程序
股权交易法认识股权转让与购买的法律程序股权交易法：认识股权转让与购买的法律程序在股权交易领域，股权转让和股权购买是经常出现的行为。
无论是公司内部的股东转让，还是外部投资者的股权购买，法律程序都是必不可少的环节。
本文将介绍股权转让与购买的法律程序，并详细解读其中的关键步骤。
第一步：签署《股权转让协议》或《股权购买协议》股权转让与购买的法律程序首先需要签署一份协议，以确保双方的权益和义务得到明确规定。
协议内容应包括股权的转让或购买对象、股权比例、交易价格、付款方式及时间、履行条件等。
协议签署完成后，双方应保留协议原件作为交易的依据。
第二步：进行尽职调查在签署协议之后，双方需要进行尽职调查来了解交易对象的背景和财务状况。
这是为了确保交易的合法性和可行性，尽量避免潜在的风险。
尽职调查可以包括对交易对象的财务报表、经营状况、合同约束等方面的审核，以获取对股权的充分了解。
第三步：履行法定程序根据《公司法》等相关法律法规的规定，股权转让和购买还需要履行特定的法定程序，例如进行公告、报备等。
对于内部股权转让，需进行股东大会决议，并办理相关的股权过户手续。
而对于外部股权购买，需向相关监管机构报备，并等待其批准。
第四步：完成股权过户手续股权转让和购买要完成最后的过户手续，即将股权的所有权从出让方转移到受让方名下。
这一步骤包括准备相关文件和证明材料，如股权转让或购买申请书、股权过户登记簿册等，并提交至相关股权登记机构办理过户手续。
经过办理手续后，股权的所有权正式转移给受让方。
第五步：完成支付和交割在完成股权过户手续后，受让方需要按照协议约定的支付方式和时间完成支付，出让方则需要将股权的证券或相关股权凭证交付给受让方。
这一步骤是交易的最后一环，也是整个过程的最终确定。
需要注意的是，在股权转让和购买的法律程序中，双方应当遵循诚实信用原则，确保交易的真实性和合法性。
同时，法律程序只是交易的一部分，还需要考虑到税务和合同等方面的规定，以确保交易的全面合规。
股权管理办法：股权收购与合并指引
股权管理办法：股权收购与合并指引1. 引言股权收购和合并是公司重要的战略决策之一，对企业的发展和未来产生着深远的影响。
为了规范和指导股权收购与合并的行为，公司应制定相应的股权管理办法。
本文将就股权收购与合并的指引进行详细阐述，以帮助公司正确处理该类事务。
2. 股权收购与合并的定义股权收购是指企业通过购买其他公司的股份来获得控制权或参股权。
股权合并是指两个或多个股东将各自持有的股权合并为新的股份。
股权收购与合并是基于市场经济条件下的自愿交易，其目的是为了实现资源整合和协同效应，进而提升企业的竞争力和价值。
3. 股权收购与合并的原则3.1 公平公正原则股权收购与合并过程中，各方应遵循市场竞争的原则，以公平、公正、诚信的态度进行交易。
任何违反竞争规则、存在不正当竞争行为的行为应该予以纠正。
3.2 自由确定原则股权收购和合并应基于自愿原则，各方自由决定是否进行交易以及交易的具体条件。
未经合法授权，不得强制他方进行股权交易。
3.3 合法合规原则股权收购和合并必须符合国家相关法律法规的规定，不能违反经济秩序和法律法规的规范。
3.4 公开透明原则股权收购和合并的信息应当及时、准确地向股东和相关利益相关方公开，确保信息对称。
不得故意隐瞒或虚报交易信息。
4. 股权收购与合并的程序4.1 确定收购与合并意向股权收购与合并的首要步骤是确定收购或合并的意向。
双方应通过充分交流和沟通，确定是否具备进行交易的基本条件，并达成初步意向。
4.2 进行尽职调查在确定意向后，双方应进行充分的尽职调查。
尽职调查旨在了解被收购方或合并方的经营状况、财务状况、法律风险等，为后续的交易决策和协商提供依据。
4.3 签订协议在完成尽职调查后，双方应签订股权收购或合并协议。
协议应明确交易的各项条款，包括股权交换比例、交易方式、价格确定机制等。
4.4 经相关部门批准一些股权收购与合并交易需要经相关部门批准。
在签订协议后，双方应向相关部门申请批准，并依法履行相关程序。
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股权收购法律业务指引（干货解读）一、收购法律业务概述(一)相关术语1.收购收购指收购方出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买目标公司的股权(股份)、以其他合法途径取得目标公司的股权(股份)或购买目标公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
2.目标公司目标公司指被收购股权(股份)或资产的有限责任公司或股份。
3.兼并、合并、收购和并购(1)兼并(Merger)指两个以上独立的企业或公司合并组成一家企业或公司，通常由占优势的一个吸收其他企业或公司。
(2)收购(Acquisition)指一个企业或公司以现金、股票或者债券等支付方式购买另一个企业或公司的股票或资产，以取得控制权的行为。
(3)合并(Consolidation)指两个以上企业或公司互相合并成为一个新的企业或公司，包括吸收合并和新设合并。
(4)并购(Merger and Acquisition,M&A)一般指兼并、收购和合并的统称，即：一个企业或公司购买其他企业或公司的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业或公司经营管理的行为。
(二)收购的分类按照收购标的不同来划分，有限责任公司收购方式有资产收购和股权收购。
1.资产收购：以目标公司的全部或部分资产为收购标的。
2.股权收购：以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的。
(三)资产收购与股权收购的优劣比较1.资产收购(1)优势：不承继目标公司的债务(或有债务)、劳动关系、法律纠纷等。
(2)劣势：需要办理有形资产、无形资产(专利、商标、著作权、资质等)、证照的变更手续;税负比股权收购高。
2.股权收购(1)优势：无需办理有形资产、无形资产、证照的变更手续;税负比资产收购低。
(2)劣势：承继目标公司的债务(或有债务)、劳动关系、法律纠纷等。
3.资产收购与股权收购的税负比较(四)特别注意事项1.目标公司其他股东的优先购买权处理应充分保障目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除其他股东的优先购买权之后始可进行股权收购。
2.国有资产或股权的收购(专题另行阐述)应注意清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、转让公告等关于国有资产或股权转让的特别规定，并履行相关的核准、审批手续(详见国有资产管理的相关法律规)。
3.外国投资者收购境公司资产或股权(专题另行研究)应注意外汇管理、反垄断审查、关联关系披露、资产评估、对价支付、审批与登记等特别规定(详见外国投资者收购境公司资产或股权的相关法律规)。
(五)适用的主要法律规1.公司法相关：《有限责任公司规意见》与《股份规意见》(体改生〔1992〕31号)、《公司法》(1993年12月29日起的历次修订版本，最新修订于2013年12月28日)及相关的法律、法规、规章、其他规性法律文件。
2.基本法律规：《合同法》、《物权法》、《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《担保法》、《商标法》、《专利法》、《著作权法》、《劳动合同法》等法律、法规、规章及其他规性法律文件。
3.特定领域法律规：与目标公司所属行业相关的法律、法规、规章及其他规性法律文件，如：《房地产开发企业资质管理规定》、《建筑法》、《食品卫生法》、《医疗器械监督管理条例》等。
二、股权收购法律业务流程(一)收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。
此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触，一般情况下，律师与会计师等中介机构尚未实质性介入。
(二)收购方委托律师、会计师开展尽职调查1.律师与会计师可相互推荐，律师在尽职调查报告中需要援用“资产负债表、利润表(损益表)和现金流量表”。
2.律师与委托人签订《股权收购专项法律服务合同》。
3.调查结束后，律师向委托人提交《尽职调查报告》。
4.律师必须注意保存完整的工作底稿备查。
(三)正式谈判，签订收购协议此阶段，律师参与收购谈判，并制作《股权收购协议》。
(四)收购双方的部审批1.收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决;收购方是自然人的，无须审议表决。
2.被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决;被收购方是自然人的，无须审议表决。
3.无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。
(五)股权交割及变更登记1.办理资产、经营管理权转移手续。
2.办理工商、税务变更登记手续。
3.办理相关的报批手续(若有)。
(六)收购外商投资企业出资的注意事项1.应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》(2011年修订，国家发改委、商务部令第12号)的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。
若因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。
2.涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行相关审批手续。
三、股权收购的预备工作(一)行业、经营信息的收集与分析律师需要收集收购方、目标公司的所属行业、经营信息，协助收购方考查市场风险方面有无实质性障碍。
(二)法律规的研究与分析律师需要研究公司法、证券法、税法、具体行政程序等法律、法规、规章及其他规性法律文件的相关规定，对收购的可行性进行法律论证。
(三)制作尽职调查材料清单1.在信息收集与法律研究的基础上，制作尽职调查材料清单，提交给目标公司(必要时，也可提交给委托人)。
2.进场开展尽职调查后，根据实际情况或调查中发现的新情况制作补充材料清单，但补充次数不宜过多。
四、股权收购的尽职调查按照以下专题对目标公司开展尽职调查，根据收购的要求不同(IPO收购、PE股权投资、经营性收购等)予以增减，并进行逻辑性体例编排。
(一)目标公司的主体资格1.设立和存续调查目标：目标公司是否依法设立并合法存续。
调查容：相关政府批准文件;营业执照;组织机构代码证;税务登记证;银行开户许可证;公司设立的工商登记文件;公司章程;评估报告;验资报告;年检情况等。
根据当时有效的法律、法规、规章及其他规性法律文件进行分析，确认设立和存续过程是否存在障碍(注销、吊销、撤销、责令关闭、解散等终止情形)、瑕疵(出资方式、出资不及时、出资不实、虚假出资、抽逃资金等)、纠纷(权利负担、权属争议、权属转移登记手续)或潜在法律风险，是否可以或已经采取整改、补救措施。
2.历史沿革调查目标：目标公司的历次工商变更登记事项是否合法有效。
调查容：历次变更的相关政府批准文件;营业执照;公司章程;评估报告;验资报告;审计报告;股权转让协议、交割资料及支付凭证;工商登记文件等。
根据当时有效的法律、法规、规章及其他规性法律文件进行分析，确认历次变更是否合法有效，是否存在障碍、瑕疵、纠纷或潜在法律风险，是否可以或已经采取整改、补救措施。
3.股东和实际控制人调查目标：目标公司的股东和实际控制人(追溯至自然人，国有企业例外)。
调查容：境非自然人股东是否有效存续;境外非自然人股东的是否有效存续;境外的自然人股东是否具有完全民事行为能力和权利能力;股东的人数、住所、资格、条件和出资比例是否符合法律规定等。
4.下属企业调查目标：目标公司的所有下属企业的设立、存续、股东和实际控制人(追溯至自然人，国有企业例外)。
调查容：参见本专题1、2、3项。
(二)目标公司的业务情况1.主营业务情况调查目标：目标公司(含下属企业)的主营业务是否合法合规，是否符合国家产业政策，是否具备持续经营能力。
调查容：目标公司(含下属企业)的商业模式;业务流程;上下游关系;主营业务活动是否已取得相应的行政许可、证书、批准;已经取得的，是否存在被吊销、撤销的潜在法律风险或者存在到期无法延续的不利情形，以及是否存在其他可能影响持续经营的潜在法律风险或障碍。
特别说明：应在《尽职调查报告》中披露目标公司(含下属企业)的经营资质等特许经营权利情况。
2.重大合同情况调查目标：目标公司(含下属企业)的重大经营性合同是否合法合规、真实有效，是否存在法律规定的无效或可被撤销的情形，是否存在潜在法律风险或重大纠纷。
调查容：目标公司(含下属企业)与主要供应商(至少前10名)和主要客户(至少前10名)签订的重大业务合同(买卖合同、投资合同、融资合同、担保合同、知识产权合同、特许经营合同等);与重大业务合同对应的付款、收款凭证;发票;海关出口、进口单据;银行对账单;仓储凭证;发货、收货凭证等。
(三)目标公司的环境保护和产品质量、技术标准调查目标：目标公司(含下属企业)的生产经营活动是否符合有关环境保护要求，产品是否符合有关质量、技术监督标准。
调查容：环境保护主管部门出具的环境保护证明文件、环境评价文件(环境影响报告书、环境影响报告表、环境影响登记表)、排污许可文件;质量和技术标准及相应证书等。
(四)目标公司的财务状况调查目标：截至审计基准日，目标公司(含下属企业)的资产负债状况、经营成果和现金流量。
调查容：直接援用会计师审计报告中的资产负债表、利润表、现金流量表，但律师应进行相应的核查。
特别说明：1.目标公司自身的财务报表与目标公司(含下属企业)的合并财务报表应分别披露。
2.根据收购目的要求不同，财务报表的时间围也不相同，如：主板、中小板、创业板要求最近三个会计年度财务报表;中小企业私募债券要求最近二个会计年度财务报表;向证券交易所提交正式法律文件时超过半个会计年度的，还应提交半年期的财务报表。
3.财务报表基本知识点(1)基本勾稽关系：资产=负债+所有者权益;收入-费用=利润;现金流入-现金流出=现金净流量。
该三项勾稽关系分别是资产负债表、利润表及现金流量表的基本平衡关系。
(2)资产负债表：反映企业某一特定日期财务状况的会计报表，反映企业所拥有的资产、需偿还的债务以及投资者所拥有的净资产情况，是静态的时点报表。
▲净资产=资产-负债=所有者权益(包括实收资本或股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等)▲资产负债率=负债总额/资产总额×100%，一般认为适宜水平为40%-60%。
▲流动比率=流动资产/流动负债×100%，衡量企业短期偿债能力常用比率，一般标准为200%。
▲速动比率=速动资产(流动资产-存货)/流动负债×100%，衡量企业流动资产中可立即偿债能力，是流动比率的补充。
▲固定资产：企业使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他生产经营设备;价值在2000元以上且使用期限超过2年的非生产经营设备。
▲土地使用权：资产负债表中“非流动资产”项下的“无形资产”栏(一旦自行开发建造厂房，计入“非流动资产”项下的“在建工程”;房地产开发企业建造对外出售房屋建筑物，计入开发成本)。
▲在建工程：资产负债表中“非流动资产”项下。
(3)利润表：反映企业一定期间生产经营成果的会计报表，表明企业运用所拥有资产的获利能力，解释由于经营活动而引起所有者权益增加或减少的原因，是静态的时期报表。