第二章公司法人治理结构.pptx
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20
（五）关于企业家阶层形成机制存在障碍
1、传统体制影响企业家阶层的形成 2、企业家阶层形成的激励机制空缺 3、企业家阶层形成的约束机制空缺
二、完善我国现代公司治理结构中的董事会制
（一）正确发挥董事会在企业管理中的决策功能 1、正确发挥企业的经营计划和投资方案的决定权。 2、正确发挥选择企业的总经理的决定权。 3、正确发挥企业财务预算及盈余分配的决定权
13
双层委员会制度 弱小的股票市场
监事会主导 共同决策机制
银行主导：交叉持股监督
图5 董事会治理机能
14
（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 1、股东大会 2、监事会(Anfsichtsrat) 3、董事会（经理理事会）(Vorstand) （三）职工参与的共同决定制度
15
四、现代公司治理结构的不同模式比较
（一）公司治理结构与企业行为比较
１、美日德三国上市公司的所有权结构的 简要分析：
２、美、日、德企业管理行为分析
可见，不同的产权及其安排，会有不同的公司治理结 构模式，也就会有不同的企业目标与经营行为，会有不 同的激励方式及管理方法，也就会导致产生不同的组织 效率。而产权及其安排的前提必须是有明晰的产权关系 及法人产权制度的建立，这应是我国公司治理结构建立 的关健。
16
（二）产权关系明晰是公司治理结构有效性的 前提
（三）现代公司治理结构须构造一套有效 的激励与约束机制
1、企业内部的激励与约束机制。 2、企业外部市场的激励与约束。 3、法律制度
（四）充分发挥民主管理
17
第三节 改进和完善我国公司制企业 法人治理结构
一、我国现代公司产权结构的主要问题 （一）产权过份集中、决策政企合一 1、股权设置不合理。 2、企业决策机构依旧带有执行机构的功能。
（一）企业形态和股权结构 1、企业形态 2、股权结构
（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 与其他国家相比，德国股份公司内部设立完整
的“三会”制度，即股东大会、监事会、理事会 制度，有的称为“双重委员会”制度，以突出德 国的监事会和理事会。
12
股东会
监事会
决策监督职能
董事会（理事会）
执行职能
图4 德国模式的董事会结构
（二）代理成本过高、代理效率低下 1、关于代理成本问题 2、中国目前企业中的代理结构与代理问题
我国传统国有企业以及目前公司制企业与西方 股份公司的委托——代理关系层次如图2-2所示
18
19
（三）“内部人控制”严重，法人治理结构 失衡，集体合谋寻租
1、公司治理结构失衡 2、集体合谋寻租
（四）关于董事会存在的问题 1、董事会的产生和运作不规范 2、董事会的构成不合理 3、缺乏激励与约束机制 4、董事会、监事会和党委会的关系没有理顺
（一）职工参与管理应是我国公司治理结构模式 的特色
１、职工参与管理可以很好地体现社会主义主人 翁的特点．
２、职工参与管理可以很好地提高职工的积极性 及参与意识．
３、职工参与民主管理，可以起到职工的监督作 用，保证公司法人治理结构的制衡机制。
证券市场与证券投资专题
第二章 现代公司法人治理结构
授课教师：曹凤岐教授 授课对象：2003级硕士、博士生
1
第一节 现代公司法人治理结构的组 成及其制衡关系
一、法人治理结构的组成
二、股东会的组成及其职责 （一）股东会 （二）股东
三、董事会的组成及其职责 （一）董事会 （二）董事 （三）董事长
2
四、监事会的组成及其职责
（一）日本的企业形态和股权结构 （1）企业形态 （2）股权结构
（二）股东大会与公司的关系 （1）日本法人持股比例更高； （2）日本持股法人多是相互间有金融、商业、
生产交易关系的法人，重视多种交易关系， 故持股比较稳定； （3）日本法人多是相互持股,尤其是大企业的相 互持股形成环状结构的企业集团。
9
（三）董事会与公司经营者的关系
其他福利, 11%
基本工资, 42%
奖金, 19%
股票期权, 28%
其他福利 奖金 股票期权 基本工资
7
（三）高层经理人员及其激励约束机制
1、美国具体的激励机制主要是以股票期权 制度作为激励经理人员的主要手段。
2、为了调动企业职工的积极性,美国不少 公司中推行内部员工持股制度。
8
二、日本的公司治理结构制度
１. 股权结构 ２. 股权结构的特点 （二）美国公司的董事会制
4
股东会
决
协
策
调
执 行
董事会
监 督
职
职
能
能
图1 美国模式的董事会结构
5
分散的股权
少数股东
大部分股东
提供决策，参与监督
证券市场：以脚投票
治理董事会 结果
重决策、经营与管理轻监督
图2 单层模式治理机制
6
图2-1 1997年美国企业高级管理人员报酬结构
（一）监事会 （二）监事
五、经理人员──执行机构 六、现代公司治理结构中的制衡关系
（一）股东大会与董事会之间的信任──托管关系 （二）董事会与高级经理人员之间委托──代理关系 （三）股东会、董事会、监事会及经理人员之间的制
衡关系 （四）雇主与雇员之间的关系
3
第二节 现代公司治理结构的不同模式
一、 美国的公司治理结构制度 （一）美国公司股权结构及其特点
21
（二）优化董事会的结构
1、优化董事会的人员构成 2、优化董事会的机构构成 3、关于独立董事制度
三、形成和发展企业家队伍
（一） 关于“企业家阶层”问题
（二） 创造企业家形成的外部环境
22
（二） 创造企业家形成的外部环境
1、政企分开是企业家阶层形成的首要外部 环境。
2、创造公平的外部竞争环境 3、加快市场体系的建立，特别是有效的经
理市场的建立。 4、建立健全法制保障制度。
23
（三）建立和完善形成“企业家阶层” 的制度和机制
1、彻底改变就旧的“用人机制” 2、完善企业家的“聘任制” 3、对经营者合理、全面的评价机制 4、解脱企业家的“职能错位” 5、建立有效管理的激励与制约机制 6、形成新的企业文化，提高企业家自身素质
24四、加强公司治理结构中的职工 Nhomakorabea参与和管理
日本战后新一代的企业领导人，从社长、总经理到董 事，既是决策者，又是执行者，构成了日本公司权力制 度的一大特色。
（四）企业经营者的约束与激励的关系
日本企业经理人员是以低薪和高声望、高地位获得有 效的激励。
（五）日本企业工会
10
股东会
执
监
行
督
职 能
执行董事
监督董事
职 能
会
会
图3 网络董事会结构
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三、德国的公司治理结构制度
（五）关于企业家阶层形成机制存在障碍
1、传统体制影响企业家阶层的形成 2、企业家阶层形成的激励机制空缺 3、企业家阶层形成的约束机制空缺
二、完善我国现代公司治理结构中的董事会制
（一）正确发挥董事会在企业管理中的决策功能 1、正确发挥企业的经营计划和投资方案的决定权。 2、正确发挥选择企业的总经理的决定权。 3、正确发挥企业财务预算及盈余分配的决定权
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双层委员会制度 弱小的股票市场
监事会主导 共同决策机制
银行主导：交叉持股监督
图5 董事会治理机能
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（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 1、股东大会 2、监事会(Anfsichtsrat) 3、董事会（经理理事会）(Vorstand) （三）职工参与的共同决定制度
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四、现代公司治理结构的不同模式比较
（一）公司治理结构与企业行为比较
１、美日德三国上市公司的所有权结构的 简要分析：
２、美、日、德企业管理行为分析
可见，不同的产权及其安排，会有不同的公司治理结 构模式，也就会有不同的企业目标与经营行为，会有不 同的激励方式及管理方法，也就会导致产生不同的组织 效率。而产权及其安排的前提必须是有明晰的产权关系 及法人产权制度的建立，这应是我国公司治理结构建立 的关健。
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（二）产权关系明晰是公司治理结构有效性的 前提
（三）现代公司治理结构须构造一套有效 的激励与约束机制
1、企业内部的激励与约束机制。 2、企业外部市场的激励与约束。 3、法律制度
（四）充分发挥民主管理
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第三节 改进和完善我国公司制企业 法人治理结构
一、我国现代公司产权结构的主要问题 （一）产权过份集中、决策政企合一 1、股权设置不合理。 2、企业决策机构依旧带有执行机构的功能。
（一）企业形态和股权结构 1、企业形态 2、股权结构
（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 与其他国家相比，德国股份公司内部设立完整
的“三会”制度，即股东大会、监事会、理事会 制度，有的称为“双重委员会”制度，以突出德 国的监事会和理事会。
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股东会
监事会
决策监督职能
董事会（理事会）
执行职能
图4 德国模式的董事会结构
（二）代理成本过高、代理效率低下 1、关于代理成本问题 2、中国目前企业中的代理结构与代理问题
我国传统国有企业以及目前公司制企业与西方 股份公司的委托——代理关系层次如图2-2所示
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（三）“内部人控制”严重，法人治理结构 失衡，集体合谋寻租
1、公司治理结构失衡 2、集体合谋寻租
（四）关于董事会存在的问题 1、董事会的产生和运作不规范 2、董事会的构成不合理 3、缺乏激励与约束机制 4、董事会、监事会和党委会的关系没有理顺
（一）职工参与管理应是我国公司治理结构模式 的特色
１、职工参与管理可以很好地体现社会主义主人 翁的特点．
２、职工参与管理可以很好地提高职工的积极性 及参与意识．
３、职工参与民主管理，可以起到职工的监督作 用，保证公司法人治理结构的制衡机制。
证券市场与证券投资专题
第二章 现代公司法人治理结构
授课教师：曹凤岐教授 授课对象：2003级硕士、博士生
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第一节 现代公司法人治理结构的组 成及其制衡关系
一、法人治理结构的组成
二、股东会的组成及其职责 （一）股东会 （二）股东
三、董事会的组成及其职责 （一）董事会 （二）董事 （三）董事长
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四、监事会的组成及其职责
（一）日本的企业形态和股权结构 （1）企业形态 （2）股权结构
（二）股东大会与公司的关系 （1）日本法人持股比例更高； （2）日本持股法人多是相互间有金融、商业、
生产交易关系的法人，重视多种交易关系， 故持股比较稳定； （3）日本法人多是相互持股,尤其是大企业的相 互持股形成环状结构的企业集团。
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（三）董事会与公司经营者的关系
其他福利, 11%
基本工资, 42%
奖金, 19%
股票期权, 28%
其他福利 奖金 股票期权 基本工资
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（三）高层经理人员及其激励约束机制
1、美国具体的激励机制主要是以股票期权 制度作为激励经理人员的主要手段。
2、为了调动企业职工的积极性,美国不少 公司中推行内部员工持股制度。
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二、日本的公司治理结构制度
１. 股权结构 ２. 股权结构的特点 （二）美国公司的董事会制
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股东会
决
协
策
调
执 行
董事会
监 督
职
职
能
能
图1 美国模式的董事会结构
5
分散的股权
少数股东
大部分股东
提供决策，参与监督
证券市场：以脚投票
治理董事会 结果
重决策、经营与管理轻监督
图2 单层模式治理机制
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图2-1 1997年美国企业高级管理人员报酬结构
（一）监事会 （二）监事
五、经理人员──执行机构 六、现代公司治理结构中的制衡关系
（一）股东大会与董事会之间的信任──托管关系 （二）董事会与高级经理人员之间委托──代理关系 （三）股东会、董事会、监事会及经理人员之间的制
衡关系 （四）雇主与雇员之间的关系
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第二节 现代公司治理结构的不同模式
一、 美国的公司治理结构制度 （一）美国公司股权结构及其特点
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（二）优化董事会的结构
1、优化董事会的人员构成 2、优化董事会的机构构成 3、关于独立董事制度
三、形成和发展企业家队伍
（一） 关于“企业家阶层”问题
（二） 创造企业家形成的外部环境
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（二） 创造企业家形成的外部环境
1、政企分开是企业家阶层形成的首要外部 环境。
2、创造公平的外部竞争环境 3、加快市场体系的建立，特别是有效的经
理市场的建立。 4、建立健全法制保障制度。
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（三）建立和完善形成“企业家阶层” 的制度和机制
1、彻底改变就旧的“用人机制” 2、完善企业家的“聘任制” 3、对经营者合理、全面的评价机制 4、解脱企业家的“职能错位” 5、建立有效管理的激励与制约机制 6、形成新的企业文化，提高企业家自身素质
24四、加强公司治理结构中的职工 Nhomakorabea参与和管理
日本战后新一代的企业领导人，从社长、总经理到董 事，既是决策者，又是执行者，构成了日本公司权力制 度的一大特色。
（四）企业经营者的约束与激励的关系
日本企业经理人员是以低薪和高声望、高地位获得有 效的激励。
（五）日本企业工会
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股东会
执
监
行
督
职 能
执行董事
监督董事
职 能
会
会
图3 网络董事会结构
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三、德国的公司治理结构制度