定向增发中锁定期的规定

合集下载

定向增发的规定

定向增发是指公司为特定投资者定向发行股份的一种股票发行方式。定向增发的规定主要包括以下几个方面：

1. 定向增发的目的和限制：公司进行定向增发的目的通常是为了募集资金，增加公司的股本，用于扩大经营规模、投资项目等。然而，定向增发也有一定的限制，根据中国证监会的规定，定向增发不得超过公司股份总数的30%。

2. 投资者资格要求：定向增发的投资者通常是一些机构投资者，如私募基金、证券公司、保险公司、基金/基金管理人等。投

资者必须具备一定的财务实力和投资经验，在注册资本、净资产、投资规模等方面也有一定的要求。

3. 发行价格：定向增发的发行价格是公司与投资者协商确定的，通常是根据市场价格、投资者的需求以及公司的估值情况等综合考虑。发行价格一般较市场价格有一定的溢价。

4. 锁定期限：定向增发的股份在发行完成后通常需要锁定一定的时间，以防止投资者迅速转让股份，导致市场波动。根据中国证监会的规定，定向增发的股份通常需要锁定6个月以上。

5. 报备和审批程序：公司进行定向增发需要按照相关规定进行报备和审批。报备的材料通常包括公司的决策文件、增发方案、投资者的资格证明等。审批程序由中国证监会负责，一般需要进行资格审核、发行方案审核、信息披露审核等环节。

6. 增发后的股权结构：定向增发完成后，公司的股权结构会发生变化。投资者获得新发行的股份，股东人数和持股比例也会发生相应的变化。增发后的股权结构对公司的治理结构、权力分配等方面有一定的影响。

总之，定向增发是一种公司利用股票市场融资的重要方式，通过定向增发可以为公司融资，同时也为特定投资者提供了一种投资机会。定向增发的规定是为了保护投资者的合法权益、规范市场秩序和维护市场稳定。同时，投资者也需要仔细研究和评估相关风险和回报，以做出明智的投资决策。

新三板定增规则

新三板定增规则是指在新三板市场中进行定向增发的相关规定。新三板定增规则是中国证监会制定的，旨在规范新三板市场中定向增发行为，保护投资者的合法权益，促进市场健康发展。

新三板定增规则对定向增发的对象做出了明确规定。根据规定，定向增发的对象主要包括符合条件的机构投资者和个人投资者。机构投资者主要包括证券公司、基金管理公司、保险公司等金融机构，个人投资者则包括符合条件的自然人投资者。

新三板定增规则对定向增发的数量和价格也做出了明确规定。根据规则，定向增发的数量应当根据发行人的实际情况和市场需求进行合理确定，发行价格应当充分反映公司的价值，并经过公开竞价确定。

新三板定增规则对定向增发的流程和要求也做出了详细规定。根据规定，发行人在定向增发前需向证监会提交申请材料，并按照规定公告相关信息，同时还需与证券公司或基金管理公司等专业机构进行协商，确保定向增发的顺利进行。

新三板定增规则还规定了定向增发的锁定期和信息披露要求。根据规定，定向增发的股份在发行后需进行一定期限的锁定，以避免股权流通对市场造成不良影响。同时，发行人还需按照规定及时披露相关信息，以便投资者了解公司的经营状况和发展前景。

新三板定增规则还对违规行为做出了相应的处罚规定。根据规定，对于违反定增规则的行为，证监会将采取相应的监管措施，包括警示、纪律处分、公开谴责等，严肃查处违法违规行为，维护市场秩序和投资者合法权益。

总体来说，新三板定增规则的出台对新三板市场的发展具有积极的促进作用。它规范了定向增发行为，提高了市场的透明度和公平性，增强了投资者的信心，有利于吸引更多的投资者参与新三板市场。同时，新三板定增规则也提醒投资者在投资新三板市场时要注意相关规定，并选择合适的投资标的，以降低投资风险。

定向增发规定

定向增发是指公司为特定对象发行股票，以获取募集资金的一种方式。定向增发规定是指我国证券市场对定向增发行为的具体规定，以保护中小股东的利益、维护证券市场的稳定和规范运行。

一、市场定位

定向增发是为了满足公司发展的资金需求，因此定向增发的市场定位是为公司提供优质的融资渠道。

二、发行对象

定向增发的发行对象主要包括战略投资者、机构投资者和特定大股东。战略投资者是指对公司发展具有战略意义的合作伙伴；机构投资者是指有强大资金实力和专业投资能力的投资机构；特定大股东是指对公司有重大影响力和控制力的个人或公司。

三、发行程序

（一）董事会决议：公司董事会应通过决议，确定定向增发的相关事项，包括发行对象、发行数量、发行价格等。

（二）股东大会审议：公司应召开股东大会，审议定向增发方案，需要获得股东大会的通过。

（三）发行公告：公司应以公告的形式向市场公布定向增发的相关信息，包括发行对象、发行数量、发行价格等。

（四）募集资金专用账户：公司应在指定银行开立专门用于募集资金的账户，以便接收投资者的认购资金。

（五）上市监管部门批准：公司应向上市监管部门提交相关申请材料，获得上市监管部门的批准后，方可进行定向增发。

（六）认购和缴款：投资者可凭相关凭证向发行人认购股票，并按规定时间将认购资金缴入募集资金专用账户。

（七）发行结果公告：根据认购情况，公司应及时公布发行结果，并将增发的股票发放给认购者。

（八）股票上市：发行完成后，公司应向证券交易所申请上市。经过交易所的审核和批准，发行的股票方可在二级市场进行交易。

北交所股份锁定规则

北交所股份锁定规则是指在股票上市交易过程中，部分股东将其持有的股份锁定一定的时间，禁止进行买卖交易，以保护市场稳定和股东利益的一种制度。

具体的北交所股份锁定规则如下：

1. 首发股份锁定：对于首次公开发行股票的股东，其持有的股份在上市后一段时间内被锁定，不得进行转让和交易。锁定期一般为6个月到1年。

2. 增发股份锁定：对于通过非公开发行方式增发的股票股东，其持有的新股份也需要进行一定期限的锁定。锁定期一般为6

个月到1年。

3. 大股东解禁：对于公司大股东持有的股份，在股份解禁前也会有一定期限的锁定。解禁期前一段时间内，大股东不能进行大规模减持操作。

需要注意的是，北交所对于股份锁定规则的具体要求可能会根据市场情况和政策变化而有所调整。投资者在进行股票交易时，需要仔细了解相关的锁定规则，以免违反规定导致风险和损失。

上市公司定向增发的条件与程序是什么

新的再融资管理办法较⽼办法变化很⼤，在适当降低再融资门槛的同时，最⼤的两个变化是引⼊了定向增发的制度，另外将增发的定价办法改变为市价增发。那么，上市公司定向增发的条件与程序是什么？店铺⼩编在下⽂做出了回答，快来看看吧。

上市公司定向增发的条件与程序是什么

⼀、中国证监会相关规定包括：发⾏对象不得超过35⼈，发⾏价不得低于市价的80%，发⾏股份12个⽉内(⼤股东认购的则为36个⽉)不得转让，募资⽤途需符合国家产业政策、上市公司及其⾼管不得有违规⾏为等。

⼆、定向增发特定发⾏对象不超过⼗名，发⾏价格应不低于公告招股意向书前20个交易⽇公司股票均价或前⼀个交易⽇的均价。

三、定向增发发⾏的股份⾃发⾏结束之⽇起，12个⽉内不得转让;控股股东、实际控制⼈及其控制的企业认购的股份，36个⽉内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进⼊⼆级市场流通，有可能获得较⾼的投资收益。

四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不⽤漫长地等待，并且可以减少发⾏费⽤。采⽤定向增发⽅式，券商承销的佣⾦⼤概是传统⽅式的⼀半左右。

1.公司拟定初步⽅案，与中国证监会预沟通，获得同意；

2.公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东⼤会；

3.公司召开股东⼤会，公告定向增发⽅案;将正式申报材料报中国证监会；

4.申请经中国证监会发审会审核通过，公司公告核准⽂件；

5.公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；

6.执⾏定向增发⽅案;公司公告发⾏情况及股份变动报告书。

锁价定增法规

一、引言

锁价定增是指在公司进行定向增发时，向特定的投资者提供一定的价格保护机制。这种机制可以使投资者在一定时间内以锁定的价格购买公司的股票，从而降低投资风险，增加投资吸引力。本文将探讨锁价定增的法规及其重要性。

二、锁价定增的法规

1. 证券法

根据我国《证券法》，公司进行定向增发必须符合法律法规的要求。其中，锁价定增需要满足以下条件：投资者与公司必须就定向增发股票的价格达成一致，并签订相关协议进行约束；锁价期限不得超过一年，期限届满后，投资者可以按照市场价格自由买卖股票。2. 《证券发行与交易管理办法》

根据《证券发行与交易管理办法》，定向增发的股票价格应当合理确定，不得损害公司和现有股东的利益。锁价定增的价格应当充分考虑市场情况、公司估值、投资者预期收益等因素，确保定向增发的公平性和合理性。

3. 《上市公司收购管理办法》

根据《上市公司收购管理办法》，如果定向增发的对象是上市公司的控股股东或实际控制人，需要通过股东大会或董事会的决议进行批

准，并满足相关的信息披露要求。

三、锁价定增的重要性

1. 保护投资者利益

锁价定增机制可以为投资者提供一定的价格保护，避免市场波动对投资者造成较大的损失。通过约定锁价期限，投资者可以在一段时间内以相对固定的价格购买股票，降低了投资风险。

2. 提高募资效率

锁价定增机制可以提高募资效率。定向增发的对象通常是有实力或资源的机构或个人，他们对公司的发展有一定的了解和信心。通过锁价定增，可以更快速地完成募资，为公司的发展提供更多的资金支持。

3. 促进公司稳定发展

定向增发中锁定期的规定

定向增发中关于锁定期的规定

1、《上市公司证券发行管理办法》的规定

《办法》第三十八条规定个，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

2、《上市公司非公开发行股票操作准则》的规定

《准则》第六条规定：发行对象属于下列情形之一的，上市公司董事会作出的非公开发行股票决议应当确定具体的发行对象及其认购价格或定价原则，且认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：

(1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(2)上市公司董事会确定的境内外战略投资者;

(3)通过认购本次发行的股份将取得公司实际控制权的投资者。

《准则》第七条规定：发行对象不属于本准则第六条规定的情形的且认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》规定

(1)董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月不得转让;

(2)董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定;发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

(3)发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或定价原则;发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让：

定向增发中的锁定期

1/一般是定向增发对象不超过10人的投资者，且发行价不低于市价的90%

大股东或者战略投资者获得股票的锁定期是3年

其他认购的投资获得股票的锁定期是1年

2/定向增发是从2006开始实施的一种新的上市公司再融资方式。简单而言，定向增发是指上市公司不公开发售新股，而是自己选择不超过10个投资者，向他们出售新股。

在定向增发中，针对这不超过10个的投资者，有各不相同的锁定期。如果上市公司的控股股东参与了定向增发，或者上市公司向战略投资者定向发行了股票，那么控股股东与战略投资者所获得的股票的锁定期是36个月。在上述两类投资者之外，参与定向增发的投资者所持股票的锁定期是12个月。

3/定向增发是从2006开始实施的一种新的上市公司再融资方式。

4/允许上市公司定向不超过10个特定投资者发行股票，特定投资者可以是境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者；上市公司持股前5 名的股东也可以是定向再融资的对象，其他被允许的投资者还包括

成立一年以上且认购前一年未经审计的净资产超过人民币2000 万元的其他境内法人或投资组织，以及经国务院相关部门认可的境外投资者。

锁价定增法规

随着我国资本市场的不断发展，定增（定向增发）成为了企业融资的重要方式之一。为了规范定增行为，保护投资者权益，我国制定了一系列的法规，其中之一就是锁价定增法规。

锁价定增是指在定向增发过程中，向投资者承诺一个固定的发行价格，并在一定的期限内锁定该价格，不得进行调整。这种方式可以有效地保护投资者利益，避免因价格变动而导致投资者权益受损。锁价定增法规的制定，旨在促进市场的稳定和健康发展。

锁价定增法规明确了定增的基本原则和要求。根据法规规定，定增的发行价格应当合理确定，不得损害现有股东的利益。同时，定增应当公平公正，不得存在内幕交易等违法违规行为。这些规定保证了定增的公平性和合法性，有效地维护了市场秩序。

锁价定增法规规定了定增的程序和流程。根据法规规定，企业在进行定增之前，需要向证监会报备并获得批准。同时，企业还需向投资者披露相关信息，包括定增方案、发行价格、锁价期限等。这些规定保证了投资者的知情权和参与权，使得定增过程更加透明和规范。

锁价定增法规对于股东减持行为也作出了规定。根据法规规定，企业在定增过程中，股东减持的价格不得低于定增价格，以防止股东利用减持行为损害其他股东利益。这一规定有效地保护了股东权益，

维护了市场稳定。

锁价定增法规的实施对于资本市场的发展具有积极意义。首先，它提高了投资者的信心，吸引更多的资金流入市场。其次，它规范了企业的融资行为，提高了市场的透明度和规范性。最后，它促进了市场的稳定和健康发展，为实体经济的发展提供了有力支持。

然而，锁价定增法规的实施也面临一些挑战和问题。首先，定增价格的确定存在一定的主观性，容易引发争议。其次，锁价期限的过长或过短都可能对市场产生不利影响。此外，一些不法分子可能利用定增进行内幕交易等违法违规行为。因此，监管部门应加强对定增行为的监督和执法力度，确保法规的有效实施。

IPO及定向增发相关锁定期总结

一、IPO锁定期

IPO（Initial Public Offering，首次公开募股）是指公司首次将股票向公众发行并在证券市场上市交易。在IPO过程中，股东往往要面临一段时间的锁定期，以限制其股票变现能力。

1.锁定期的定义：IPO锁定期是指公司上市后股东不得转让其所持有股票的一段时间，锁定期的长短根据公司具体情况和相关政策来决定。

2.锁定期的目的：IPO锁定期的主要目的是保护IPO投资者的利益，避免上市公司股价短期内被大量减持而产生市场混乱。

3.锁定期的执行：锁定期通常由发行人和相关市场监管机构制定，并在相应的法律法规中进行规定。股东在IPO后要在一定时间内保持股票的持有，等待锁定期结束后才能进行转让。

4.锁定期的时长：根据不同的发行人、发行方式和相关政策，锁定期的时长会有所不同。一般情况下，IPO的锁定期为6个月至1年，但对于公司IPO规模较大或涉及特定行业的情况，锁定期可能会更长。

5.锁定期的影响：IPO锁定期对于股东来说意味着一段时间内不能自由转让股票，限制了其进行短期交易和变现的能力。而对于市场来说，IPO锁定期的结束可能会引发一波股票减持潮，导致股价的短期波动。

6.解除锁定期的条件：一般情况下，解除锁定期后股东可以自由转让股票。但有些情况下，为了保护公司股价稳定，可能会对解除锁定期设定一些条件，如市值达到一定水平、利润稳定等。

二、定向增发锁定期

定向增发是指上市公司根据自身需要，通过优先发行股份的方式向一

定范围或特定对象募集资金。在定向增发过程中，参与认购的股东也要面

定向增发与可转债专题投资分析

2011.09.15

一、定向增发

1、定向增发破发对象是较好的投资品种

通常情况，定向增发的对象不超过10个，对象的类别分为大股东、大股东关联方、机构投资者、境外机构投资者和境内自然人等。这些投资者通过参与定向增发获得的增发股份存在着锁定期，机构投资者和境内自然人的锁定期为 12个月，大股东和大股东关联方的锁定期通常为36个月，也有的达到48个月或更长时间。

从投资目的上讲，这些投资者特别是机构投资者或自然人愿意投入较大规模的资金参与定向增发，且愿意承担锁定期内的市场风险，是基于对这些公司长期投资的认可。而这些股票的具体表现又是如何呢？

根据华泰证券等机构对2006年以来已成功实施定向增发，且截止到 2011年6月30日定向增发股份已经可以自由流通的公司作为对象的研究，共计有368家公司符合要求。分析这些公司的参与定向增发的绝对收益水平，其中绝对收益水平用收益率来表示，其计算公式为：收益率=（复权后定向增发股票解禁日收盘价-增发价格）/增发价格*100%。结果表明，参与这368家公司定向增发的平均收益率达到120.17%，其中，收益率为正的公司有281家，占比为76.36%。在368家公司中，有82家公司定向增发股份的锁定期为3年或3年以上，其平均收益率为211.50%，其余的286家公司定向增发股份的锁定期为1年左右，平均收益率为93.98%。

总体上说，无论从绝对收益还是从超额收益来看，定向增发公司股票都是值得选择的投资标的。但是对于资金规模小的普通投资者来讲，并不能够直接参与定向增发，对定向增发类公司的投资需要通过二级市场上买入股票来实现，此时增发

锁定期的小结

有关锁定期的小结目前，相关规章对于锁定期的规定不完全一致，具体如下：一、首发中的锁定期《公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节5.1.4条款规定：发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。《深圳证券交易所股票上市规则》的规定同《上海证券交易所股票上市规则》投行实务中，参考有关案例，上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致其董事、

(一般)定向增发有关制度

定向增发有关制度

新的再融资管理办法较老办法变化很大，在适当降低再融资门槛的同时，最大的两个变化是引入了定向增发的制度，另外将增发的定价办法改变为市价增发。这两大变化促使上市公司纷纷采用定向增发方式进行再融资。新办法有关定向增发的主要规定有以下几点。

一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。

二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。

四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。

目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。

定向增发对上市公司的好处是不言而喻的，对参与增发的其他机

四、定向增发有利于引进战略投资者，为公司的长期发展打下坚实的基础。G江铃、G 华新等就是代表。

定向增发作为资本市场一项重要的制度创新，将可能实现上市公司大股东和小股东之间的双赢局面，普遍受到上市公司和投资者的欢迎。

定向增发的具体流程

定向增发流程⼀般认为，特定发⾏对象不超过⼗名，发⾏价格应不低于公告招股意向书前20个交易⽇公司股票均价或前⼀个交易⽇的均价。定向增发发⾏的股份⾃发⾏结束之⽇起，12个⽉内不得转让；控股股东、实际控制⼈及其控制的企业认购的股份，36个⽉内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进⼊⼆级市场流通，有可能获得较⾼的投资收益。

定向增发的发⾏流程：

⼀、公司拟定初步⽅案，与中国证监会初步沟通，获得⼤致认可；

⼆、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东⼤会；

三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委批准；

四、公司召开股东⼤会，公告定向增发⽅案；将正式申报材料上报中国证监会；

五、申请经中国证监会发审会审核通过后，中国证监会下发《关于核准XXXX股份有限公司⾮公开发⾏股票的批复》(证监许可【XXXX】XXXX号)核准公司本次⾮公开发⾏，批复⾃核准之⽇起六个⽉内有效。公司公告核准⽂件；

六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；

七、执⾏定向增发⽅案；

⼋、公司公告发⾏情况及股份变动报告书。

精品文档IPO锁定期总结

有关锁定期的小结

目前，相关规章对于锁定期的规定不完全一致，具体如下：

一、首发中的锁定期

《公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节5.1.4条款规定：发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。《深圳证券交易所股票上市规则》的规定同《上海证券交易所股票上市规则》

投行实务中，参考有关案例，可以对首发中的锁定期规则总结如下：

（一）一般性规则

1．IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月。

2．IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起）

定向增发新规则

战略投资者参与定向增发需锁定36个月

上海证券报19日报道

中国证监会发行监管部日前下发《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》，对非公开发行股票的具体操作提出了新的指导意见，包括如何确定定价基准日、发行底价怎样计算、战略投资者锁定期多长、发行对象如何选择等。

监管函明确，计算发行底价的基准日可以为非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。发行底价---定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总额除以股票交易总量。

董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。

发行对象是董事会拟引入的境内外战略投资者或者通过认购本次发行股份取得上市公司控制权的投资者，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，而且该发行对象应当与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交董事会批准。

对于董事会决议未确定具体发行对象的，监管函要求上市公司根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下三种情况应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。一是非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；二是发行方案发生变化；三是其他对发行定价有重大影响的事项。

剑指过度炒作证监会收紧重组审批

2007年07月21日 10:33 经济观察报

从去年起风起云涌的上市公司重组公告近来越来越少了，不论是整体上市、资产注入还是重组，似乎都已然销声匿迹了。消息人士称，这跟证监会目前收紧审批有关。