律师办理有限责任公司减资业务操作指引
中华全国律师协会办理收购律师操作指引
中华全国律师协会办理收购律师操作指引示例文章篇一：《中华全国律师协会办理收购律师操作指引》一、收购业务的初步了解与客户沟通在办理收购业务的时候，那可真是个复杂又有趣的事儿。
就好像是要去探索一个神秘的宝藏岛，你得先知道这个岛大概是什么样的。
律师得先和客户好好聊一聊。
我就想象我是那个律师，客户一进门，满脸的着急和期待。
客户可能会说：“律师啊，我想收购个公司，可我啥都不太懂呢。
”我就得问他好多问题呀，就像查户口似的，不过这可都是必要的。
“您为啥想收购这个公司呀？这个公司是干啥的？规模有多大？”这些问题就像打开宝藏大门的钥匙，不弄清楚可不行。
要是不了解这些基础的东西，就像闭着眼睛走路，迟早得摔跟头。
比如说，要是不知道这个公司的业务范围，那在收购过程中可能就会遇到大麻烦。
就好比你去买水果，你以为你买的是苹果，结果拿到手发现是个长得像苹果的石头，那多糟糕啊。
而且，还得了解客户的收购预算呢。
要是客户只有一百块钱，却想着收购一个价值一万块的公司，那不是天方夜谭嘛。
这时候就得跟客户好好解释，“您看啊，您这钱可不够呢，就像您拿着一点面包屑想去喂饱一头大象，这怎么可能呢？”二、对目标公司的尽职调查了解完客户的想法后，就轮到对目标公司进行尽职调查了。
这就像是给目标公司做一个全面的体检。
要查看它的财务状况，这财务状况就像一个人的身体状况一样重要。
要是财务报表乱七八糟的，就像一个人到处都是毛病。
比如说，发现公司的负债多得像山一样，那这个收购就得小心谨慎了。
还得查看目标公司的法律事务呢。
有没有什么官司缠身啊？就好比一个人有没有被别人追着讨债一样。
要是有好多未了结的诉讼，那就像背着一堆炸弹，随时可能爆炸，给收购带来巨大的风险。
这时候就得把这些风险清楚地告诉客户。
“您看啊，这个公司就像一艘到处漏水的船，您要是收购了，可能会被拖下水呢。
”而且，目标公司的经营管理情况也得调查。
员工关系怎么样啊？就像一个大家庭是否和睦一样。
要是员工总是闹罢工，那这个公司的运营肯定有问题。
律师办理有限责任公司业务操作指引
中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指引第一章定义与概述第l条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2．1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2．2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。
第3条特别事项3．1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购。
3．2办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，：签订收购意向书。
4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
4.3收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
4.4债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
4.5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
4.6双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。
4.7双方根据法律、法规的要求‘将收购合同交有关部门批准或备案。
4.8收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
4．8.l将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
企业减资流程及所需材料
企业减资流程及所需材料1. 决策阶段：企业减资通常是基于财务考虑或业务需求，需要经过董事会或股东大会的决策，制定减资方案并确定减资的方式和比例。
2. 法律程序：减资需要遵循相关法律法规的规定，企业应在减资前向工商行政管理部门备案，并在《公司章程》或《公司合同》中明确减资的程序和流程。
3. 缴付股东：确定减资比例后，企业需通知股东进行缴款，按照股东持股比例缴付相应的资金。
企业可以通过转账、现金等方式收取股东减资款项。
4. 减资公告：企业在减资完成后需要发布公告，将减资情况通知股东以及其他相关利益相关方，以确保信息透明和公开。
5. 更新股东权益：减资完成后，企业需要更新股东名册和股东权益状况，确保股东持股比例与减资比例一致。
6. 其他程序：根据具体情况，企业可能需要履行一些其他程序，如向主管部门备案、变更公司注册等。
二、减资所需材料1. 减资决议：董事会或股东大会的减资决议书，明确减资的原因、方式和比例。
2. 《公司章程》或《公司合同》：减资程序及相关规定在公司章程或公司合同中应该有明确规定。
3. 股东通知书：企业向股东发出的减资通知书，包括减资比例、缴款方式和时间等。
4. 缴款证明：股东缴款后需提供的缴款证明，包括转账凭证、现金收据等。
5. 减资公告：减资完成后发布的公告，通知股东以及其他利益相关方减资情况。
6. 股东名册：更新股东名册，记录减资后的股东持股比例及权益情况。
7. 工商备案材料：减资前后需要向工商行政管理部门备案，需要提供相关减资文件以及公司变更登记表。
8. 其他相关文件：根据具体情况，企业可能需要提供其他相关文件，如银行流水、审计报告等。
以上是企业减资流程及所需材料的详细描述，希望对您有所帮助。
如果有任何疑问或需要进一步了解，请咨询专业人士或律师。
中华全国律师协会律师业务操作指引
中华全国律师协会律师业务操作指引中华全国律师协会律师业务操作指引》的内容共包括律师办理国有企业改制与相关公司治理业务、有限责任公司收购、业务、风险投资与股权激励法律业务、破产管理人、业务、农民专业合作社设立及相关治理法律业务、合同审查业务、土地法律业务、拆迁法律业务、建设工程法律业务、商品房买卖合同法律服务、二手房买卖业务、物业管理法律业务、基础设施特许经营法律业务、婚姻家庭业务、海商海事案件业务等16项、业务操作指引，执笔人均为本领域的优秀律师，并经过各专业委员会组织众多资深律师反复讨论后确定，对于律师从事各项法律业务具有很强的指导性、借鉴性，也是新从业律师最佳的学习范本。
律师业务指引和规范是一个开放的体系，在本次编选的16个指引之外，还将根据律师业务的发展状况和业务指引的编写成熟状况，不断推出新的指引和规范，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为一个对全国的律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域的纵深拓展和律师执业能力的全面提升。
3图书目录编辑1 中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引2 中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引3 中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引4 中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引5 中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引6 中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引7 中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引8 中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引9 中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引10 中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引11 中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引12 中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引13 中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引14 中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引15 中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引16 中华全国律师协会律师承办海商海事案件业务操作指引附录1 中华全网律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2 中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3 中华全国律师协会关于律师为“三农”提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发展的指导意见。
中华律师协会律师业务系列操作指引
中华律师协会律师业务系列操作指引中华律师协会律师业务系列操作指引一、引言中华律师协会作为我国法律界最具权威和影响力的组织之一，负责着维护律师权益、促进法治建设与发展的重要使命。
为了规范律师行业的业务操作，提高律师服务的质量和效率，中华律师协会制定了一系列律师业务操作指引，以协助律师们更好地履行职责，为当事人提供全面、专业和高质量的法律服务。
二、指引内容概述中华律师协会律师业务系列操作指引为律师提供了详细的操作指南，涵盖了律师业务的各个方面。
以下将按照指引的章节顺序，介绍其中的主要内容。
1.律师职业道德本章主要介绍了律师的基本职业道德要求和律师应遵守的道德规范。
其中包括律师应尽职尽责、忠诚维护当事人利益、保守客户秘密等方面的规定。
指引中还明确了对职业道德违规行为的惩戒机制，以维护律师行业的声誉和正常秩序。
2.律师执业范围与限制本章重点阐述了律师执业的范围和限制，明确了律师在执业过程中应遵循的法律法规和职业规范。
引导律师根据自身专长和能力选择合适的执业领域，提供专业、优质的法律服务。
3.律师执业行为规范本章详细说明了律师执业行为的规范要求，包括律师应当遵守的职业纪律、提供诚信服务、维护当事人利益等方面。
指引强调了在与其他律师、法官、当事人和社会公众之间的交往中，律师应遵循的行为准则，以维护律师的专业形象和职业声誉。
4.律师业务操作程序本章详细介绍了律师在办理各类案件时应遵循的操作程序和要求，包括案件受理、策划案件诉讼战略、准备和提交法律文件等方面。
指引提供了一种有序和规范的操作流程，使律师能够高效、科学地进行案件处理，为当事人争取合法权益。
5.律师职业发展和规范本章主要介绍了律师职业发展的路径和规范，包括律师的职业素养和专业知识的提升、律师事务所的管理和运营、律师参与社会公益活动等方面。
指引强调了律师应积极参与相关学术研究和专业培训，不断提升自己的业务水平和综合素质。
三、个人观点和理解中华律师协会律师业务系列操作指引的制定对于规范律师行业秩序、提升律师服务质量具有重要意义。
中华全国律师协会律师业务操作指引①
《中华全国律师协会律师业务操作指引①》中华全国律师协会律师业务操作指引①中华全国律师协会编目录1中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引/12中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引/253中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引/354中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引/575中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引/836中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引/997中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引/1078中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引/2279中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引/25510中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引/35011中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引/48812中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引/63313中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引/64314中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引/67215中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引/710附录1中华全国律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3中华全国律师协会关提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发”三农“于律师为展的指导意见详目1中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引总则第一章国有企业改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节政策文件的制定与改制辅导第六节工商登记第二章相关公司治理业务第三章法律意见书附则2中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引第一章定义与概述第二章收购程序概述第三章收购预备第四章对目标公司的尽职调查第五章收购意向达成第六章收购执行第七章收购合同的履行3中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引总则第一章风险投资业务第一节风险投资概述第二节投资预备阶段第三节投资意向阶段第四节尽职调查阶段第五节投资协议签署阶段第六节投资协议执行阶段第七节资本退出阶段第二章股权激励业务第一节股权激励操作模式及要素第二节股权激励的尽职调查第三节股权激励方案的制作及实施第四节法律意见书与股权激励操作中的注意事项4中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引第一章一般规定第二章裁定受理破产清算申请后的管理人职责第三章裁定重整后的管理人职责第四章裁定和解后的管理人职责第五章宣告破产后的管理人职责第六章管理人终止执行职务5中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引总则第一章合作社的设立及变更第二章成员权利义务的设定第三章设计合作社的治理结．构第四章合作社各项制度的建立第五章合作社清算解散阶段的法律服务第六章法律政策宣讲和其他注意事项6中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引7中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引总则第一编律师办理土地权属登记业务操作指引第一章一般规定第二章土地权利设定登记过程中的律师业务第一节一般规定第二节划拨国有建设用地设定登记中的律师业务第三节出让国有建设用地设定登记中的律师业务第四节国家作价出资（入股）国有建设用地设定登记中的律师业务第五节国家租赁国有建设用地设定登记中的律师业务第六节国家授权经营国有建设用地设定登记中的律师业务第七节集体土地所有权和使用权设定登记中的律师业务第八节国有建设用地抵押权设定登记中的律师业务第九节国有建设用地出租权设定登记中的律师业务第三章土地变更登记中的律师业务第一节一般规定第二节划拨国有建设用地使用权变更登记中的律师业务第三节出让、国家作价出资(入股)、国家租赁和授权经营国有建设用地使用权变更登记中的律师业务第四节集体土地所有权和使用权变更登记中的律师业务第五节土地他项权利变更登记律师业务第六节名称、地址和土地用途变更登记律师业务第四章土地注销登记中的律师业务第五章土地权属争议业务中的律师业务第一节一般规定第二节土地权属的确定第三节土地权属争议中的律师业务第二编律师办理土地征收业务操作指引第一章一般规定第二章土地征收的程序第三章征地的费用补偿和人员．安置第一节征地补偿费用第二节被征地人口的安置第三节征地补偿协议第四章律师办理征地补偿安置标准听证法律业务第五章律师办理土地补偿安置标准争议协调、裁决法律业务第六章律师办理土地补偿争议行政复议法律业务第七章律师办理征地补偿安置标准争议的诉讼第一节征地补偿安置争议第二节征地补偿费用分配纠纷第三编律师办理土地储备业务操作指引第一章一般规定第二章土地储备的基本程序第三章律师审核土地储备合同应注意的问题第四编律师办理建设用地使用权取得的业务操作指引第一章一般规定第二章律师办理建设用地使用权划拨业务操作指引第三章律师办理建设用地使用权协议出让业务操作指引第四章律师办理建设用地使用权招标、拍卖、挂牌出让业务操作指引第五章律师办理国有土地租赁业务操作指引第六章律师办理建设用地使用权出让合同纠纷业务操作指引第五编律师办理建设用地使用权流转业务操作指引第一章一般规定第二章律师办理建设用地使用权转让一般业务的操作指引第一节对拟转让的建设用地使用权的调查与审核第二节建设用地使用权转让合同第三节建设用地使用权转让的风险监管第四节建设用地使用权转让登记第三章律师办理国有建设用地转让特殊业务的操作指引第一节房地产项目转让（含在建工程转让）第二节项目公司股权转让第四章律师办理建设用地使用权抵押业务的操作指引第一节对拟设定抵押的建设用地使用权的调查与审核第二节建设用地使用权抵押合同第三节建设用地使用权抵押登记．第四节建设用地使用权抵押权的实现第五章律师办理建设用地使用权出租业务的操作指引第一节对拟设定出租的建设用地使用权的调查与审核第二节建设用地使用权出租合同第三节建设用地使用权出租登记第六章律师办理建设用地使用权投资合作业务的操作指引第一节对拟投资的建设用地使用权及投资合作项目的调查与审核第二节建设用地使用权投资合作合同第三节投资合作中建设用地使用权的流转第四节建设用地使用权投资合作常见问题处理第六编律师办理涉外土地法律业务操作指引第一章一般规定第二章境外投资者以出让方式取得建设用地使用权第一节外商参与建设用地使用权招标、拍卖、挂牌的特殊要求第二节外商取得建设用地使用权投资设立房地产开发企业第三章外资并购境内房地产开发企业第一节境外投资者并购的一般要求第二节外资股权并购境内房地产开发企业的审批第三节外资资产并购境内房地产开发企业的审批第四章其他涉外土地法律业务第一节外商投资项目核准第二节外商投资企业审批权限第三节外商投资企业境内再投资的审批第四节外商投资房地产企业备案第七编律师办理农村集体土地使用权业务操作指引第一章概述第一节农村集体土地的法律制度第二节耕地保护制度第三节基本概念界定第二章农村集体建设用地第一节农村集体建设用地使用权第二节农村集体建设用地使用权的流转第三节非农建设用地第三章农村宅基地第四章农村土地承包经营权第一节土地承包经营权第二节农村土地承包经营权的具体流转第三节土地承包经营权的纠纷及解决第五章城中村改造的法律问题第一节城中村改造中的法律关系第二节城中村改造过程中的法律业务附则8中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引总则第一章房屋拆迁前期准备中的律师实务第一节一般规定第二节律师代理拆迁人、拆迁单位在房屋拆迁前期准备阶段的工作及应当注意的问题第三节律师代理被拆迁人、房屋承租人在城市房屋拆迁前期准备阶段的工作第二章房屋拆迁评估中的律师实务第一节一般规定第二节拆迁估价机构的确定第三节拆迁估价过程中律师法律业务的工作内容第三章房屋拆迁补偿与安置中的律师实务第一节一般规定第二节拆迁补偿安置协议第三节被拆迁房屋面积的确定第四节被拆迁房屋补偿安置标准第五节特殊对象的补偿与安置第六节货币补偿款的分配第四章房屋拆迁行政裁决过程中的律师实务第一节一般规定第二节裁决申请与受理阶段第三节裁决审理阶段第四节行政强制执行阶段第五章农村房屋拆迁中的律师实务第一节一般规定第二节集体土地的征收征用及补偿第三节农村房屋拆迁补偿安置第四节农村房屋拆迁评估第六章行政复议与诉讼中的律师实务第一节拆迁行政复议第二节拆迁诉讼第三节律师在拆迁诉讼中的举证附则9中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引第一章总则第二章建设工程招、投标第一节一般规定第二节招标第三节投标第四节开标、评标和中标第五节招标投标活动投诉处理第三章建设工程合同的订立第一节合同的类型第二节合同主体．适格性第三节合同的主要内容第四节合同各方的主要权利和义务第五节与合同订立有关的其他事项第四章建设工程合同的履行第一节一般规定第二节合同交底第三节建设工程工期管理第四节建设工程施工安全管理第五节建设工程材料、设备的供应第六节建设工程签证与索赔管理第七节建设工程工程款的确认和支付第八节建设工程质量管理第九节建设工程竣工验收第十节建设工程造价第十一节建设工程保修第十二节建设工程勘察、设计、监理合同的履行第五章建设工程合同的争议解决第一节建设工程合同效力的认定第二节建设工程合同的法定解除第三节建设工程合同常见纠纷第四节建设工程合同纠纷的处理方式第五节涉及建设工程价款、质量、工期纠纷的司法鉴定第六章其他第一节律师尽职调查第二节建设工程价款优先受偿权第三节FIDIC合同条件第七章附则10中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引总则第一编律师为买受人提供商品房买卖合同非诉讼法律服务的操作指引第一章商品房买卖合同订立前的法律服务第一节商品房买卖合同订立前的审核与调查第二节商品房销售广告——要约与要约邀请第三节商品房买卖合同的认购书与定金第二章商品房买卖合同的签订、成立、生效、登记与备案第一节合同对商品房基本情况的约定第二节合同对商品房面积和价格的约定第三节合同对业主的建筑物区分所有权的相关约定第四节合同对质量标准与维修的约定第五节合同对精装修标准与样板房的约定第六节合同对付款方．式与付款期限的约定第七节合同对设计变更与规划变更的约定第八节合同对商品房交付条件、交付程序及权属登记的约定第九节合同对违约责任的约定第十节合同对争议解决的约定第十一节商品房买卖合同的成立、生效、登记与备案第三章商品房买卖合同的无效情形第四章商品房买卖合同的履行、变更、转让、解除、终止第一节商品房买卖合同的履行第二节商品房买卖合同的变更第三节商品房买卖合同的转让第四节商品房买卖合同的解除第五节商品房买卖合同的终止第五章律师提供法律服务时不同类型商品房的区分及要点第六章商品房买卖合同中的按揭第七章商品房交付时间、交接（交付程序）与初始登记（大产权证）、买受人房屋所有权证（小产权证）的办理与取得第一节商品房交付时间第二节商品房交接（交付程序）第三节买受人房屋所有权证（小产权证）的办理与取得第四节物权取得风险（商铺、住宅与建设工程优先受偿）第八章诉讼、仲裁前的调解第九章律师为买受人提供非诉讼法律服务时自身风险的防范及相关内容第一节律师与委托方签订、履行委托协议及相关内容第二节律师为委托方提供法律服务时的操作程序第三节律师为买受人提供法律服务的基本模式及内容第四节律师执业风险提示第二编律师为买受人提供商品房买卖合同诉讼法律服务的操作指引第一章诉讼与仲裁的一般规定第一节诉讼第二节仲裁第二章商品房买卖合同纠纷的类型第一节商品房买卖合同订立前的纠纷及其处理第二节商品房买卖合同签订与成立时的纠纷及其处理第三节商．品房买卖合同效力的纠纷及其处理第四节商品房买卖合同履行、变更、转让、解除、终止中的纠纷及处理第五节商品房交付与买受人房屋所有权证（小产权证）取得的纠纷及其处理第六节不同类型商品房的纠纷及处理第七节商品房买卖合同中按揭纠纷及其处理第三章律师提供商品房买卖合同诉讼法律服务的执业风险提示及相关内容第一节诉讼委托合同的签订第二节律师的执业风险提示附则11中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引总则第一编律师为开发商提供商品房买卖合同非诉讼法律服务的操作指引第一章商品房买卖合同订立前的非诉讼法律服务第一节商品房买卖合同订立前的审核与调查第二节商品房销售广告——要约与要约邀请第三节商品房买卖合同的认购书与定金第二章商品房买卖合同的签订、成立、生效、登记与备案第一节合同对商品房基本情况的约定第二节合同对商品房面积和价格的约定第三节合同对业主的建筑物区分所有权的约定第四节合同对质量标准与维修的约定第五节合同对精装修标准与样板房的约定第六节合同对付款方式与付款期限的约定第七节合同对设计变更与规划变更的约定第八节合同对商品房交付条件、交付程序及权属登记的约定第九节合同对违约责任的约定第十节合同对争议解决的约定第十一节商品房买卖合同的成立、生效、登记与备案第三章商品房买卖合同无效情形第四章商品房买卖合同的履行、变更、转让、解除、终止第一节商品房买卖合同的履行第二节商品房买卖合同的变更第三节商品房买卖合同的转让第四节商品房买卖合同的解除第五节商品房买卖合同的终止第五章律师提供法律服务时不同类型商品房的区分及要点第六章商品房买卖合同中的按揭第七章商品房交付时间、交接（交付程序）与初始登记（大产权证）、买受人房屋所有权证（小产权证）的办理与取得第一节商品房交付时间第二节商品房交接（交付程序）第三节初始登记的办理第四节买受人房屋所有权证（小产权证）的办理与取得第五节物权取得风险（商铺、住宅与建设工程优先受偿）第八章诉讼、仲裁前的调解第九章律师为开发商提供法律服务时自身风险的防范及相关内容第一节律师与委托方签订、履行委托协议及相关内容第二节律师为委托方提供法律服务时的操作程序第三节律师为开发商提供法律服务的基本模式及内容第四节律师执业风险提示第二编律师为开发商提供商品房买卖合同诉讼法律服务的操作指引第一章诉讼与仲裁的一般规定第一节诉讼第二节仲裁第二章商品房买卖合同纠纷的类型第一节商品房买卖合同订立阶段纠纷及其处理第二节商品房买卖合同签订与成立时的纠纷及其处理第三节商品房买卖合同效力的纠纷及其处理第四节商品房买卖合同履行、变更、转让、解除、终止中的纠纷及其处理第五节商品房交付与买受人房屋所有权证（小产权证）取得的纠纷及其处理第六节不同类型商品房的纠纷及其处理第七节商品房买卖合同中按揭纠纷及其处理第三章律师提供商品房买卖合同诉讼法律服务的执业风险提示及相关内容第一节诉讼委托合同的．签订第二节律师的执业风险提示附则12中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引13中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引总则第一节目的、概念、指导范围第二节现有立法及相关规定第一章律师办理建设单位委托前期物业管理提供法律服务的业务第一节前期物业服务公司的选聘第二节前期物业管理服务期间的业务第二章律师办理为物业服务企业提供法律服务的业务第一节律师为物业服务企业提供前期物业管理法律服务第二节律师为物业服务企业提供约期物业管理法律服务第三章律师办理为业主、业主大会及业主委员会提供法律服务的业务第一节律师为业主大会的成立和业主委员会的选举产生提供法律服务第二节律师办理为业主、业主大会及业主委员会运作提供法律服务的业务第四章物业专项维修资金(基金)第一节物业专项维修资金的交纳与续筹第二节物业专项维修资金的使用第五章物业管理纠纷第一节物业管理纠纷范围、分类及特点第二节物业管理纠纷的处理附则14中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引总则第一章项目立项阶段法律服务第一节项目立项第二节项目发起人的主体资格第二章项目投资人招投标阶段法律服务第一节为项目发起人提供的法律服务第二节为投标人提供的法律服务第三章特许经营协议内容审查法律服务第一节特许经营权第二节履约担保第三节融资第四节土地使用权第五节项目建设第六节项目设施运营与维护第七节项目发起人购买服务第八节项目设施移交第九节．特许经营协议终止、变更和转让第四章特许经营项目投资建设阶段法律服务第一节为项目公司提供的法律服务第二节为项目发起人提供的法律服务第五章特许经营项目运营阶段法律服务第一节为项目公司提供的法律服务第二节为项目发起人提供的法律服务第六章项目移交阶段法律服务第一节项目移交委员会第二节项目移交条件审查第三节项目移交内容15中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引总则第一章案件的受理第一节律师接待咨询第二节律师接受委托第三节涉外及涉港澳台案件的委托第四节收费第二章立案前的准备第一节立案前准备工作的内容第二节证据的收集整理第三节调解第三章立案及开庭前阶段第四章一审诉讼程序第五章二审诉讼程序第六章其他特别程序第七章结案后的工作第八章非诉讼业务第一节律师代写法律文书第二节律师提供其他非诉法律服务附则附录1中华全国律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3中华全国律师协会关于律师为”三农”提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发展的指导意见中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引目录总则/1第一章国有企业改制业务/3第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》/3第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》/6第三节报批备案/10第四节产权转让与产第六节工商登/14第五节政策文件的制定与改制辅导/12权交易．记/15第二章相关公司治理业务/17第三章法律意见书/的经营情况、组织结构图等)；10.2.2改制的目的、必要性和可行性；10.2.3改制后企业的发展前景和规划；10.2.4改制的基本原则；10.2.5拟采取的改制形式；10.2.6国有产权受让、资产及债务处置的方式和条件；10.2.7职工安置；10.2.8党、工、团组织关系的处理；10.2.9股权设置及法人治理结构；10.2.10改制工作的组织和领导；10.2.11改制实施程序和步骤。
中华全国律师协会律师办理经营者集中申报业务操作指引
中华全国律师协会律师办理经营者集中申报业务操作指引一、前言为规范和指导律师办理经营者集中申报业务，确保律师工作的准确性和高效性，中华全国律师协会制定了本操作指引。
本指引旨在帮助律师熟悉并按照规定程序办理经营者集中申报业务，提供指导，确保各方的权益得到公正和合理的保护。
二、适用范围本指引适用于中华全国律师协会注册律师办理经营者集中申报业务的工作，同时也适用于其他有关机构或个人参与的相关工作。
三、业务操作流程1.与申请人沟通和准备阶段-接到委托后，律师应当与申请人进行充分的沟通，明确申请人的需求和目标。
2.资格审查阶段-律师应当核实申请人的身份和资格，确保其具备符合经营者集中申报的条件。
-律师应当核实申请人提供的材料是否完备，如有不全，及时通知申请人补充。
3.申报材料准备阶段-律师应当根据申请人的具体情况准备相关申报材料，包括但不限于合并报告、披露文件等。
-律师应当确保申报材料的真实性、准确性和完整性，并对其进行审核。
4.申报材料提交阶段-律师应当将准备好的申报材料提交给相关机关或组织，并确保提交的时间和地点符合规定。
5.信息披露阶段-律师应当协助申请人进行信息披露，包括但不限于向相关利益方披露申报材料及相关信息。
-律师应当根据相关法律法规的要求，指导申请人制定合适的信息披露计划，并做好披露文件的准备和审核。
6.反垄断审查阶段-律师应当密切关注反垄断机关的调查和审查进展，及时了解相关情况，并向申请人提供必要的法律意见和建议。
7.审查结果阶段-律师应当及时通知申请人有关审查结果，并解释相关法律法规对申请人的影响和后续措施。
-律师应当为申请人提供相关法律服务，包括但不限于就审查结果进行法律评估、提出申诉和建议等。
四、注意事项1.律师应当遵守职业道德和法律法规的要求，在办理过程中维护公正、保密等原则。
2.律师应当加强学习和研究，了解和掌握相关的法律法规和政策，提供准确和专业的法律服务。
3.律师应当与申请人保持密切沟通，及时反馈申报进展和结果，提供必要的法律建议和协助。
企业减资办理流程
企业减资办理流程一、引言在企业运作的过程中，随着经济环境的变化，企业需要不断调整自身资本结构来适应市场需求和经营状况。
其中，企业减资是一种常见的资本结构调整方式，它可以帮助企业减少负债压力，提高经营效率，实现持续发展。
本文将介绍企业减资的一般流程，以帮助企业理解并合规地进行减资操作。
二、减资的基本概念和规定1. 减资是指企业通过减少股本总额的方式，降低公司的注册资本额，减少股东的投资。
2. 减资必须依据法律法规进行，并经过股东大会或股东决议表决通过。
三、减资前的准备工作1. 审查公司章程：首先，企业应对公司章程进行审查，确认是否存在特殊的减资规定，并按照规定进行操作。
2. 编制减资方案：依据法律法规和公司章程的规定，企业应编制减资方案，明确减资的目的、对象、金额、方式等内容。
3. 联络相关机构：企业需要联络相关机构，如银行、税务局、工商局等，了解减资操作所需的具体材料和手续。
四、股东大会召开和决议通过1. 通知股东大会：企业应提前通知股东大会，并明确会议内容、时间、地点等信息。
通知可以通过邮件、电话等方式发送给所有股东。
2. 召开股东大会：股东大会按照公司章程的规定召开，公司董事会或监事会成员应参加会议，并进行记录。
会议可以通过线下或线上方式进行。
3.决议通过：股东大会根据减资方案进行讨论和表决，必须以股东出席会议的三分之二以上同意通过才能生效。
五、备案和公示1. 减资备案：在股东大会通过减资决议后，企业需要将减资决议备案到相关机构。
备案时需要提交减资方案、股东大会决议、公司章程等相关文件。
2. 减资公示：企业需按照法律法规的要求在指定的报刊或其他媒体上公示减资事项，并在指定的时间段内持续公示。
六、变更登记手续1. 变更登记申请：企业在完成减资备案和公示后，需要向工商行政管理机关提出变更登记申请，申请变更公司注册资本并办理相应手续。
2. 提交材料：变更登记申请时，企业需要提交减资公示材料、备案凭证、申请书、公司章程等相关文件。
有限公司减资流程与注意事项
有限公司减资流程与注意事项本文档旨在详细阐述有限公司减资的流程以及相关注意事项。
减资是指公司减少注册资本，根据《公司法》等相关法律法规，需要遵循一定的程序和规定。
一、减资原因公司在运营过程中，可能会因为以下原因进行减资：1. 优化资本结构：通过减少注册资本，降低公司负债比例，提高公司信用。
2. 提高经营效益：减少不必要的资金占用，提高资金使用效率，降低财务成本。
3. 调整投资结构：配合投资者之间的股权转让，调整公司资本结构。
二、减资流程有限公司减资流程主要包括以下几个步骤：1. 董事会审议董事会应对减资方案进行审议，形成决议。
决议应包括减资数额、减资方式、减资后注册资本、股东权益调整等事项。
2. 股东会审议减资方案需提交股东会审议，股东会应就减资方案进行表决。
根据《公司法》规定，减资事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3. 编制资产负债表及财产清单公司在通过减资决议后，应编制资产负债表及财产清单，以反映减资后的公司财务状况。
4. 通知债权人公司应将减资事项通知债权人，并在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
5. 办理工商变更登记公司在债权人权益得到妥善处理后，应向工商行政管理部门申请办理减资登记手续，包括修改公司章程、变更营业执照等。
6. 办理税务变更根据国家税务总局的相关规定，公司减资后需办理税务变更手续，包括调整税务登记证等。
三、注意事项1. 在减资过程中，要确保债权人权益得到妥善处理，避免因减资导致债权人损失。
2. 遵循法律法规，按照规定的程序进行减资，确保公司减资行为的合法性。
3. 在编制资产负债表及财产清单时，要真实反映公司财务状况，避免虚报资产。
4. 减资后，公司应合理调整经营策略，提高经营效益，确保公司可持续发展。
本文档旨在提供一份专业、详细的有限公司减资流程与注意事项，以供参考。
在实际操作中，请根据具体情况并结合法律法规进行操作。
减资税务变更流程
减资税务变更流程
内容:
一、减资前的准备工作
1. 召开股东会,通过减资决议。
决议应载明减资后的注册资本金额。
2. 聘请审计机构对减资前后的资产负债表进行审计,出具专项审计报告。
3. 在减资前清偿公司债务,确保减资后公司仍能清偿到期债务。
4. 减资前向债权人通知并公告减资事项。
债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
5. 公司不能在减资和清算期间向股东分配利润。
二、减资税务处理
1. 根据减资幅度缴纳印花税。
印花税按减资前后注册资本的差额的1‰-5‰缴纳。
2. 资本公积转增资本按增资处理,不属于应税收入。
3. 减资准备金转作股本视同增资,不属于应税收入。
4. 现金分红应按股息税税率缴纳所得税。
三、减资后向工商部门申报变更
1. 准备减资决议、审计报告、债权人通知等材料。
2. 在减资实施的30日内,向公司注册地工商部门申请变更登记。
3. 工商部门核准后,领取变更后的营业执照。
4. 在取得新的营业执照后,向税务、统计等部门备案变更。
5. 向银行等变更开户许可证、法人印章等。
以上内容涵盖了公司减资的主要税务处理流程和相关注意事项,供参考使用。
中华全国律师协会律师办理公司诉讼业务操作指引
中华全国律师协会律师办理公司诉讼业务操作指引【法规类别】律师业务【发布部门】中华全国律师协会【发布日期】2013.06【时效性】现行有效【效力级别】行业规定中华全国律师协会律师办理公司诉讼业务操作指引（中华全国律师协会发布 2013年6月汇编）目录总则第一章律师办理公司诉讼业务的一般操作指引第一节一般规定第二节律师办理公司诉讼业务的一般操作指引第三节律师代理公司诉讼原告的操作指引第四节律师代理公司诉讼被告的操作指引第二章公司诉讼的基本类型及业务操作指引第一节股东出资纠纷操作指引第二节股东资格确认纠纷操作指引第三节股东知情权纠纷操作指引第四节股权转让纠纷业务操作指引第五节公司决议效力纠纷操作指引第六节公司证照返还纠纷操作指引第七节控股股东及公司高管损害公司利益责任纠纷操作指引第八节公司解散纠纷操作指引第九节公司清算责任纠纷操作指引第三章外商投资企业作为公司诉讼主体的操作指引第一节外商投资企业公司诉讼的一般操作指引第二节外商投资企业股权转让纠纷操作指引第三节外商投资企业的隐名股东与显名股东纠纷操作指引第四节外商投资企业解散操作指引第五节涉外公司诉讼的特殊规定附则总则第1条宗旨为指导律师承办公司诉讼业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在公司治理以及纠纷解决中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国外资企业法》（以下简称《外资企业法》）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《中外合资经营企业法》）、《中华人民共和国中外合作经营企业法》（以下简称《中外合作经营企业法》）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律、法规、规章和最高人民法院相关司法解释的规定，结合公司诉讼法律服务实务，制定本指引。
第2条公司诉讼2.1本指引所称“公司诉讼”，是指因公司在设立、运营、变更、消灭过程中与公司相关利益主体之间基于出资合同、公司章程和公司法上的权利义务产生纠纷，而依据《公司法》等规制公司治理相关法律通过民事诉讼程序进行的纠纷解决活动，主要包括因股东与股东之间纠纷引发的诉讼、股东与公司之间纠纷引发的诉讼、公司或股东与公司高级管理人员之间纠纷引发的诉讼，也包括公司债权人基于与公司的债权而对公司股东、公司高级管理人员提起的公司股东和高级管理人员损害公司债权人利益的诉讼。
公司减资的操作流程
公司减资的操作流程一、做出股东会决议或决定（需要全体股东签署，盖公章)1、有限责任公司决议内容:减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程；①有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
②一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定2、股份有限公司决议内容:减少认缴注册资本的数额，减少认缴注册资本数额的具体方式，相应修改公司章程。
二、修改公司章程根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。
主要涉及:减资后的金额、各股东最新的认缴资金数额、各股东出资方式及出资日期等。
三、编制资产负债表和财产清单1、资产负债表分为:资产、负债。
资产部分包括流动资产、长期资产等，负债部分包括流动负债和长期负债。
2、在对资产和负债编制时，把每个资产和负债明细列出来，注明每项资产和负债金额后，核算每项资产和负债金额正确性最后将整理出的资产负债表数据输入电脑，即完成编制工作。
四、通知债权人和对外公告。
公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告五、清偿债务或提供担保债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
六、办理工商变更登记公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。
公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。
具体减资的流程并不复杂，总共分为三步：第一步公告公示第二步工商变更登记第三步领取新执照整个过程大概需要2个月左右。
有减资需要的小伙伴要提前规划，避免工商拥挤排队，影响办理进度。
公司减资操作流程和资料
公司减资操作流程和资料下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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企业减资办理流程
企业减资办理流程企业减资是指企业通过减少注册资本的方式，将部分资本金返还给股东或者用于弥补亏损。
减资办理流程相对繁琐，需要依法依规进行操作。
下面将详细介绍企业减资的办理流程。
首先，企业应当成立减资决议。
减资决议是指企业董事会或者股东大会通过决议，决定对企业进行减资操作。
在决议中，应当明确减资的原因、方式、比例以及时间节点等相关信息。
减资决议应当经过法定程序，确保决议的合法性和有效性。
其次，企业需进行相关资产评估。
减资需要对企业资产进行评估，确定减资金额和比例。
资产评估应当由具有资格的评估机构进行，评估结果应当真实、客观、公正。
评估报告应当包括资产评估的依据、方法、过程和结论等内容，确保评估结果的合法性和准确性。
接着，企业需进行债权人公告。
根据《公司法》的规定，企业在进行减资前应当向债权人进行公告，公告内容应当包括减资的时间、方式、金额以及债权人应当向企业提出债权申报的时间和地点等信息。
债权人公告的目的是保护债权人的利益，确保债权人能够及时提出债权申报。
然后，企业需进行股东大会或者董事会决议。
在进行减资前，企业应当召开股东大会或者董事会，对减资决议进行确认。
股东大会或者董事会应当对减资的决议进行讨论和表决，确保决议的合法性和有效性。
最后，企业需进行相关手续办理。
减资手续办理包括变更登记、公告、报备等程序。
企业应当向工商行政管理部门进行变更登记，将减资的决议、资产评估报告等相关文件进行备案。
同时，企业还需进行相关公告程序，向社会公众进行公告，确保公众的知情权。
此外，企业还需向税务机关、银行等部门进行报备，确保减资手续的合法性和有效性。
总之，企业减资办理流程需要依法依规进行操作，确保减资的合法性和有效性。
企业在进行减资操作时，应当严格按照上述流程进行办理，遵守相关法律法规，确保减资手续的合法性和有效性。
公司减资需要什么流程
公司减资需要什么流程公司减资是指公司将注册资本减少到一定程度的行为，通常是为了解决公司经营中出现的问题或者调整公司资本结构。
公司减资需要经过一定的流程和程序，以确保合法合规。
接下来，我们将详细介绍公司减资的流程和所需的步骤。
首先，公司减资需要进行内部审议和决策。
公司内部需要召开董事会或股东会，对减资事项进行讨论和决策。
在会议上，需要对减资的原因、方式、比例等进行充分的讨论，最终形成决议。
决议内容应包括减资的具体方案、减资的比例、减资后的注册资本数额等。
其次，公司需要进行相关法律程序的申报和审批。
根据公司法的规定，公司减资需要向相关主管部门进行申报，并经过审批。
在申报材料中，需要提交公司减资的决议书、股东名册、注册资本变更申请书等相关文件。
经过主管部门的审批后，公司才能正式进行减资操作。
接着，公司需要进行公告和债权人通知。
根据公司法的规定，公司减资需要进行公告，并通知债权人。
公司应在指定的媒体上进行公告，公告内容应包括减资的决议内容、公告期限、债权人应在公告期限内向公司提出债权要求等。
同时，公司还需要书面通知债权人，告知他们公司减资的相关情况。
最后，公司需要办理注册资本变更手续。
在完成前述程序后，公司应及时向工商行政管理部门办理注册资本变更手续。
公司应提交变更登记申请书、公司章程修正案、股东会决议书等相关文件，并缴纳相应的变更登记费用。
经过工商行政管理部门的审核后，公司的注册资本变更手续办理完成，减资手续也随之完成。
总的来说，公司减资需要经过内部审议决策、法律程序申报审批、公告债权人通知以及注册资本变更手续办理等多个步骤。
在进行减资操作时，公司应严格按照法律规定和程序要求进行，以确保减资行为的合法合规。
希望以上内容能够对公司减资流程有所帮助，谢谢阅读。
上海企业减资流程
上海企业减资流程一、减资方式选择减资是指企业在营业期限内依法减少注册资本数额，即减少出资人应缴付的资本金额。
上海企业可以选择通过资产抵债、资金分配等方式进行减资。
1. 资产抵债方式资产抵债方式是指企业依法将被确定为清偿债务的资产用来减少注册资本数额的方式。
减资公司可以通过以下几种方式实施资产抵债减资：（1）以出资人对公司所欠款项的理赔权取代其出资额；（2）以公司所欠款项的垫款权取代其出资额；（3）以公司其他情形的债权取代其出资额。
2. 资金分配方式资金分配方式是指企业依法从以外资本公积金、盈余公积金、法定盈余公积金以外的盈余利润中提取资金进行减资的方式。
减资公司可以通过以下几种方式实施资金分配减资：（1）以外资本公积金进行减资；（2）以盈余公积金进行减资；（3）以法定盈余公积金进行减资；（4）以盈余利润进行减资。
二、减资方案制定在进行减资前，上海企业需要制定减资方案。
减资方案应该经法定程序通过，包括股东大会通过、取得公司股东或其他出资人的书面同意、依法履行信息披露义务等。
1. 股东大会通过依法，上海企业的减资方案应经股东大会通过。
通常情况下，减资方案应在股东大会上提交讨论，并经全体股东投票通过。
在股东大会通过减资方案后，公司可以进行减资工作。
2. 取得书面同意如果减资方案涉及公司的其他出资人，企业还需要取得这些出资人的书面同意。
这些出资人可能包括非公开发行的普通股股东、其他股东以外的出资人。
3. 信息披露减资公司还应依法履行信息披露义务，对其减资计划和相关情况进行披露。
特别是对可能对公司股东和其他出资人权益产生重大影响的减资事项应进行详细披露。
三、减资审批在减资之前，上海企业需进行相关的审批程序。
这通常包括向有关政府主管部门提交减资申请并获得批准。
1. 提交减资申请企业需向上海地方政府主管部门提交减资申请，申请应提供减资方案、股东大会决议、出资人同意书和其他相关材料。
2. 获得批准政府主管部门会对减资申请进行审查，并根据相关法律法规审批通过。
有限责任公司减资的基本程序
有限责任公司减资的基本程序
有限责任公司减资的基本程序包括：
1．股东会决议。
有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。
国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
减资决议或决定的内容⼤体有：(1)减资后的公司注册资本(2)减资后的股东利益、债权⼈利益的安排(3)有关修改章程的事项(4)股东出资及其⽐例的变化等。
公司作出减资决议或决定时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
2．编制资产负债表及财产清单。
⽬的是摸清家底。
3．通知或公告债权⼈。
公司应当⾃作出减少注册资本决议之⽇起10⽇内通知债权⼈，并于30⽇内在报纸上⾄少公告3次。
债权⼈⾃接到通知书之⽇起30⽇内，未接到通知书的⾃第⼀次公告之⽇起90⽇内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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律师办理有限责任公司减资业务操作指引德律协业通(2023)48号各律师事务所、法律援助机构、各社会律师、公职律师、公司律师：为提高广州律师办理有限责任公司减资业务的能力和水平，经广州市律师协会公司法律专业委员会研究撰写，形成了《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》，现予以公布，供广大律师学习交流。
附件：《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》广州市律师协会2023年3月10日律师办理有限责任公司减资业务操作指引(2023年3月10日发布)目录第一章总则第二章减资的分类、目的及特别注意事项第三章尽职调杳与编制《尽职调杳报告》第四章减资方案的主要内容第五章减资协议的主要内容第六章公司减资方案的实施第七章附则第一章总则第1条宗旨为指导律师承办有限责任公司减资业务，规范律师事务所及其指派的律师的执业行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称"《国有资产法》"）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称"《外商投资法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称"《企业所得税法》"）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称"《公司登记管理条例》"）及其他相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，制定本指引。
第2条适用范围本指引适用于律师承办有限责任公司减资业务，办理股份有限公司减资业务、国有公司减资业务可以参照适用。
有限责任公司，指依照《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》成立并注册登记的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人，包括依据《外商投资法》设立的公司。
如无特别说明，本指引中所称公司,均指有限责任公司。
第3条定义与业务范围3.1本指引所称律师承办公司减资业务，是指律师事务所接受委托，指派律师为委托人就公司减资提供法律服务，并协助委托人办理公司减资后相关变更审批、登记等事宜。
3.2律师承办公司减资业务包括但不限于下列范围：（1）开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；（2）审核关联各方提供的材料或法律文件，编制各类法律文书，参与谈判；(3)参与制定和审核公司减资方案，为公司减资方案出具法律意见书，开展合法合规性论证；(4)对公司减资程序进行法律指导；(5)指导委托人按规划流程具体实施；(6)指导委托人进行减资业务中进行税务筹划；(7)指导委托人办理股权变更批准、登记手续；(8)其它委托人交办的与公司减资业务有关的事项。
第4条特别事项4.1本指引旨在为律师承办公司减资业务提供一般性操作要点，而非强制性规定,不作为律师出具法律意见书或报告的依据，仅供律师在承办相关业务时进行参考。
4.2律师从事公司减资业务，依据相关的法律、法规、规章和规范性文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。
4.3律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费金额、步骤和方式等事项。
4.4律师可以被委托人身份全程参与公司减资业务过程，依据委托人的授权，全面主导公司减资工作组的活动，安排会计师事务所、资产评估机构等中介机构的相关工作，协调各中介机构的活动，以充分发挥律师在公司减资中的作用。
第5条律师办理有限责任公司减资业务原则律师针对公司减资所提供的法律服务，应当贯彻效率和公平并重，债权人利益和股东利益尤其是中、小股东利益并重的原则。
第二章减资的分类、目的及特别注意事项第6条减资的含义根据公司法的规定，减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据公司实际情况，依法减少注册资本金的行为。
减少公司注册资本，既直接关联公司资本确定与维持原则，又涉及公司债权人的相关权益，公司减资必须依照法定条件和程序实施。
第7条减资的目的减少公司注册资本作为手段，可以作为解决公司运营中诸多问题的手段之一。
律师办理减资业务，应结合目标公司实施减资业务的具体目的，综合考量关联法律法规，合法、合规、高效、完整地完成相关业务。
第8条为提升股东资金使用效率而减资公司注册资本金额过大，致使公司的资金长期超过公司业务对资金的需求，造成资金闲置。
为提升资金使用效率，通过减资手段将多余的资本从公司转出，从而维护股东权益。
第9条为弥补亏损而减资公司严重亏损，公司注册资本与实有资产差距过大,公司资本已经失去证明其资信情况的意义。
第10条为股东股权变现而减资股东可通过股权转让、减资等多种方式进行股权变现，与股权转让相比，减资不改变有限责任公司的人和属性，不涉及其他股东的优先购买权问题，操作相对简便。
第11条目标公司为满足并购方需求而减资并购过程中被并购方估值小于实收资本的情况下，被并购方进行减资以满足并购估值条件，便利并购业务操作。
第12条为消灭巨额出资义务而减资目前，我国公司注册实行公司注册资本认缴制，部分公司股东认缴的注册资本数额巨大，而实收资本数额较小，股东担负巨额出资义务。
若股东出资期限即将届满，即可通过减资程序消灭或降低即将到来的出资义务。
第13条为满足外来投资者的需求减资夕味投资者在对公司进行投资研判之时，遇到目标公司存在大额认缴未缴的出资或者非货币资产以高评估价作价出资等情况，通常要求目标公司进行减资调整以规避此类风险。
第14条为调整公司的股权结构而减资减资可以同比减资，也可以非同比减资，个别股东可能通过减资退出公司。
除同比减资外，其他任何减资方式必然导致公司股权结构的变更。
公司为调整股权结构、变更实际控制人、变更控股股东等目的，都可考虑用减资手段实现。
第15条投资方以及减资的方式退出项目公司风投等投资方会与项目公司股东订立协议，约定退出方式。
退出项目公司的方法较多，但以减资方式退出是最常见的选择之一，可单独使用，也可能与其他退出方式混合使用。
第16条通过减资进行合理避税根据我国税法的相关规定，部分情况下使用股权作为减资对价支付方式，可以采用特殊性税务处理，从而取得相关税收优惠。
第17条减资的分类17.1根据减资的目的：划分为实质减资与形式减资。
⑴形式减资是股东不取得减资对价，故不涉及减资价格、不需要对公司进行估值,属于非交易减资。
形式减资常发生在两种情形：对股东尚未出资的注册资本进行减资,公司注册资本减少，实收资本不变；公司严重亏损，为弥补亏损而进行的减资。
形式减资并不导致净资产流出，公司偿债能力不发生变化。
⑵实质减资是指股东取得减资对价，企业资本过剩，为避免资本浪费而进行的减资行为。
实质减资导致净资产从公司流向股东，企业偿债能力降低。
实质减资又可分为交易性减资与非交易性减资。
17.2根据股东之间是否存在冲突：分为交易减资与非交易减资。
⑴交易性减资是指公司的个别股东从公司减资，即个别股东退出共同投资关系的交易，公司交还其委托经营的财产。
交易性减资涉及减资价格，股东之间有利益冲突，需要对公司估值，并遵循公允作价与等价交换的规则，订立减资协议。
⑵非交易性减资是指公司全体股东按照所持的股权比例和统一的价格从公司减资，此种减资不存在交易的意义，股东之间没有利益冲突。
此种减资通常发生在不良资产剥离过程中，按照公司剥离的资产总额、每个股东的持股比例确定减资价格，不需要对公司进行估值。
17.3根据减资完成后的股东持股比例：划分为同比减资和非同比减资。
(1)同比例减资后不改变原出资比例，各股东同比减少出资。
⑵非同比例减资是指减少公司注册资本总额，同时改变原出资比例。
减资完成后，企业注册资本减少，各股东的持股比例发生变化。
非同比减资情况下，部分股东股份减少甚至退出公司。
第18条未实缴出资额情况下的减资我国实行注册资本认缴制，各股东应在认缴期内缴足出资。
股东未实缴出资额情况下，公司仍可进行减资，但应严格按照《公司法》规定的条件和程序进行，并核查公司章程是否有其他约定。
第19条股权质押情形下的减资股权质押后减资行为，目前法律、行政法规并未明文禁止，但部分地区例如重庆的地方性法规有相关规定：股权质押后，减资必须取得质权人同意。
减资后，同时办理减资企业的注册资本变更登记和股权质押变更登记。
律师办理此情形下减资应当核查：⑴地方政策对股权质押后减资是否有相关规定，如有禁止性规定则不可进行减资；⑵质押协议中对股权质押后减资行为是否有相关限制性约定；⑶股权质押后进行减资，原则上应当征得质权人同意。
根据《民法典》第四百三十三条规定，因不可归责于出质人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权请求出质人提供相应的担保；出质人不提供的,质权人可以拍卖、变卖质押财产，并与出质人协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。
第20条异议股东股权回购后的减资根据《公司法》第七十四条规定，有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(-)公司五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件，连续五年不向股东分配利润；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(≡)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司回购股权后应在法律规定期限内办理减少注册资本手续。
第21条"对赌协议"中股权回购后的减资21.1实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
21.2律师应审查对赌协议是否有效，股权回购条款是否已达成就条件。
对赌协议是否有效，应当依据《民法典》中关于民事行为效力的规定进行审查。
21.3根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》相关规定，对赌协议有效前提下,股权回购应当满足以下条件：第一，股东不得抽逃出资，即应当满足公司法对于股东出资的相关规定；第二，符合公司法关于董监高股份转让的强制性规定；第三，符合公司法关于分红的管理规定；第四，依法办理减资手续。
第三章尽职调查与编制《尽职调查报告》第22条尽职调杳为股东的合法权益，以及保证有限责任公司减资业务的顺利实施，律师应委托人要求为减资业务提供全程法律服务或者单独提供尽职调查的，应对拟减资公司开展针对性的尽职调查，并出具《尽职调查报告》。
律师应就拟减资的公司进行深入尽职调查，通过对相关资料、文件、信息、财产情况以及其他事实情况的收集，从法律及规范性文件的角度进行研究、分析、核实和判断。