有限售条件股份

监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股 票总数的比例不得超过50%。 自离任人员的离任信息申报之 日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
六、上海证券交易所
上海证券交易所股票上市规则
5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年
一、法律方面的规定
1、公司法
第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持 有的本公司股份作出其他限制性规定。
持本公司股份也将予以锁定。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理业务指引
第十条：上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内 通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本
公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入
次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年的公司的董事、监事、高级 管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业
务指引
第八条：上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上 市公司申报个人信息后，本所自其离职日起六个月内将其持 有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公
司无限售条件股份予以全部自动解锁。
七、保代培训
上市前以增资扩股方式进入的股东
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法
国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，符合条 件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转
让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机
构备案。 国有控股股东转让股份不符合条件的，或者达到或超过上市 公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督 管理机构审核批准后实施。



上市公司非公开发行股票实施细则

第九条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认
购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票 决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经
控股股东或者实际控制人申请并经本所同意，可以豁免遵守
上述承诺： （一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所 控制； （二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人
提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和
有限售条件股份
定义
有限售条件股份是指股份持有人依照法律、
法规规定或按承诺有转让限制的股份，包括因
股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、
机构投资者配售股份、发起人股份和董事、监 事、高级管理人员持有股份等。
条件：
时间限制
有限售条件股份的条件就是时间限制。
无限售条件股份就是没有时间限制。
根据不同发文主体分别进行介绍： 一、法律方面的规定 二、证监会 三、国务院 四、国家经济体制改革委员会 五、深圳证券交易所 六、上海证券交易所 七、保代培训 八、股份处置
上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内
外战略投资者。
2、收购重组

上市公司收购管理办法

第六十三条：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前
款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构 申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中 拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自 上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司
已发行的2%的股份；前款第（一）项规定的增持不超过2%的
股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

上市公司重大资产重组管理办法

第四十五条：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一 的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过 认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特
，中小板刊登招股意向书前12个月的说法）进行过转增、送红股 ，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登
记手续起算）。
上市前以受让老股方式进入的股东
1． 创业板规定 申报材料前6个月内受让老股进入的股东，
若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该 等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。 2．中小板规定 刊登招股意向书之日前12个月内受让老股进 入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关
5、外资参股
外资参股证券公司设立规则 第七条：外资参股证券公司的境外股东，应当具备下列条件 ：境外股东自参股之日起3年内不得转让所持有的外资参股 证券公司股权； 外国投资者对上市公司战略投资管理办法
第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求: (三)取得的上
市公司A股股份三年内不得转让。
三、国务院
内不得转让。 5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应 当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直 接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部 分股份。 但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市 之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承 诺。 发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足12个月。
3、股权激励
股权激励有关备忘录1号 如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票 ，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办 法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期 ，同时考虑股权激励的激励效应。 自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东
四、国家经济体制改革委员会
定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定
第二十二条 内部职工持有的股份在公司配售三年内不得转让 ，三年后也只能在内部职工之间转让，不得在社会上转让交
易。
第二十三条 内部职工持有的股份，在持有人脱离公司、死亡 或其他特殊情况下，可以不受转让期限限制，转让给本公司 其他内部职工，也可以由公司收购。
4、董、监、高
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则
第七条：因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划
，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股
、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当 年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计 算基数。 因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人 所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
2、证券法：
第九十八条 在上市公司收购中，收购人持有 的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成 后的十二个月内不得转让。
二、证监会
1、非公开发行
上市公司证券发行管理办法
第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转 让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十 六个月内不得转让；
五、深圳证券交易所
《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之 日起一年内不得转让。
5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股
股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
1．创业板规定 申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增
资部分的股份应锁定36个月。自完成增资工商变更登记之日起计
算。 2．中小板规定 刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的 股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。自完成增资工商变更 登记之日起计算。
3．转增、送红股 IPO前十二个月内（有创业板申报材料前6个月
有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺； （三）本所认定的其他情形。
关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票行为的通知
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的 ，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。 六、自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增
实际操作：
1、投资人向公司申请，由公司代为办理解除股份限售 手续；
2、部分情况下，投资人可以直接向证券交易所和证券
登记结算机构办理相关手续； 3、系统根据设定自动解除锁定； 4、中国证券登记结算有限公司每年年底会对企业的股 份进行系统的梳理，确定流通股和有限售条件股份的情况
、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

第二十二条：在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股 票，其禁售期不低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业 绩目标完成情况确定激励独享可解锁期的股票数量。解锁期不 得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。
第十六条：上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申
报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持 有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条
件股份全部自动解锁。
关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理 人员买卖本公司股票行为的通知
三、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、
联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日
起计算。
八、股份处置
任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、 扣划、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制 表决权 自愿锁定或者延长锁定期限。
相同点：
1、发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 2、董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 3、上市已满一年的公司董、监、高年内新增股份，新增无限 售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年 可转让股份的计算基数。上市未满一年的公司的董、监、高 新增的本公司股份，按100%自动锁定。