第五章 合伙企业法律制度PPT

（2015·单选题）甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。

根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（ ）。

A.甲和丙
B.乙和丙
C.丙和丁
D.甲和丁
『正确答案』
（2015·单选题）甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。

根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（ ）。

A.甲和丙
B.乙和丙
C.丙和丁
D.甲和丁
『正确答案』C
『答案解析』本题考核普通合伙企业的合伙人。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

（2016·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（ ）。

A.劳务
B.知识产权
C.实物
D.土地使用权
『正确答案』
（2016·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（ ）。

A.劳务
B.知识产权
C.实物
D.土地使用权
『正确答案』A
『答案解析』本题考核普通合伙企业的出资。

（1）选项BCD：协商或者评估;（2）选项A：只能协商确定。

（2015·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有（ ）。

A.主要经营场所
B.执行事务合伙人
C.合伙人的住所
D.合伙人的家庭状况
『正确答案』
（2015·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有（ ）。

A.主要经营场所
B.执行事务合伙人
C.合伙人的住所
D.合伙人的家庭状况
『正确答案』ABC
『答案解析』本题考核我国合伙企业的设立登记事项。

根据规定，合伙企业的登记事项应当包括：
（1）名称；（2）主要经营场所；（3）执行事务合伙人；（4）经营范围；（5）合伙企业类型；（6）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。

合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。

执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。

（三）外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的管理
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，
以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业（至少有一个合伙人是外方）。

【例题·单选题】（2017年）境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。

其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（ ）。

A.应当由乙负责办理审批手续
B.甲出资的货币应当是人民币
C.应当领取《外商投资合伙企业营业执照》
D.应当向商务主管部门申请设立登记
『正确答案』
【例题·单选题】（2017年）境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。

其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（ ）。

A.应当由乙负责办理审批手续
B.甲出资的货币应当是人民币
C.应当领取《外商投资合伙企业营业执照》
D.应当向商务主管部门申请设立登记
『正确答案』C
『答案解析』本题考核外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的登记。

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。

外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。

（2014A·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（ ）。

A.合伙人缴纳的实物出资
B.合伙企业借用的某合伙人的电脑
C.合伙企业对某公司的债权
D.合伙企业合法接受的赠与财产
『正确答案』
（2014A·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（ ）。

A.合伙人缴纳的实物出资
B.合伙企业借用的某合伙人的电脑
C.合伙企业对某公司的债权
D.合伙企业合法接受的赠与财产
『正确答案』ACD
『答案解析』本题考核合伙企业财产。

合伙企业财产包括：（1）合伙人的出资；
（2）以合伙企业名义取得的收益（包括但不限于合伙企业债权）；
（3）依法取得的其它财产（如合法接受的赠与财产）。

（二）合伙企业财产的性质
1.合伙财产由合伙人共有。

2.合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，合伙企业法另有规定的除外。

3.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

【例题·单选题】（2016年）某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙人以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是（ ）。

A.须其他合伙人半数以上同意
B.须其他合伙人过半数同意
C.须其他合伙人2/3以上同意
D.须其他合伙人一致同意
『正确答案』
【例题·单选题】（2016年）某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙人以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是
（ ）。

A.须其他合伙人半数以上同意
B.须其他合伙人过半数同意
C.须其他合伙人2/3以上同意
D.须其他合伙人一致同意
『正确答案』D
『答案解析』本题考核普通合伙企业的合伙份额转让。

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

（2014B·单选题）某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质。

其他合伙人知悉后表示反对。

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（ ）。

A.有效
B.无效
C.可撤销
D.效力未定
『正确答案』
（2014B·单选题）某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质。

其他合伙人知悉后表示反对。

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（ ）。

A.有效
B.无效
C.可撤销
D.效力未定
『正确答案』B
『答案解析』本题考核合伙企业的财产份额出质。

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;
未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【2015·单选题】 某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于表决办法的表述中，正确的是（ ）。

A.须持有过半数财产份额的合伙人同意
B.须经全体合伙人一致同意
C.须过半数合伙人同意
D.须2/3以上合伙人同意
『正确答案』
【2015·单选题】 某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于表决办法的表述中，正确的是（ ）。

A.须持有过半数财产份额的合伙人同意
B.须经全体合伙人一致同意
C.须过半数合伙人同意
D.须2/3以上合伙人同意
『正确答案』C
『答案解析』本题考核合伙企业合伙事务执行的表决办法。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（2016·单选题）某普通合伙企业拟变更企业名称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定。

下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。

A.该事项经半数以上合伙人同意即可通过
B.该事项经2/3以上合伙人同意即可通过
C.该事项经全体合伙人一致同意方可通过
D.该事项经出资占2/3以上的合伙人同意即可通过
『正确答案』
（2016·单选题）某普通合伙企业拟变更企业名称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定。

下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。

A.该事项经半数以上合伙人同意即可通过
B.该事项经2/3以上合伙人同意即可通过
C.该事项经全体合伙人一致同意方可通过
D.该事项经出资占2/3以上的合伙人同意即可通过
『正确答案』C
『答案解析』本题考核合伙企业合伙事务执行的表决办法。

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（2012B·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（ ）。

A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人
B.出售合伙企业名下的动产
C.合伙人以其个人财产为他人提供担保
D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务
『正确答案』
（2012B·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（ ）。

A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人
B.出售合伙企业名下的动产
C.合伙人以其个人财产为他人提供担保
D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务
『正确答案』A
『答案解析』本题考核合伙企业合伙事务执行的表决办法。

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（例题·单选题）甲、乙、丙三人出资设立一普通合伙企业，甲以门面房出资作价50万，乙丙以共有的设备出资，作价50万，但乙丙在购买设备时各自的出资已无法核实。

合伙企业当年有利润12万，合伙协议中未约定利润分配办法，也未协商一致，则乙应当分得的利润为（ ）。

A.6万
B.4万
C.3万
D.2万
『正确答案』
（例题·单选题）甲、乙、丙三人出资设立一普通合伙企业，甲以门面房出资作价50万，乙丙以共有的设备出资，作价50万，但乙丙在购买设备时各自的出资已无法核实。

合伙企业当年有利润12万，合伙协议中未约定利润分配办法，也未协商一致，则乙应当分得的利润为（ ）。

A.6万
B.4万
C.3万
D.2万
『正确答案』C
『答案解析』本题考核合伙企业的利润分配。

根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；
合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；
协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；
无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

因此题目中的利润分配比例是：2:1:1，乙应当分得的
利润为12*1/4=3万元。

【例题·单选题】（2017年）某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。

同时乙欠合伙企业5万元未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。

债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是（　）。

A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款
B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费
C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权
D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额
『正确答案』
【例题·单选题】（2017年）某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。

同时乙欠合伙企
业5万元未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。

债权人乙提
出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是（　）。

A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款
B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费
C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权
D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额
『正确答案』B
『答案解析』本题考核合伙企业与第三人的关系。

（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，选项 A、C 错误；
（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

选项 B 正确、D 错误。

（2016·多选题）某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。

甲入伙前合伙企业已负债20万元。

甲入伙1年后退伙，在此期间合伙企业新增债务10万元，甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有80万元债务不能清偿。

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有（　）。

A.甲对担任合伙人期间合伙企业新增加的10万元债务承担无限连带责任
B.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部80万元债务承担无限连带责任
C.甲对入伙前合伙企业的20万元债务承担无限连带责任
D.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的60万元债务承担无限连带责任
『正确答案』
（2016·多选题）某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。

甲入伙前合伙企业已负债20万元。

甲入伙1年后退伙，在此期间合伙企业新增债务10万元，甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有80万元债务不能清偿。

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有（　）。

A.甲对担任合伙人期间合伙企业新增加的10万元债务承担无限连带责任
B.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部80万元债务承担无限连带责任
C.甲对入伙前合伙企业的20万元债务承担无限连带责任
D.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的60万元债务承担无限连带责任
『正确答案』AC
『答案解析』退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；选项A正确。

普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；选项C 正确。

（2014·单选题）某普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁。

根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是（　）。

A.甲被债权人申请破产
B.丁因斗殴被公安机关拘留
C.丙被依法宣告失踪
D.乙被吊销营业执照
『正确答案』
（2014·单选题）某普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁。

根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是（　）。

A.甲被债权人申请破产
B.丁因斗殴被公安机关拘留
C.丙被依法宣告失踪
D.乙被吊销营业执照
『正确答案』D
『答案解析』《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被
宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产被人民法院强制执行。

申请破产不等于必然破产，一定要等到注销之后，主体资格消灭才成立当然退伙的事由，所以选项A错误；
被拘留不影响其作为合伙人的资格，所以选项B错误；
被依法宣告失踪不等于死亡，所以选项C错误；选项D符合第一种情形，所以选项D正确。

(2015·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（　）。

A.经全体合伙人一致同意
B.个人丧失偿债能力
C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
D.发生合伙人难以继续参加合伙的事由
『正确答案』
(2015·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（　）。

A.经全体合伙人一致同意
B.个人丧失偿债能力
C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
D.发生合伙人难以继续参加合伙的事由
『正确答案』BC
『答案解析』根据《合伙企业法》的规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关的资格而丧失该资格；
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

AD两项属于协议退伙的情形。

（2015·单选题）某普通合伙企业合伙人甲因执行合伙事务有不正当行为，经合伙人会议决议将其除名。

甲接到除名通知后不服，诉至人民法院。

根据合伙企业法律制度的规定，该合伙企业对甲除名的生效日期为（　）。

A.甲的不正当行为作出之日
B.除名决议作出之日
C.甲接到除名通知之日
D.甲的诉讼请求被人民法院驳回之日
『正确答案』C
『答案解析』被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

所以选项C正确。

【总结】自然人合伙人死亡或丧失行为能力 ★
1.合伙人死亡：
（1）继承人为完全民事行为能力人，结果：
①按合伙协议约定或经全体合伙人一致同意，成为合伙人；
②退还合伙份额：未经全体合伙人一致同意；继承人不满足协议约定条件或者法定资格；继承人不愿意成为合伙人。

（2）继承人为无行为能力人或限制行为能力人：
①经全体合伙人一致同意——转为有限合伙人 普通合
伙转为有限合伙；
②未取得一致同意——退还财产份额。

　2.合伙人丧失行为能力，同上（2）
　【例题·单选题】甲、乙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。

合伙企业存续期间，甲与妻丙不幸因车祸去世，唯一的继承人是未满16周岁的儿子丁。

下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（　）。

A.丁自动取得该企业合伙人资格
B.经乙同意，丁取得该企业普通合伙人资格
C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额
D.经乙同意，丁成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业
『正确答案』。