董事会议事规则

董事会议事规则
第一章总则
第一条为完善公司法人治理结构，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，提高工作效率，充分发挥董事会的经营决策作用，保障出资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、《太原杏花岭国有投资有限公司章程》、（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规的规定,结合公司实际，特制定本规则。

第二条董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司常设权力机构，对出资人负责并向其报告工作。

董事会接受公司监事会的监督，依靠经营层经营管理.
第二章董事的任职
第三条公司董事会由名董事组成。

董事长人，董事人.其中职工代表名。

董事长由出资人委派。

第四条董事任期年，所有董事应当遵守法律法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护出资人和公司利益.
第三章董事会职权
第五条董事会行使以下职权：
（一）执行出资人的决议或决定，并向出资人报告工作；
（二)拟定公司的战略发展目标和相应的发展规划;
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五)拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在出资人授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)根据出资人委派意见，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
（十）聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度;
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三)审定公司员工的工资、福利、奖惩方案；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
第六条董事会设董事会秘书一人，董事会秘书对董事
会负责。

董事会秘书主要履行以下职责:
（一）负责公司和相关当事人的及时沟通和联络，按照法定程序筹备董事会会议，准备和提交拟审议的董事会文件，准备向出资人提交的文件；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
第八条董事会项目投资评审委员会的主要职责：
（一）选择具有投资价值的项目；
(二)收集拟投资项目相关资料，包括可研报告、同行业同类项目（或产品）的情况、企业经营状况、企业法定代表人或项目负责人情况以及其它需要了解的相关情况；
（三）对拟投资项目进行实地调研，详细了解项目的真实进展情况；
（四)根据项目实际情况聘请会计师、律师、评估师和行业咨询等中介机构提出专业意见；
（五)组织召开项目评审委员会对项目进行评审，提出明确的评审意见或操作建议；
（六）对投资项目的运行情况进行评估。

（七）董事会授予的其他职责。

第九条董事会薪酬委员会的主要职责：
(一）负责审核《公司薪酬管理办法》；
（二）负责审核公司年度薪酬计划;
(三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(四）向董事会报告有关薪酬事项；
（五）董事会授权的其他事宜。

第十条董事会风险控制委员会的主要职责:
（一）根据公司制定的风险策略和管理原则，组织制定和修改公司风险控制制度。

（二）对公司重大项目进行风险评估。

重大项目包括:
1、自有资金500万元以上的投资项目；
2、对外提供信用担保或资产抵押的项目；
3、董事会认为需要评估的投资项目；
（三）监督与核查业务部门及相关部门对风险控制制度的执行情况，并定期向董事会提交公司总体风险分析报告；
（四)定期对项目运行情况进行考评；
（五）董事会授权的其他事项。

第十一条董事会审计委员会的主要职责权限：
（一）审查公司内控制度及其执行情况，负责对公司整体财务呈报体系（包括财务、会计、内部审计等）的全面治理；
(二）监督公司内部审计制度的实施,审议年度内部审计工作计划；
（三）对内部审计机构负责人的任免提出意见和建议；
（四)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）提出聘请和更换社会审计机构的建议；
（六)审核公司内部审计报告，审核监督公司财务信息及其披露；
（七）定期向董事会提供工作报告；
（八)公司董事会授权办理的其他事项。

第十二条董事会各专门委员会在董事会闭会期间，按照董事会授权，行使董事会的部分职权，并向董事会提交具体意见、建议及实施方案,报经董事会批准后实施.
第四章董事长职权
第十三条董事长是公司法定代表人。

董事长可以连任.
第十四条为确保和提高公司日常工作的稳健及效率，根据《公司章程》的规定，董事长在董事会闭会期间，可行使下列职权：
（一）行使法定代表人的职权；
（二）代表公司对外签署合同和其它应由公司法定代表人签署的文件;
（三）审批一定额度的财务支出款项；
（四)督促、检查董事会决议的实施情况;
(五)根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件；
第十五条董事长因故不能履行职权时，董事长应当指
定董事代行其职权。

第五章董事会议事范围及召集程序
第十六条董事会在履行职权时,下列事项必须经董事会会议议定:
（一）对外投资。

公司对外的各项投资均由董事会决定。

重大投资项目由董事会研究后报出资人批准。

（二）收购或出售资产.收购、出售资产时，由董事会研究后报出资人批准。

(三）关联交易。

与关联方订立财产转让、借款的协议,为关联方提供担保，与关联方共同出资设立企业,或者向董事、监事、高级管理人员或者近亲属所有或者实际控制的企业投资需经出资人批准。

第十七条董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托董事召集和主持。

委托时,应当出具委托书，并列举出授权范围。

第十八条董事会会议分为定期会议和临时会议.董事会每年应当至少召开两次会议。

遇特殊情况和必要时，可临时召集。

第十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）出资人要求召开时;
（二）董事长认为必要时；
(三）三分之一以上董事提议时；
（四）监事会提议时;
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。

董事长不能履行职责时，应当指定董事代其召集临时董事会会议。

第二十条董事会参加人员为公司董事。

监事、高级管理人员及相关人员可以列席会议。

第五章董事会决议表决程序
第二十二条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行.每一董事享有一票表决权。

董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

但表决重大投资、重大资产处置、变更高级管理人员和利润分配等事项，须经董事会2/3以上董事通过.
第二十三条董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联时,应当及时将其关联关系的性质和程度告知董事会、监事会，并在董事会审议表决该事项时予以回避。

第二十四条董事会决议表决方式为：举手表决并签署书面确认意见。

第二十五条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章.
第二十六条董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人）姓名；
(三）会议议程；
(四）董事发言要点；
（五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第六章董事会决议的执行
第二十八条董事会的议案一经形成决议，即授权公司总经理全权实施,贯彻落实。

由相关部门负责督办并就实施情况和存在问题及时向总经理汇报,总经理就反馈的执行情况及时向董事会汇报。

第二十九条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的,要追究执行者的个人责任。

第三十条每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询.
第七章附则
第三十一条本议事规则与国家有关法律、行政法规、《公司章程》规定有冲突的，以法律、行政法规、《公司章程》规定为主。

第三十二条本议事规则自董事会审议通过之日起生效执行.
第三十三条本议事规则由董事会负责解释。