董事会工作制度

董事会工作制度
一、董事会为股东会的常设执行机构。

由股东会通过选举产生，是公司资产所有权的代表，在股东会闭会期间，负责公司的重大决策，行使企业经营决策权，并向股东会负责。

二、董事会成员设七人，董事由股东会选举产生，任期五年，可连选连任。

如有违法、违纪、失职行为，可由股东召开临时股东会予以审查和罢免。

三、董事会会议由董事长召集和主持。

董事长因特殊原因不能履行该项职责时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。

董事会至少每半年召开一次，并提前5—10天将会议议程、方案书面通知各董事，如董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代表并表决，不委托的视为弃权。

三分之—的董事或总经理提议，可召开董事会会议。

四、董事会行使以下职权：
1、负责召开股东会，并向股东会报告工作。

2、执行股东会决议。

3、审定公司经营发展规划、年度生产经营计划、年度财务预决算、利润分配方案和弥补亏损方案。

4、制订公司增资、减资方案。

5、审定公司的产权转让方案。

6、制订公司分立、合并、终止和清算方案。

7、制订、修改公司章程、方案；制订财务、劳动人事、工资、福利、奖惩及其它重要的内部管理规章制度。

8、任免公司总经理，并根据总经理提名，任免副总经理、财务负责人等管理人员，决定其报酬事项。

9、推荐董事侯选人，推选或罢免董事长、副董事长。

10、批准对工作人员的奖惩。

11、公司章程规定的其他职权。

董事会作出前款决议事项时，除4、5、6、7项须由三分之二以上董事表决同意外，其余应有半数以上的董事表决同意。

董事会实行一人一票表决制，在争议双方票数相等时，董事长有多投一票表决的权利（即董事长有两票表决权）。

五、董事会在行使职权时，应遵守国家的法律法规、公司章程和股东会决议。

董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

六、董事会会议的议程和实质性内容，应有记录，董事会应当对所设事项的决定作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

按《公司法》第四十九条和第一百一十八条执行才能产生效力。

七、董事会会议在表决与某董事有利害关系的决议时，
该董事无投票权，但在计算出席董事的法定人数时，该董事应被计入。

八、董事会设董事长一名，副董事长一至二名，由董事会成员选举产生，罢免时亦同。

九、董事长为公司的法定代表人，是董事会的召集人和主持人，也是公司资产所有权的代表人。

十、董事长行使下列职权，副董事长协助董事长工作。

1、主持股东代表大会和董事会议。

2、检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告工作。

3、签署本公司的出资证明书、重要合同及其它重要文件，处理有关协议、合同及其他须以法人身份处理的有关事宜。

4、提名公司总经理人选，交董事会讨论表决。

5、审查公司经营领导班子提出的各项生产经营发展规划、年度工作计划和工作方案，提交董事会讨论确定。

6、在紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但行使该权利须符合公司利益，并在事后应向董事会议和股东会报告。

7、在董事会闭会期间，负责处理董事会日常事务，了解和掌握企业生产经营状况。