【BT学院】会计实操——(第27讲优秀作业)绿地案例等(Phoenix-fly)

会计实操P2阶段--第27讲作业
1.站在被投资人的角度，完成被投资公司的会计分录？
业务①：非同一控制下企业合并；被投资单位：乙公司；
借：固定资产 1250
贷：实收资本 1250
业务②：同一控制下企业合并；被投资单位：乙公司；最终控制方：丙公司；
被投资方无需进行会计处理；
2.完成无形资产投资入股案例中的思考题：E公司和D公司分录分别是？
投资方：D公司；以无形资产出资，估值1000万，占股30%；
借：长期股权投资 1000
贷：无形资产 700
资产处置收益 270.87
应交税费-应交增值税(销项税额) 29.13
被投资方：E公司；
借：无形资产 1000
贷：实收资本 1000
3.关于绿地集团，评价张玉良10万元出资，控制188亿元绿地集团。

总结公司制与合伙企业的区别。

公司制企业：
公司制企业是指按照法律规定，由法定人数以上的投资者(或股东）出资建立、自主经营、自负盈亏、具有法人资格的经济组织。

我国目前的公司制企业有有限责任公司和股份有限公司两种形式。

当企业采用公司制的组织形式时，所有权主体和经营权主体发生分离，所有者只参与和作出有关所有者权益或资本权益变动的理财决策，而日常的生产经营活动和理财活动由经营者进行决策。

合伙企业：
合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。

合伙企业一般无法人资格，不缴纳企业所得税，缴纳个人所得税。

类型有普通合伙企业和有限合伙企业。

其中普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

合伙企业可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营。

公司制企业与合伙企业的异同：
合伙企业与公司制企业作为两种不同的企业组织形式，既有相同之处，也有较大区别。

相同之处主要有两点：
一是两类企业都是两个或两个以上的投资者共同投资，共同经营，共负盈亏；
二是两类企业都要以自己的全部财产对其债务承担责任。

二者区别主要表现在以下几方面：
一、合伙企业的设立比较简单，法律对其设立条件及程序要求一般比较低；而公司制企业的设立则比较复杂，法律对其设立条件和程序要求相对较高，而且规定有明确的最低注册资本金限制。

二、公司制企业由董事会和总经理负责经营，权利机构是股东大会或股东会，投资者即股东参与经营应通过股东大会来进行，不得直接干预企业正常的经营活动；而合伙企业的合伙人则要直接参与企业经营，执行企业事务，因故不能执行事务的要委托他人代为执行。

三、公司制企业的组织管理比较严格，法律规定其必须设立股东会、董事会、监事会等组织机构；而合伙企业则可以根据经营需要设立相应的管理机构，而不须设股东会、董事会或监事会，重要问题要由全体合伙人讨论一致同意方可决定。

四、公司股东对公司债务承担有限责任，而合伙企业的合伙人对企业债务则要承担无限责任，即使是两合合伙允许部分合伙人承担有限责任，也必须以有至少１名普通合伙人对企业债务承担无限连带责任为前提。

此外，在企业经营规模、国家对企业的管理等方面，合伙企业与公司制企业两者间也有一定的区别。

张玉良10万元出资，控制188亿元绿地集团：
一、通过一个“金蝉脱壳、化茧成蝶”的资本重组安排，绿地集团“混合所有制改革”备受关注，下图为重组前的绿地集团股权结构。

二、下图为重组后的新绿地集团的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司28.83%的股份。

三、下图为上海格林兰的股权结构，在整个重组架构的安排中，这个层叠复制的有限合伙安排极为重要，充分体现了管理层和员工的利益诉求，并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。

尤其需要关注的是，格林兰投资为绿地管理层直接控制，是其核心利益的体现，其法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良。

四、下图为从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。

在每一个小的有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），只象征性出资1000元即获得了管理权。

这样，在一共32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区3.2万元。

即，格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。

这是关键安排的第一步。

五、在此基础上，以32个小有限合伙安排为有限合伙人（LP），格林兰投资作为普通合伙人
（GP），出资6.8万元（注册资本10万元，其余的3.2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资），成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。

这是关键安排的第二步：张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资，控制了3766.55万元的内部人持股权。

六、现在请再回到重组后的新绿地集团的股权结构图：“大合伙企业”上海格林兰持有重组后新公司的股权比例为28.83%。

七、根据重组预案，“本次交易中，拟注入资产的预估值为655亿元”，则上海格林兰所持新公司28.83%的股权，对应的资产价值则为188.8365亿元！
八、在绿地重组这一案例中，有限合伙安排的运用是最大的亮点。

张玉良以一个注册资本只有区区10万元的公司（格林兰投资），通过一系列合适的有限合伙安排，达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果：轻松实现了对190亿元庞大资产的控制。

法律分析
1、绿地集团管理层通过格林兰投资实现对190亿元资产控制的法律依据
根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

”因此，32个小有限合伙的管理控制权全部集中在唯一的普通合伙人格林兰投资手中，格林兰投资仅仅出资3.2万元便控制了3759.74万元的员工持股权。

同样，大有限合伙的管理控制权全部集中在唯一的普通合伙人格林兰投资手中，这样，绿地集团管理层通过格林兰投资仅10万元出资控制了3766.55万元持股权，乃至对应的拟注入资产值约190亿元。

2、本次重组构成重大资产重组及其审核
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第九条的规定，“中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见”；第十一条的规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”。

因此，金丰投资作为上市公司，本次重组构成重大资产重组，需要报证监会审核。

3、大有限合伙吸收合并职工持股会的法律原因
根据《中国证券监督管理委员会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》以及《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》，中国证监会对职工持股会的态度是职工持股会“不再具有法人资格”“不能成为公司的股东”；在处理方法上，“对已上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会；对拟上市公司而言，受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会及工会持股”。

且持有绿地股权的员工达到982人之多，已经超过未上市股份公司200个股东的限制。

因此绿地要开始上市进程，首先要清理完成职工持股会。

风险及评价
1、本次重组的优点及评价
大有限合伙吸收合并职工持股会，以解决其尴尬的地位所带来的负面影响
如上文所述，中国证监会对职工持股会的态度不利于绿地集团借壳上市的进程，因此绿地集团安排大有限合伙吸收合并职工持股会并且取代职工持股会参与本次重大资产重组，这样既能解决职工持股会的尴尬地位，又不影响员工的持股权益（将982名员工的持股权益打包成32份并放入小有限合伙）。

职工持股会作为历史遗留问题，一直是绿地集团管理层和上海国资委博弈的问题所在，直到十八届三中全会强调混合所有制经济，在新一轮上海国资改革中，中共上海市委员会、上海市人民政府公布的《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》明确要积极发展混合所有制经济。

绿地集团的重组交易取得上海国资委的支持，得以顺利进行。

绿地集团管理层以10万元投资控制190亿元的资产乃至整个金丰投资。

如上文所述，绿地集团通过大小有限合伙的精心安排，最终达到了其管理层通过投资10万元而控制了190亿元资产的目的。

另外，根据《重组预案》，上海市国资委合计持股比例没超过50%，不能对金丰投资形成控制；此外，上海地产集团和上海城投总公司是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入金丰投资的日常经营管理，而剔除上海国资委投资人的持股比例后，金丰投资第一大股东即为大有限合伙，其背后是绿地集团管理层。

因此，绿地集团管理层控制了190亿元的资产，乃至整个金丰投资。

2、本次重组的风险及评价
审批风险
如上文所述，本次重组构成重大资产重组，需要经过证监会的审核。

另外，根据《重组预案》，本次重组的正式方案需经上市公司董事会审议通过，需公司股东大会表决通过本次交易正式方案，交易标的作价所依据的评估结论需经有权国有资产监督管理部门核准备案，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性，因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

有限合伙本身的风险
虽然按照《合伙企业法》第六十七条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”；第六十八条的规定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”，但重组过程中设立的共33家有限合伙企业的有限合伙人众多，仍然可能存在转让合伙财产、出质财产、违反法律对外代表合伙企业进行交易等有可能损害合伙企业利益的行为，乃至对普
通合伙人格林兰投资的财产权益造成威胁。

此外，合伙企业具有强烈的“人合性”，33家合伙企业中任何合伙人之间的矛盾可能会对企业乃至普通合伙人格林兰投资造成不良影响。

总体来讲，绿地集团本次重组交易是很成功的，在谋求借壳上市的过程中，既解决了职工
持股会的尴尬地位，又没有影响职工权益，而且以极少的投资换来了对巨大资产的控制权。

但是，本次重组及结果由一些特定条件促成的，比如上海国资委的支持，而绿地集团最终实现对金丰投资的实际控制也基于金丰投资的股权不集中且其他股东大部分为纯粹财务投资
人而不参与企业的实际运营等原因。

因此在股权情况较复杂的其他企业内，纯粹依靠复制绿地集团有限合伙的安排来获得对企业的控制权可行性并不大，但在安排员工持股方面该重组架构是存在借鉴意义的。

4.在现实生活中，有一些合伙企业因为非法集资被曝光，特别是P2P网贷理财，如：“中晋系、e租宝”的跑路，那么合伙企业与合伙人，合伙企业与非法集资的区别是什么呢？
合伙企业：
合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。

1、普通合伙企业由2人以上的普通合伙人(没有上限规定)组成。

普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

2、有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。

当有限合伙企业只剩下普通合伙人时，应当转为普通合伙企业，如果只剩下有限合伙人时，应当解散。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

合伙人:
合伙人是指投资组成合伙企业，参与合伙经营的组织和个人，是合伙企业的主体。

合伙企业中首先具备的是合伙人。

合伙人在法学中是一个比较普通的概念，通常是指以其资产进行合伙投资，参与合伙经营，依协议享受权利，承担义务，并对企业债务承担无限(或有限)责任的自然人或法人。

非法集资：
根据《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》规定是指单位或者个人未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物以及其他方式向出资人还本付息或给予回报的行为。

为依法惩治非法吸收公众存款、集资诈骗等非法集资犯罪活动，最高人民法院会同中国银行业监督管理委员会等有关单位，研究制定了《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，该司法解释自2011年1月4日起施行。

合伙企业与非法集资的区别：
一、非法集资
1、非法集资并非固定的罪名，而是对一系列违反集资类刑法罪名的总称。

根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条规定，首先非法集资活动应当是“违反国家金融管理法律规定,向社会公众(包括单位和个人)吸收资金的行为”；其次非法集资活动还应当同时具备四个条件：
(1)未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；
(2)通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；
(3)承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；
(4)向社会公众即社会不特定对象吸收资金。

”
2、非法集资主要认定标准有三个:
(1)向社会吸收资金；
(2)承诺回报；
(3)具有非法集资目的；
二、合伙集资
合资是一种快速低成本进入新市场的有效方式。

合资的一种普遍形式是大型跨国公司和经营地所在国的企业合作，从而能更容易地渗透入该国的市场。

在这种情况下，跨国公司将提供产品和大部分用于发展的资源。

而与之合资的经营地所在国的企业则负责提供专业技术和所在地的各种关系。

合营，简称 JV(joint venture)，一般定义为由两家公司共同投入资本成立，分别拥有部分股权，并共同分享利润、支出、风险、及对该公司的控制权，与策略联盟不同。

策略联盟与公司股权无关，在形式上也较不严谨。

合资公司可能只为一个专案或计划而成立，也可能像索尼爱立信这样以合资企业的形式持续合作经营。

三、二者的界限与区别
合伙集资是一种合法的投资形式，非法集资是“未依照法定程序经过有关部门批准”而进行融资；
(1)合伙集资的投资有限合伙并不需要特殊资质，合伙企业本身属于证监会所列明的“投资者”之列所以不存在缺乏资质的违法问题
(2)与非法集资的主要区别在，合伙集资向特定对象(成立合伙本身就会对有限合伙人做出一定的限制)
第27讲作业
四、合伙集资与非法集资之间的区别具体表现在:
1.性质不同。

非法集资是“未依照法定程序经过有关部门批准”而进行融资，是法律明确规定所禁止的行为。

而私募基金则是由于其发行对象、运作方式满足法律的规定而不必向有关部门登记，是属于受法律豁免而不需要登记的合法行为。

2.募集对象不同。

非法集资的对象为社会不特定的公众，而且对投资者的资格没有限制，而私募股权基金则是向特定投资者募集，并对投资者的人数及资格进行严格限制。

3.利益分配不同。

非法集资一般会“承诺在一定期限内以货币、实物及其它利益等方式向出资人还本付息给予回报”，属于投资者获得固定本息，资金管理者获取剩余利润的行为。

而私募基金，投资者获得的是实际的投资收益。

4.影响不同。

私募股权基金对金融体系的影响是可以监控的，而且由于其人数的限制，其影响范围也是可以操控的。

非法集资是向不特定的社会公众募集，其资金的用途、运作是不透明、不规范的，甚至是欺诈的，因此，其信用风险是很大的，极易引发信任危机，影响整个金融体系的安全。

”
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