企业并购重组流程与尽职调查

初步评估风险
相互沟通
执行
尽职调查
法律 税务 财务 业务 。。。
整合
评价
机构整合 文化整合 业务整合 技术整合 系统整合
绩效评价 协同优势
各步骤环环相扣
Is the pace of the M&A process in line with the strategic goals?
Does the due diligence support the integration?
企业并购重组的方案设计
2）资产重组
▷ 剥离/出售劣质资产和债务重组
▷ 投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）
▷ 盘活原有资产
▷ 资产置换 部分资产置换 重大资产重组
根据证监会[2001]105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过 50%，构成重大资产重组，（1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资 产。 上述指标超过70%，须上发审会；50%-70%，由证监会决定是否须上 发审会。
▷ 托管 ▷ 捐赠
企业并购重组的方案设计
3）多种方式的融合
4、如何控制收购风险
A、只收购经营 性资产并承担相 应债务
收购芜焦厂资产与承接负债情况 收购资产 承接负债
各债务人承诺同意转移其债权。
4、如何控制收购风险
B、通过政府安排人员 C、争取政策优惠政策
1）离休人员的退休、医疗及统外费，统筹外的一切费用由 芜湖市政府支付。2）按芜湖市政策内退的在册职工，在原 有国有企业调整劳动关系所需的补偿费用由芜湖市政府支付。 3）政府对职工所支付的补偿费用，从收购资产预留部分进 行支付。以收购资产净值为799万元，加上土地出让金作为 职工安置费用弥补给芜湖新兴，共1999万元。
5、被收购方如何估值
并购重组中的 估值问题
6、怎么解决收购资金来源 A、设立公司形成5亿元的自有资金 B、证券市场直接融资 C、直接融资受阻，通过银行贷款，但造成资产 负债率上升
中国企业并购重组的 融资问题探讨
7、收购成功了吗?
第二部分
尽职调查
投资决策的一般过程
文化融合
计划
公司战略
并购战略
2、收购动因及流程
为什么收 购
A、提高市场占有率 B、经营协同效应
收购的一般流程
企业并购重组的动因与效应
动因与效应 提高市场占有率 降低交易费用 企业发展
企业并购重组的动因与效应
动因 1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因 3） 企业发展动因 4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因 6） 降低交易费用动因 7） 政府推动动因
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式程及动因 3、如何收购 4、如何控制收购风险 5、被收购方如何估值 6、怎么解决收购资金来源 7、收购成功了吗
1、收购双方概况
1） 以收购前02年上缴税费为基数，对超基数中市财政实得部分前三年 全部、后两年50%奖励补助给芜湖新兴。2）涉及到资产过户、土地出 让等费用按工本费收取，按政策法规需要征收的税费按最低标准收取， 市财政按实得部分奖励补助给企业。3）保证芜湖新兴所收购资产不存 在被司法冻结、抵押、质押，也没有被第三方所占有，没有其他或有债 务。4）以可支配资源对解决两企业其他债务问题作出安排，以保证出 售资产行为的合法性。
资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企 业的资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可 以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、 劳资关系、法律纠纷等等。
并购重组操作流程
1、企业并购重组的一般流程
接受购并顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估
A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性
并购顾问团队进场
Does the integration focus on the right issues?
企业并购重组的动因与效应
4、中国特色的并购重组动因 A、政府强制——国企解困中的捆绑上市 B、企业家侧重规模扩张的政治追求 C、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司
3、如何收购
企业并购重组 方案设计
企业并购重组的方案设计
1）股权收购 ► 协议转让 ► 定向增发 ► 收购母公司 ► 要约收购 ► MBO
企业并购重组的概念及分类
股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增 资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。 资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不 以成为目标企业股东为目的。
企业并购重组的概念及分类
股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企 业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风 险，如负债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方 在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并 购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并 不能达到并购的美好初衷。
企业并购重组流程与尽职调查
企业并购重组流程 尽职调查
第一部分
企业并购重组流程
企业并购重组的概念及分类
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强 自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简 称（mergers & acquisitions ,M&A）。
Mergers：兼并 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公 司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约； 狭义：吸收合并或新设合并 广义：任何企业经营权的转移均包括在内
企业并购重组的动因与效应
效应 1） 经营协同效应：1+1＞2 2） 财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理 避税，预期效应对并购的巨大刺激。 3） 企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发 展风险与成本，充分利用经验——成本曲线效应。 4）市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产 能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业 实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。