沪深两市关于十二个月累计计算事项

沪深两市关于十二个月累计计算事项
一、交易
1、购买或者出售资产
上市公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照规则要求进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

注1：如无特别说明，本文所述的上市公司财务数据均指最近一个会计年度经审计的财务数据；
注2：如无特别说明，本文所述的上市公司市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

2、提供财务资助
上市公司发生“提供财务资助”事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到规则规定的应审议或应披露情形的，需适用相应的规则规定；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

注：参考《科创板股票上市规则》（2019.4）7.1.8、7.1.12，科创板上市公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，并按照连续12个月累计计算的原则适用相应的审议程序与披露义务。

3、委托理财
上市公司发生“委托理财”事项时，应当以发生额（注：沪市及创业板计算金额系指最近或者连续12个月内的最高余额）作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到规则规定的应审议或应披露情形的，适用相应的规则规定。

注：参考上交所20191213发布的《上市公司信息披露监管问答》（汇编版），委托理财金额是指上市公司最近12个月内委托理财的单日最高余额，并非委托理财发生额，此处与《上交所股票上市规则》的规定不一致。

4、提供担保
上市公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露；当上市公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元（不含科创板），还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

5、交易标的相关的其他同类交易
上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易（除前述4款交易事项以外的其他一般交易事项），应当按照累计计算的原则适用规则规定的应披露或应提交股东大会审议的要求；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

二、关联交易
1、一般关联交易
上市公司在连续十二个月内发生的“与同一关联人”或者“与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易”进行的关联交易，应当按照累计计算的原则适用规则规定的应披露或应提交股东大会审议的要求；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（注：上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）。

注：沪深两市《股票上市规则》均明确，上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

小编提示：参考深市《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（2020年5月）（以下简称“《5号信息披露指引》”），（1）上市公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项；（2）上市公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。

此外，参考深市《5号信息披露指引》：上市公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

上市公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。

2、提供财务资助并构成关联交易
上市公司发生的关联交易涉及规则规定的“提供财务资助”事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到规则规定的应披露或应提交股东大会审议标准的，适用相应的规则规定；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（深市、沪主板、科创板）
注：《公司法》（2018.10）第一百一十五条规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；此外，《创业板股票上市规则》（2019.4）7.2.12规定，上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

3、委托理财并构成关联交易
上市公司发生的关联交易涉及规则规定的“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到规则规定的应披露或应提交股东大会审议标准的，适用相应的规则规定；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

三、其他事项
1、重大诉讼
上市公司发生的“重大诉讼”事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到规则规定的应披露标准的，适用相应的规则规定；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

2、仲裁
上市公司发生的“仲裁”事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到规则规定的应披露标准的，适用相应的规则规定；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

3、政府补助
上市公司及其子公司获得：（1）与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，（2）或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过500万元，应当及时披露；公司同一会计年度内收到的各类政府补助累计达到上述比例及绝对金额标准2倍的，应当及时予以披露，已经按照规则规定披露的除外。

（创业板）
对于12个月内发生的政府补助，应当累计计算；上市公司可以区分影响利润和影响资产两种情况，分别累计其12个月内收到的政府补助，并依据分别累计计算的金额占公司净利润或资产的比例，确认是否达到信息披露标准。

达到标准的，应当披露；政府补助发放主体或者发放事由不同，不影响前述累计计算的要求。

已经按照上市规则披露的政府补助，无需再纳入相关累计计算的范围。

（沪主板）
4、日常经营合同
上市公司在连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，经累计计算达到规则应披露标准的，应当及时披露，并以列表的方式汇总披露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。

已按照规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。

（深市）
5、专柜出租
上市公司单次或连续12个月内累计签订的专柜出租协议，影响重大的，应当披露出租专柜的位置及面积、租赁期限、承租方情况及承租后经营范围、租金标准以及对公司的影响等。

（沪主板）
6、刑事案件立案追诉
上市公司未按照规定披露的重大诉讼、仲裁、担保、关联交易或者其他重大事项所涉及的数额或者连续十二个月的累计数额占净资产百分之五十以上的，应予立案追诉。