转轨经济中的公司治理

普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
2021/6/20
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《公司治理学》
第十四章 转轨经济中的公司治理： 路在何方
学习目的 关键词 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 第二节 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制” 第三节 路在何方：转轨经济条件下成功治理模
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《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
（二）其他中东欧国家
2．捷克 在中东欧各国中，捷克的“证券私有化”模式曾
被认为是最彻底、最成功，也是最公平的私有化 方式。 捷克的问题在于，在“公平”思路指导下，过多 的限制导致了所有者的“实质缺位”，从而产生
了比较严重的“内部人挖空”行为。
将赎买的股票出售给职工和行政管理机构等等
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《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的
治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表
现
（一）俄罗斯
2．治理结构：“经理控制”与“寡头控制”
虽然俄罗斯公司的总经理也由股东大会选举， 但他不必对董事会负责。由于经理本身就是 大股东，身兼委托人和代理人两种身份。
首先，董事会的功能弱化
内部人控制强 董事会成员的任命不规范 董事会本身的运作缺乏规范
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《公司治理学》
第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制”
二、治理结构：“行政控制”下的经营者控 制 （一）内部治理失效下的“经营者控制”
其次，监事会的监督功能不足
对监事会成员的任命不规范 监事会成员素质偏低 监事不能有效行使职权
2.中东欧国家
在中东欧国家，控股股东与中小股东的冲突是公 司治理中的主要矛盾。因此，中东欧国家的监管 规则比欧盟各国还要强调对中小股东的保护。
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《公司治理学》
第三节 路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨
三、成熟市场经济国家的经验
（一）日本在治理“内部人控制”方面的经 验
国有企业改革中的“产权论”和“竞争论”之争。
对于市场经济体制尚不健全的转轨国家而言，产权结构、 治理结构与市场结构之间，“互补性”表现得更为明显。
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第三节 路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨
二、转轨经济国家的尝试 1.俄罗斯
俄罗斯1996年出台的《联邦股份公司法》以打破 “内部人控制”，保护中小股东利益，加强信息 披露为核心，取得了一些成效。
100
24.4
的参与者（41家公司）
正式登记和实际的金融工 423 474 999 407
136
24.1
业集团参与者（77家公司）
最大的200家公司（其中 642 685 146 335
127
23.0
186家）
全国工业公司
1 658 000 2 995 200 80.6 14.3
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企业中各个产权主体签订的是一个不完备契约， 是一个预先就留有漏洞的契约。其根源在于企 业面对的是一个不确定和存在风险的世界，而 利润正是产生于企业家对风险和不确定性的把 握。企业在收入分配的时候就会发现，在扣除 了对所有利益主体的固定合同支付之后，还会 存在一个剩余。因而企业所有权被理解为“企 业剩余索取权和控制权”，企业所有权如何分 配，即剩余控制权与索取权如何在不同利益主 体间分配，是一个直接关系到代理成本的问题，
1985— 1993年
72.2% 12.0% 7.8% 1.7% 6.3%
1994— 1999年
67.7% 17.3% 7.5% 4.5% 3.0%
合计
72.9% 10.9% 8.9% 2.5% 4.8%
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《公司治理学》
第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制”
二、治理结构：“行政控制”下的经营者控 制
式的探讨 复习思考题 案例讨论题：海尔：真诚何以到永远
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《公司治理学》
第十四章 转轨经济中的公司治理： 路在何方
学习目的
1.了解转轨经济条件下“内部人控制”的内涵与成因； 2.熟悉“内部人控制”在各转轨国家的不同表现； 3.理解缓和“内部人控制”问题的典型做法及其理论依
据； 4.科学辨析转轨经济中的若干重要治理命题； 5.掌握构建适合转轨经济特点之公司治理模式的基本原
（三）治理绩效
▪ 在中国国有企业现有的股权结构和治理架构下， 无论是“大股东控制”，还是“经营者控制”， 企业的目标都不会是利润最大化。在这样的一 种治理现状下，必然后果就是企业经营绩效的 下降。
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第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制”
【网络链接14-1】企业究竟属于谁
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《公司治理学》
第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制”
表14-4
不同历史时期经营者的任命方式
主管部门任命 董事会任命 职代会选举上级任命 国有资产管理部门任命 其他
1979年 以前
79.5% —
13.9% 2.9% 3.7%
1980— 1984年
78.4% 4.6% 11.4% 1.5% 4.1%
46.2% 14.7% 31.5%
42.4% 32.0% 18.5% 13.5% 10.4%
45.5% 18.2% 27.2%
44.9% 31.9% 16.9% 15.0% 13.0%
国家 其他股东
总计
9.1% 0.9% 100.0%
7.4% 1.7% 100.0%
7.1% 4.3% 100.0%
6.4% 3.2% 100.0%
对于寡头控股的企业而言，由于“一股独大” 的现实，通过“金字塔式的控股结构”来大 肆转移资产和利润，成为带有普遍性的行为。
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《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的
治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表
现 （一）俄罗斯
3. 治理效果 ▪ “内部人控股”和“内部人（经理）控制”
B股
15% 6%
6%
5%
4%
3%
3%
H股
0
6%
7%
5%
3%
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ6%
5%
流通股合计
31% 33% 35% 34% 36% 35% 36%
合计
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100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
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《公司治理学》
第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制”
二、治理结构：“行政控制”下的经营者控 制 （一）内部治理失效下的“经营者控制”
在这一点上问企业归谁所有才是有意义的。
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《公司治理学》
第三节 路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨
一、转轨经济所面临的若干重要治理“命题” （一）“股权集中度”与公司绩效是否相
研究表明，所有权集中度和企业绩效的关系是非 线性的，而且这种关系与大股东类型有关。
“U型假说” 对于转轨国家而言，股权结构与公司绩效之间的
1995年 1997年 1999年 2001年（预计）
内部股东 其中：经理人员 职工
外部股东 其中：非金融的外部人 自然人 其他企业 金融外部人
54.8% 11.2% 43.6%
35.2% 25.9% 10.9% 15.0% 9.3%
52.1% 15.1% 37.0%
38.8% 28.5% 13.8% 14.7% 10.3%
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《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治 理症结
二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表 现 （一）俄罗斯
1．股权结构 “内部人控股” “股权高度集中” “寡头控股”
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《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
表14-1
股东类型
俄罗斯工业中股份所有制的结构
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《公司治理学》
第二节 中国案例：“内部人控制”
还是“行政控制”
一、股权结构：股权分割与国有股“一股独 大”
对国有上市公司而言，股权分割以及国有 股的“一股独大”格局，至今仍未发生大 的改变。
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《公司治理学》
表14-3
中国上市公司的股本结构
1992年 1994年 1996年 1998年 2000年 2002年 2004年
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《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的
治理症结
一 、 “内部人控制”的内涵
（二）广义的“内部人控制”
公司内部，董事会与经营者，雇员共同构成了 “内部人阶层”，而分散的小股东、债权人则 变成了“外部人”。从这一角度出发，治理文 献中、特别是理论文献中的“内部人”范畴， 比青木的界定要宽，它不仅包括经营者和职工 （雇员）群体，也包括大股东。
发起人股
54% 54% 53% 55% 57% 60% 59%
外资法人股
4%
1%
1%
1%
—
—
—
募集法人股
9% 11% 8%
6%
6%
5%
5%
内部职工股
1%
1%
1%
2%
1%
0
0
其他（转配股等） 0
0
1%
1%
0
0
0
非流通股合计 69% 67% 65% 66% 64% 65% 64%
A股
16% 21% 22% 24% 28% 26% 28%
关系，既带有“公司治理一般”的特点，也混杂 着转轨阶段的“公司治理特殊”问题。
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《公司治理学》
第三节 路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨
一、转轨经济所面临的若干重要治理“命题”
（二）产权重要还是竞争重要
一些经济学家认为，相对于市场结构，公司治理结构是 不重要的，因为只要市场竞争很激烈，就会迫使企业选 择效率最高的内部股权结构和治理结构，或改进现有治 理结构，否则就会被市场竞争所淘汰。与此相反，另一 些经济学家则认为，企业的所有权及其结构是很重要的， 因为它影响市场发挥作用的程度。
1．内部经理人竞争
2．主银行外部治理
（二）“英美模式”的做法
“外部人” 可以 “用脚投票” 来“表达意 见”。
则。
关键词
转轨经济 内部人控制 行政型治理 股权集中度 互补制度
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《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
一 、 “内部人控制”的内涵
(一)狭义的“内部人控制”
“内部人控制”（Insider Control）指的是： 在私有化的场合，多数或相当大量的股权为 内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企 业的重大战略决策中，内部人的利益得到有 力的强调。青木昌彦（1994）
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《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
【案例14－1】 对控制权的把持：俄罗斯经理们 的种种伎俩
在争夺股份公司控制权的斗争中，俄罗斯的经理 人员通常采取的手段和方法有：
在商业竞标和私有化拍卖中购买股票； 通过归其管理的分公司（基金会）购买股票； 通过股份公司本身赎买股份公司的股票，随后再
张维迎（1996）指出，广义的公司治理结构只是 企业所有权（产权）安排的具体化。布莱尔认为： 公司并非简单的实物资产的集合，而是一种法律 框架结构，其作用在于治理所有在企业的财富创 造活动做出特殊投资的主体间的相互关系。 （Blair，1996）。
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《公司治理学》
第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制”
双重作用的结果，就是经理完全控制了企业
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《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的
治理症结
表14-2 1999年俄罗斯最大工业公司的经营效益
公司
经营效益
销售额（百万卢布） 销售额增 盈利率
1998年
1999年 长率（%）（ % ）
正式登记的金融工业集团 169 316 339 250
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《公司治理学》
第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制”
二、治理结构：“行政控制”下的经营者控 制
（二）内部治理的外部化：行政任命
▪ 正是这一点与中东欧各转轨国家存在着不同， 中国企业家调查系统2003年发布的《中国企业 经营者成长与发展专题报告》显示，通过“组 织任命”获取现任职位的最多，占45．9％， 其他途径依次是：“自己创业”、“职工选 举”、“组织选拔与市场选择相结合”、“市 场双向选择”和“其他”。
《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的
治理症结
（二）其他中东欧国家
1．匈牙利与斯洛伐克 ▪ 在其他中东欧国家，由于转轨前的起点，私有
化方式和相关机制的设计不同，其内部人控制 的程度也体现出较大的差别，但总体来看，除 了斯洛伐克之外，其他国家的“内部人控制” 所造成的消极影响都没有俄罗斯那么大。