投资银行尽职调查工作清单(详尽版、简单版)
投资银行业务尽职调查
十、资产完整性调查
1、基本情况 A、土地 B、房产 C、主要在建工程 D、关键生产机器、设备清单及相关所有权证 明 E、主要金融资产清单及相关所有权证明 F、无形资产 2、结论、存在的问题及其解决方案
十一、重大商务合同情况调查
1、基本情况 A、银行或其它金融机构一年期以上的商业借款合同及对应的担保、抵押、质押 合同（人民币及外币） B、（营业场地）长期租赁协议、长期销售代理合同； C、保险清单和正在进行的保险索赔清单，以及有关保险撤销和拒赔的往来信函 D、其它正在履行的长期合同及合同性文件 E、对外提供的担保、反担保、租赁、抵押及其它提供权益、担保债务情况说明及 相关法律文件 F、企业与股东及其子公司之间的任何交易情况及合同、协议、相关文件 G、企业与其任何董事/监事，或任何一位董事/监事所控制的公司之间的交易 H、企业为其董事或关联人士作出的贷款、承诺或担保 I、关于任何董事或关联人士可享受到的任何利益合同 J、过去三年中企业与其董事、股东之间的任何财产买卖、租赁、代理合同或协议 2、结论、存在的问题及其解决方案
尽职调查工作底稿
建立尽职调查工作底稿的目的 1、了解发行人是否符合发行证券的条件； 2、充分评估保荐机构可能面临的风险； 3、作为日后免责的重要证据。 制作尽职调查工作底稿的要求： 尽职调查工作底稿是承做项目工作底稿的一部分，尽 职调查工作底稿应能够清晰、完整、详实、准确地记 录调查工作内容、反映调查工作轨迹。
IPO尽职调查
保荐机构从事保荐业务的一般程序 在讲述IPO尽职调查内容之前，我们
先了解保荐机构从事保荐业务的一般程 序。为提高保荐工作质量，降低保荐业 务风险，保荐机构在从事保荐业务时均 遵循非常严格的内部审核程序，方能决 定是否进行推荐和申报。一般来说，保 荐机构的内部审核程序如下：
投融资公司业务尽职调查清单
投融资公司业务尽职调查清单一、公司概览1. 请简述公司自成立以来的主要发展历史，业务发展的里程碑事件，包括但不限于重大的收购、重组、业务转型及拓展、新产品开发、重大技术创新等。
2. 请描述公司的愿景和使命。
3. 请介绍公司的主要业务板块及各板块业务的业务模式，包括但不限于目标客户、主要产品或服务、商业模式、增长驱动因素等。
4. 请介绍公司各项业务如何协同发展及互相配合？5. 请简单介绍公司目前的组织及业务架构，包括各主要职能部门及各子公司的分工、人员构成和地区分布。
6. 公司认为自己的主要竞争优势和成功的主要原因在什么？请详细说明。
在各个业务板块是否有任何其它竞争对手不具备的差异化商业模式、产品、服务及技术？打算如何保持自己的竞争优势或提高自身的竞争力？请介绍过去三年所采取的提高竞争力的主要措施及这些措施的有效性。
7. 请介绍公司未来3到5年的业务布局和发展目标（如主要业务的发展策略、各业务板块收入目标、利润目标、拓展计划、新技术及新产品的发展计划、市场占有率及行业排名）。
8. 请介绍公司的重要战略合作伙伴（如有），包括公司与战略合作伙伴的关系、合作模式、合作范围、未来计划。
9. 请简单介绍董事会及高管在战略决策、业务运营和财务管理等各方面的角色分工。
10. 公司是否有其他海外市场的拓展计划，如有，请介绍公司海外市场发展情况以及未来拓展的战略和计划。
11. 请介绍公司获得的奖项和荣誉，并提供相关资料。
12. 请介绍公司的股权架构图和持股结构（包括所有股东、持股数）。
13. 请介绍公司本次A轮融资的主要预期，包括预计融资规模，募集资金使用计划（比如主要的募集资金投向以及各计划投向的预计百分比等）。
14. 请介绍公司列举面临的主要战略机遇和主要风险因素。
二、市场规模和竞争环境1. 请分别介绍对公司所在行业的整体看法（包括不限于行业的现状、市场规模、未来几年发展方向、行业风险以及政府监管环境等），以及对各细分市场的看法。
投资银行尽职调查工作清单(详尽版、简单版)
投资银行尽职调查工作主要内容1.发行人基本情况调查。
发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。
2.发行人业务与技术调查。
发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。
3.同业竞争与关联交易调查。
同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。
4.高管人员调查。
高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。
5.组织结构与内部控制调查。
组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。
6.财务与会计调查。
财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。
7.业务发展目标调查。
业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。
8.募集资金运用调查。
募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。
9.风险因素及其他重要事项调查。
风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
尽职调查清单(证券类最全版)
尽职调查清单（投行最全版）1、如无特别说明，我们要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据；2、清单中所列资料，如不适用于贵司的情况，也请在相应栏中作相应说明；3、相关规章制度、格式合同等，如有电子文档，请贵司尽量提供电子版本；4、复印资料应当清晰完整，包括自首页至末页的全部，不应少印、漏印；5、如存在项目进展或对资料清单存在任何疑问或不解，请随时与项目组联系。
尽职调查清单▌附件2：股权结构图▌附件3：关联人士情况公司当前董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的列表、任职情况、其在公司关联企业或其他企业任职情况、上述人员之间的亲属关系说明。
▌附件4：（提示：应包括姓名、国籍、境外居留权、性别、年龄、学历、职称、现任职务及任期、职业经历。
）例：xx，男，xx年xx月xx日生，中国国籍，无境外永久居留权，xx年xx月毕业于xx大学，xx学历；xx年xx月获得xx职称。
Xx年xx月，任xx有限公司总经理，兼任党支部总书记。
Xx年xx月，任xx有限公司董事长兼总经理。
Xx 年xx月至今，任xx公司董事长兼总经理，任期三年（xx年xx月xx日至xx年xx月xx日）。
▌附件5：截至xx年xx月xx日，公司共有员工xx，构成情况如下：(1)岗位结构公司有中高层管理人员xx人，科研人员xx人，计划及财务人员xx人，市场采购及营销人员xx人，质量检测人员xx人，生产制造人员xx人，其他人员xx 人。
(2)职称结构公司员工中具有高级职称xx人，中级职称人员xx人，初级职称人员xx人，其他xx人。
(3)学历结构公司员工中取得硕士学位xx人，具有本科学历xx人，大专以上学历xx人，其他xx人。
(4)年龄结构公司30岁及以下员工xx人，30岁-39岁员工xx人，40岁-49岁员工xx人，50岁及以上员工xx人。
▌附件6：公司独立性调查1、人员独立（1）董事长是否由控股股东单位（追溯至实际控制人，下同）的法定代表人兼任；（2）总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否专职做公司工作并领取薪酬；（3）控股股东、其他任何部门和单位或个人推荐前款所述人员人选是否通过合法程序，是否存在超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的行为。
投资银行业务保荐工作尽职调查清单111
投资银行业务保荐工作尽职调查清单111本页仅作为文档封面，使用时可以删除This document is for reference only-rar21year.March第一部分保荐机构尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1 改制与设立情况1-2 历史沿革情况1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-2-1-1 有限公司设立1-2-1-1-1营业执照、组织机构代码证等1-2-1-1-2 公司章程1-2-1-1-3 公司设立登记申请书1-2-1-1-4 共同组建公司的协议1-2-1-1-5 《企业名称预先核准通知书》1-2-1-1-6 公司（筹）验资报告（XXX验字（XXXX）第X号）1-2-1-1-7 发起人关于设立公司的股东会决议1-2-1-1-8 有关政府部门的批准文件（XX发（XX）第XX号）1-2-1-2 经营范围的变更1-2-1-2-1 公司变更登记申请书1-2-1-2-2 公司股东会（大会）关于变更经营范围的决议1-2-1-2-3 营业执照1-2-1-2-4 有关政府部门的批准文件（XX发（XX）第XX号）1-2-1-3 公司第Ｘ次增资1-2-1-3-1 公司变更登记申请书1-2-1-3-2营业执照1-2-1-3-3 公司关于增资的股东会（大会）决议1-2-1-3-4 公司章程（修正案）1-2-1-3-5 验资报告（XXXX验字（XXXX）第X号）1-2-1-3-6 有关政府部门的批准文件（XX发（XX）第XX号）1-2-1-4 公司第X次股权变更1-2-1-4-1 公司变更登记申请书1-2-1-4-2 公司关于股权变更的董事会决议1-2-1-4-3 公司关于股权变更的股东会（大会）决议1-2-1-4-4 公司章程（修正案）1-2-1-4-5 股权转让协议1-2-1-4-6 原股东放弃优先受让权的声明1-2-1-4-7 有关政府部门的批准文件（XX发（XX）第XX号）1-2-1-5 股份公司设立1-2-1-5-1 变更登记申请书1-2-1-5-2 企业名称变更预先核准登记通知书1-2-1-5-3 营业执照1-2-1-5-4 关于发起设立股份有限公司的股东大会决议1-2-1-5-5股份公司（筹）验资报告（XXXX验字（XXXX）第X号1-2-1-5-6 股份公司设立资产评估报告书（XXXX评字（XXXX）第X 号）1-2-1-5-7 股份公司章程1-2-1-5-8 股份公司第一届董事会第一次会议决议1-2-1-5-9 股份公司第一届监事会第一次会议决议1-2-1-5-10 股份公司第一次股东大会决议、会议记录1-2-1-6 历年工商年检资料1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告1-3-1-1 法人股东营业执照1-3-1-2 法人股东财务报告1-3-1-3 自然人股东身份证复印件1-3-2 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证1-3-3-1 其他应收-股东的相关凭证1-3-3-2 其他应付-股东的相关凭证1-3-4 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-3-5 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件1-3-6 发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件1-3-7 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-3-8 自然人发起人的亲属在发行人的投资、任职情况1-4 重大股权变动情况说明：重大股权变动包括增资、减资、股权转让等行为1-4-1 重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）1-4-2 发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）1-4-3 重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-4 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-4-5 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等1-4-6 重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函说明：股权变动时，若公司已为股份有限公司，则不需要该承诺函。
投资企业尽职调查清单详细
投资企业尽职调查清单详细背景尽职调查是指在进行商务投资前的一项必要调查，旨在了解投资目标企业的财务表现、业务模式、管理团队等方面的信息，以便投资者在做出决策前全面了解目标企业并避免潜在风险。
因此，建立一份完整、详尽的尽职调查清单对投资者至关重要。
尽职调查清单公司信息1.公司名称、注册地址和注册资本2.公司类型（有限责任公司、股份有限公司或其他类型）3.公司所有权结构（股权结构，股东信息）4.是否存在关联公司和投资公司（类型和数量）业务模式1.公司的核心业务和主要产品/服务2.行业和市场潜力3.目标客户和市场细分4.市场份额和竞争环境财务状况1.财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）2.收入来源和费用分布3.风险与机遇分析团队结构1.管理层结构安排2.管理团队的背景与工作经历3.管理团队的业绩和业绩目标4.与前管理层的比较法律风险1.法律纠纷和重大的法律事件2.公司的许可和证书（如经营许可、行业认证）3.合同和协议审查（如融资协议、供应商合作协议、股权转让协议等）投资结构1.投资金额、投资方式（股份、债券、其他）和回报率预期2.投资规模和盈利潜力3.投资周期和退出方式4.投资前后的股权结构变化可持续发展1.公司的环境、社会和治理（ESG）绩效2.公司的可持续战略3.公司的负责任投资和公益慈善活动总结以上是一份详细的投资企业尽职调查清单。
在进行尽职调查时，投资者可以参照此清单进行相关核查和分析，以确保对目标企业的全面了解并降低投资风险。
此外，投资者还需根据自身的风险偏好和资本规模来确定清单的重点和重要程度。
尽职调查清单(投资行业详细通用版)
尽职调查清单（投资行业详细通用版）尽职调查清单说明本次尽职调查的主要目的是对【XXXXXXXXXXXXXXXX公司】（以下简称“公司”）基本情况、业务、财务及法律综合情况进行全面、深入的了解，公司对本尽职调查清单的回答是开展股权融资等相关工作的基础。
本问题清单将与律师、审计师的尽职调查（如有）一同构成对公司的全面尽职调查，敬请公司在回答本问题清单时，需确保提供的文字材料、数据和相关说明尽可能的真实、准确、完整，不存在虚构、误导、刻意隐瞒等重大欺诈行为。
本次尽职调查为第一轮尽职调查工作，目的为通过公司基础资料（包括但不限于设立变更等相关法律文件、业务、财务报表及审计报告等），对公司整体情况进行初步了解，我们还会与公司各部门及外部客户、供应商等开展访谈工作，并针对各领域细节问题进行必要的补充尽职调查，敬请公司理解、配合。
凡公司提供的各种文字材料、数据信息及解释说明，均应先以电子邮件方式，通过有公司后缀域名的官方电子邮箱，发送至我方如下指定联系人的电子邮箱。
后续双方明确投资意向，正式签署投资协议前，公司还需配合我方核实前述材料原件、并向我方提供加盖公章的复印件。
本尽职调查问题清单中，由于不同大类下问题涉及角度不同，如在某问题中出现在其他问题中已经提供答案的情况，公司可交叉引用并说明具体参考问题的编号即可。
如对本清单存在任何疑问，可随时与包括但不限于前述我方指定联系人沟通，感谢贵司的理解与配合。
11-1 公司历史沿革1-1-1 请提供公司及其实际控制下所有企业，包括但不仅限于工商基本信息单、营业执照、章程及工商内档资料（反映公司历史沿革的部分）。
1-1-2 请提供公司历次验资报告。
1-2 关联方及关联交易情况1-2-1 实际控制人及配偶控制的其他企业清单列表；1-2-2 实际控制人及配偶控制的其他企业与公司是否存在同业竞争，请说明情况；1-2-3 实际控制人及配偶控制的其他企业与公司的关联交易情况说明；1-2-4 股东情况（1）请介绍公司各股东（包括直接持股和间接持股的股东，以及通过管理层持股公司间接持股的公司董事、监事、高管等，下同）在公司内部的任职情况，以及各自然人股东之间的关联关系；各自然人股东之间签订的一致行动人协议（如有）；（2）各股东与公司之间的关联交易情况（包括商品购销、资金拆借、关联担保等各类型）；（3）各股东持有的本公司股权/股份是否存在质押或冻结的情况。
投资项目尽职调查清单
公司股东是否与别人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议
8、
公司所投资公司的公司法人营业执照、投资协议、现行有效的公司章程以及所投资公司历次注册资本缴付到位的验资报告
9、
公司所有的对外投资公司的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围）
二、公司股权结构
1、
截至本尽职调查清单发出之日，本公司股东情况，涉及股东姓名、股东持股数与股东持股比例
2、
公司各股东的现行有效并通过年检的公司法人营业执照、公司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单
3、
公司各股东之间是否存在关联关系（涉及但不限于是否互相持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否互相存在重大债权债务关系或管理关系）的说明文献
尽职调查清单
序号
文献明细
有
无
备注
第一部分 公司基本情况
一、公司主体情况
1、
公司注册地工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的全套《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》
2、
公司最新的证照文献等，涉及：
（1）
公司（涉及公司前身）自成立以来（涉及设立、历次变更）的公司法人营业执照及最新经年检的公司法人营业执照。
2、
公司拥有的所有租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文献等相应文献
3、
拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的具体清单及协议文本；
4、
确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文献、主债务协议；
银行尽调清单
拟投资某银行尽调清单1.公司结构与公司文件1.1.公司结构1-1-1关于**银行（直接和间接控股,关联公司）股本的股份信息。
1-1-2以往的改组:证明最近期间所发生重大收购、合并、重组、剥离或其它重大公司事件条件和条款的所有文件。
1.2.**银行的存在与设立1-2-1与股本增减相关的所有文件,包括与**银行股本相关的股份买卖、股份认购、转股或期权交易等文件的复印件。
1-2-2审计师和/或外部会计师;其它外部顾问对**银行所提供的建议书。
1.4公司记录、委员会1-4-1最近期间中股东、合伙人、公司董事会或相关委员会会议与决议的记录材料。
1-4-2总经理向股东及/或任何公司董事会或其它委员会作出的报告。
1-4-3最近期间的股东会议记录1.3管理—与授予任何管理人员或主管人员**银行的股份或其它证券、投资或资产的发行、出售、交换或转换相关的期权、认股权或其它协议的清单。
2.设施、设备2.1不动产所有权2-1-1由**银行全部或部分拥有的建筑物的清单,包括地址、建筑物产权证书以及所拥有建筑物技术登记的摘录。
2-1-2所拥有土地的清单,包括地址、产权证书以及国家地籍薄的摘要2-1-3建筑物和土地的留置权,包括证明此类留置权存在的证书。
2-1-4不动产买卖协议,包括规定购买不动产的任何优先购买权的协议。
2-1-5所有担保物权或其它留置权或对**银行所拥有不动产限制的清单和说明,包括这些物权的相关证明。
2-1-6与不动产相关的其它协议,包括与子公司或第三方间的任何租用或租赁协议。
2-1-7不动产的估价或估值。
2-1-8本次增资扩股估值涉及的评估增值不动产的评估报告。
2.2不动产租用和租赁2-2-1租用或租赁的不动产的清单。
2-2-2租赁协议和租赁期权,以及适当情况下正式租赁登记的证明文件的复印件。
2-2-3关于租赁不动产过去和现在用途的资料。
4.劳工/雇员事宜4.1**银行的组织结构图4-1-1银行总部每个部门的组织图（说明主要职责及业务范围）4-1-2代表性支行的组织流程图4.2内部委员会清单（例如信贷委员会、审计委员会、资产负债管理委员会）及其相关成员。
投资尽职调查清单参考范本
投资尽职调查清单致：有限责任公司根据投资项目的需要，我们起草了适用于贵公司的法律尽职调查清单如下，供贵司与相关方讨论使用。
1基本情况1.1公司基本情况及组织结构文件1.1.1公司最新的营业执照（正/副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对上述文件进行修改的文件。
1.1.2公司注册资本实缴证明(公司及其子公司的验资报告，资产评估报告及投资证明)。
1.1.3所有会议记录，以及未在会议记录予以记载的董事、董事会及担保权人的书面同意书，及任何提交给董事会成员的报告。
1.1.4有关过去及现在董事会、董事书面同意书或决议。
1.1.5所有在政府机关进行备案登记的文件。
1.1.6公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对上述文件进行修改的文件。
1.1.7房地产开发企业资质文件（包括资质证书及资质年检表）。
1.1.8公司银行开户并维持该等银行账户的证明，含外汇账户。
1.1.9公司进行经营活动所需的其它批准或许可文件（包括但不限于组织机构代码证、贷款卡、统计证、社会保险登记证等）。
1.1.10公司现在的组织结构图。
1.1.11公司任何子公司、附属公司、母公司或前身实体的清单及组织章程，注明公司名称、业务名称、公司成立形式、注册登记号、与公司的关系、公司负责人及其拥有的有投票权股份的比例。
1.2历史沿革1.2.1历次变更i.任何有关交换、兑换、重组或涉及公司股份的类似交易的协议及其他文件（包括相关许可）。
ii.公司注册资本历次变革的证明文件和工商变更登记。
iii.公司历任法定代表人、董事会成员、及高级管理人员的姓名、委任/聘用文件、简历、任职期限及相关证明文件。
iv.公司历次股东变更在有关部门（包括工商管理部门）的备案文件。
v.公司历任股东转（受）让公司股权的合同或协议及相关文件。
vi.董事会/股东会决议。
vii.相关部门的批准文件、许可证书viii.《企业法人营业执照》ix.《章程修订书》x.中国注册会计师就历次变更出具的验资报告。
尽职调查投资银行业务尽职调查工作指引
投资银行业务尽职调查工作指引（征求意见稿）第一条为了提高投行业务质量，切实控制投行业务风险，规范尽职调查工作，根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》等法律法规和《联合证券投资银行业务管理办法》、《联合证券发行人质量评价标准指引》等投行业务管理制度的要求，特制定本指引。
第二条开展承销公开发行证券业务及推荐证券上市业务（含债券业务），应按本指引的要求进行尽职调查；财务顾问业务尽职调查可参照本指引要求执行；回访工作的尽职调查要求另行制定。
第三条本尽职调查指引的内容是以全面了解证券发行人为目的而确定的，共包括十九个方面（详见附件）。
第四条开展尽职调查时应考虑《发行人质量评价标准指引》的要求，为评价发行人质量和对发行人估值定价提供基础；同时尽职调查应能够为公司出具的发行上市推荐文件及有关尽职调查报告提供充分的佐证资料，达到有效规避风险的目的。
第五条开展尽职调查不应只限于本指引规定的内容，应根据实际情况深入调查所有对评价发行人有重要影响的各种因素。
第六条尽职调查应在调查了解发行人经营合法合规性的前提下，侧重于调查发行人的盈利能力及财务状况、业务与经营、行业发展前景、战略及核心竞争力、管理层素质及品质等方面。
第七条开展尽职调查应建立完善的工作底稿，工作底稿应包括的基本内容及工作底稿的管理办法另行制定。
第八条本指引发布前公司有关投行业务管理的规定，凡与本办法有冲突的或不一致的，以本指引为准。
第九条本指引由投行技术部负责解释。
第十条本指引自发布之日起执行。
附：尽职调查的范围、内容及方法一览表尽职调查的范围、内容及方法一览表项目调查范围和内容调查方法一基本情况1、发行人历史沿革1、请发行人提供有关政府批文2、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料3、收集发行人公开披露的有关信息资料4、必要时向政府、工商管理部门等及有关中介机构询证2、发行人改制重组情况3、发行人经营范围4、发行人实际从事的主要经营业务5、发行人组织结构6、发行人股本及股权结构的演变情况7、发行人最近三年资产重组和收购兼并情况1、宏观经济环境和经济政策（包括国民经济整体形势和国家财政、金融、行业、产业、行政管理、环境保护的政策，特别是世界贸易组织的有关规定等）对发行人所处行业的影响1、获取宏观经济和有关行业分析报告2、获取有关行业统计资料33二行业概况2、发行人所处行业的国内外基本情况：包括行业管理体制、行业生命周期、行业竞争状况、行业盈利情况、市场容量、投入与产出、技术水平、行业兼并重组以及以上因素的发展趋势等3、向有关行业协会、行业专家咨询4、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料3、发行人所处行业在国民经济中的地位和影响：是否为国家重点扶持、鼓励发展的产业、是否对GDP具有较大贡献等4、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素：包括产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力、国际市场冲击、环保和行业进入壁垒等5、发行人面临的主要竞争状况：包括发行人竞争优势和劣势，市场份额的变动情况及趋势等6、发行人所处行业主要竞争者情况：包括其业务构成、技术水平、研发能力、规模、市场占有率、收入及盈利等尽职调查的范围、内容及方法一览表（续一）44项目调查范围和内容调查方法三业务与经营1、发行人主要业务的构成，产品（或服务）的主要用途、主要消费对象（群体）、技术特征及生产方面的特殊要求，主要业务、产品（或服务）的演进过程及发展趋势1、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料2、实地考察发行人的生产经营场所、询问现场员工和其他有关人员关于公司生产、采购、销售等情况3、咨询有关专家对发行人工艺流程和设备性能等的评价4、向发行人的供应商、客户、竞争者等第三方了解情况5、与会计师等沟通公司经营情况2、国际国内同类或相似产品（或服务）的生产能力、实际产量、市场需求量及发展趋势3、发行人近三年来各主要产品的生产能力、实际产量、销售量、产销率、销售价格、销售额、生产成本、毛利、毛利率、占销售总额比例等情况4、与经营同类产品（服务）竞争对手在产品（或服务）质量、技术水平、生产能力、实际产量、销售量、产销率、销售价格、生产成本、市场占有率、毛利率等方面的比较分析5、发行人主要产品的生产工艺流程或服务的流程图556、发行人主要产品（或服务）所需的主要生产设备的数量、帐面价值、重置成本、分布地点、专用性、技术先进程度、剩余使用寿命、还能安全运行的时间及目前使用状况等情况，以及其他固定资产情况6、向国土局、房产管理部门等查询土地权属及房产情况7、抽查发行人有关业务的原始凭证8、请发行人提供有关合同协议7、发行人近三年来主要产品的生产成本、主要消耗定额、产品合格率、质量稳定性、安全生产等情况8、发行人主要产品生产所需的主要原材料的供应情况：包括原材料种类及其在生产成本中所占的比例、价格走势、供需状况、供应商的特点等9、发行人前五名供应商的基本情况、采购额及占总采购额的比例、对主要供应商的依赖程度10、发行人的产品（或服务）市场定位、销售对象的特点、定价策略尽职调查的范围、内容及方法一览表（续二）项目调查范围和内容调查方法6611、发行人的产品营销策略、营销方式和营销网络的建设及分布情况，及与公司产品相同或相似的主要公司的比较分析12、发行人前五名客户的基本情况及对其的销售额、占总销售额的比例、对主要客户的依赖程度13、发行人主要产品（或服务）在原材料供应、产品生产、产品销售等环节的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、质量纠纷等14、政府对公司的特殊政策及该政策的基本情况和对公司的影响四技术和知识产权1、发行人主导产品或业务及拟投资项目技术水平，或所采用的先进生产工艺、技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等情况，以及生产技术所处的阶段（基础研究、中试、少批量生产、大批量生产）1、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料2、请发行人提供有关技术和知识产权证书、商标证书3、请发行人提供有关合同协议4、向有关技术专家、律师等咨询2、发行人的知识产权、非专利技术情况：包括名称、用途、价值、取得方式、保护状况、剩余保护年限、使用许可情况（许可与被许可人、许可方式、许可年限许可使用费等）、存在（或潜在）的纠纷等3、发行人技术储备、技术替代、产业化梯度与难易程度情况774、发行人的技术是否具有竞争力，如应用该技术生产的产品或提供的服务具有较好的扩展性和独创性，具有良好的性能价格比等5、发行人拥有的技术对盈利的贡献情况6、发行人研发情况：包括研发人员配备情况，研发费用占销售收入的比例，技术创新机制，研发水平及实力在行业中所处的位置，产研一体化体系的建立情况等7、发行人是否具有所有权和独立使用权的商标及该商标的名称、用途、使用和受保护期限等尽职调查的范围、内容及方法一览表（续三）项目调查范围和内容调查方法1、发行人最近三年的资产、负债、权益、收入、成本、利润等基本情况及其变动分析1、请发行人提供有关财务报告及其审计报告和其他财务资料88五财务情况2、发行人财务结构（资产负债率，长短期债务比例，应收帐款、存货等流动资产以及固定资产、在建工程、无形资产等占总资产的比例等）的合理性分析2、运用有关财务分析方法和手段分析、评价发行人的财务状况和经营业绩3、与发行人财务负责人进行交流沟通4、与注册会计师沟通发行人的财务情况5、现场核查发行人存货、主要固定资产等资产质量6、抽查发行人有关业务的原始凭证3、发行人偿债能力（流动和速动比率、迅速获得借款的能力、信誉度等）分析4、发行人盈利能力（主营收入及利润的稳定增长、销售毛利率、净资产报酬率、总资产报酬率等）分析5、发行人经营效率（应收帐款、存货和总资产周转率等）分析6、发行人主要会计政策及其稳健性（资产计价、收入确认、“八项”计提、费用摊销等）分析7、发行人资产质量分析8、发行人现金流量（经营活动、投资活动、筹资活动的现金流量）分析9、发行人盈利质量（盈利的结构和性质、盈利与稳健性、盈利与现金流的匹配等）分析99101010、发行人的财务管理能力（销售收入与销售费用、管理费用、财务费用的比例，长短期投资收益率等）分析11、发行人的主要财务指标与行业先进指标的比较、与行业平均水平指标的比较12、发行人的利润分配及股利分配政策和执行情况13、发行人资产、负债、权益、收入、成本、利润的剥离方法及标准尽职调查的范围、内容及方法一览表（续四）项目调 查 范 围 和 内 容调查方法1、 公司章程是否符合《公司法》和《上市公司章程指引》的要求1、请发行人提供公司章程、股东会、董事会、监事会会议记录和决议，以及其2、 公司章程是否规定了保护中小股东权益的内容或制定了其他相关内部管理规定及其实际执行情况六治理结构和规范化运作3、股东大会、董事会、监事会以及经理层的运作（如有关成员的选举产生、议事规则、会议召开、决策程序等）是否规范，是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和《公司章程》的规定他相关文件资料2、实地观察和调查了解公司“五分开”情况3、了解公司关于信息披露的有关规定及其实际披露情况4、列席发行人有关会议，了解其规范运作情况5、向发行人独立董事和法律顾问了解情况6、查阅证券监管部门对发行人的巡检意见4、是否按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求建立了独立董事制度，设立了独立董事，以及独立董事实际发挥作用的情况5、公司建立的治理基础是否符合《中国上市公司治理准则》和其他有关法律法规的要求6、公司业务、资产、人员、机构、财务五个方面是否独立完整，并符合有关法律法规的具体要求7、董事、监事和高管人员的兼职是否符合有关法律法规的规定8、是否建立健全了持续公开信息披露制度，保证重大信息的及时、完整、准确披露；是否存在故意隐瞒应予披露的重大信息，是否存在事后补充披露的情况（注明隐瞒的事项、时间）1111七同业竞争关联交易1、发行人关联方的基本情况：包括其名称、注册地和注册资本、与发行人的关系（包括对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度）、法定代表人、高级管理人员名单、经营范围与实际从事的经营业务、财务状况等2、发行人现有业务及规划业务（包括业务发展规划、募集资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动）是否与其有实际控制权的单位（或个人）及其关联股东、其控制的企业法人（简称“竞争方”）相同或相似（存在同业竞争），竞争的具体业务是什么尽职调查的范围、内容及方法一览表（续五）项目调查范围和内容调查方法3、对于已存在或可能存在的同业竞争，可能对发行人及其中小股东造成的利益损害，发行人采取了何种解决同业竞争的具体措施1、获取关联方的营业执照、公司章程、财务报告及其审计报告等资料2、获取关联交易合同及相关4、发行人是否在发起人或股东协议、公司章程等方面作出了避免同业竞争的规定，具体规定是什么1212同业竞争关联交易5、发行人对关联方、关联关系和关联交易的界定和披露是否遵循了“实质重于形式（法律形式）”和从严的原则决策文件3、获取同类产品或服务的市场上独立第三方交易价格4、抽查有关原始凭证6、发行人是否在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定，公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明，该等规定的实际执行情况7、关联交易的具体内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据8、关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。
投资分析-尽职调查清单(模板四)
尽职调查清单一、公司基本情况1.公司概况包括企业名称、注册地址、办公地址、法人、注册资本、成立日期、经营范围、网址等。
2.设立及历史沿革（1）公司章程，以及历次修改情况、修改原因、修改程序、工商变更登记情况；（2）公司的营业执照，以及历次变更的营业执照及其它工商登记（如有）等文件；（3）公司成立时拥有的主要资产及成立后实际从事的主要业务情况；（4）自然人股东直接持股和间接持股的有关情况，其在公司的任职情况，其亲属在公司的投资、任职情况；（5）出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况；（6）历次重大股权变动情况相关的股东会、董事会有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，并说明历次股权变化对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响；（7）3.主要股东情况（1）主要法人股东（包括实际控制人）的公司章程、财务报告及审计报告（如有）；（2）主要法人股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；（3）主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；（4）主要股东所持公司股权的质押、冻结和其它限制权利的情况；（5）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股权重大权属纠纷情况；（6）主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况的说明。
4.参股及控股公司情况（1）参、控股公司的情况，包括投资合作协议、合营股东背景情况。
5.参股及控股公司情况（1）员工的人数及近两年内的变化情况；（2）员工的年龄、教育程度、专业等结构分布情况；（3）用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障等制度；6.部门设置情况（1）公司内部所设置部门情况。
二、业务与技术1.行业（1）公司所处行业的主管部门、行业监管体制；（2）行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的政策、法律法规及规范性文件；（3）所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、竞争格局、市场化程度、进入壁垒、市场供求状况及变动原因、竞争状况、行业利润水平的变动趋势及变动原因；（4）行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；（5）行业内主要企业及其市场份额情况；（6）说明行业特有的经营模式，行业内企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式及公司所采用的模式；（7）说明行业的区域性特征；（8）说明出口业务情况，占业务总额的比例，以及未来变动趋势；（9）说明公司在行业中所处的竞争地位，包括市场占有率、近三年的变动情况及未来变化趋势，并请提供主要竞争对手的简要情况；2.采购（1）2020-2021年主要原材料、重要辅助材料用量、金额、供求状况情况，所需能源动力的市场供求状况；（2）主要原材料、重要辅助材料的市场供求状况；（3）说明采用的采购模式；（4）说明主要原材料价格变动变动趋势、可替代性、供应渠道变化等因素对生产成本的影响；（5）说明采购受到资源或其他因素限制的情况；（6）主要供应商(至少前10名)资料；（7）最近三个会计年度向主要供应商的采购金额、占同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额）；（8）对重要原材料的供应的备选安排；（9）同上述主要供应商签订的长期供货合同；（10）说明采购部门与需求部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，原材料缺货风险；（11）2020-2021年期间主要原材料类存货的周转天数；（12）存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。
投资银行尽职调查工作清单(详尽版,简单版)
投资银行尽职调查工作主要内容1.发行人基本情况调查。
发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。
2.发行人业务与技术调查。
发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。
3.同业竞争与关联交易调查。
同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。
4.高管人员调查。
高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。
5.组织结构与内部控制调查。
组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。
6.财务与会计调查。
财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。
7.业务发展目标调查。
业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。
8.募集资金运用调查。
募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。
9.风险因素及其他重要事项调查。
风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
投资银行业务保荐工作尽职调查清单
第一部分第一章保荐机构尽职调查文件发行人基本情况调查1-11-21-2-1改制与设立情况历史沿革情况发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-2-1-1有限公司设立1-2-1-1-1营业执照、组织机构代码证等1-2-1-1-2 公司章程1-2-1-1-3 公司设立登记申请书1-2-1-1-4 共同组建公司的协议1-2-1-1-5 《企业名称预先核准通知书》1-2-1-1-6 公司（筹）验资报告（XXX验字（XXXX）第X号）1-2-1-1-7 发起人关于设立公司的股东会决议1-2-1-1-8 有关政府部门的批准文件（XX发（XX）第XX号）1-2-1-2经营范围的变更1-2-1-2-1 公司变更登记申请书1-2-1-2-2 公司股东会（大会）关于变更经营范围的决议1-2-1-2-3 营业执照1-2-1-2-4 有关政府部门的批准文件（XX发（XX）第XX号）1-2-1-3公司第Ｘ次增资1-2-1-3-1 公司变更登记申请书1-2-1-3-2营业执照1-2-1-3-3 公司关于增资的股东会（大会）决议1-2-1-3-4 公司章程（修正案）1-2-1-3-5 验资报告（XXXX验字（XXXX）第X号）1-2-1-3-6 有关政府部门的批准文件（XX发（XX）第XX号）1-2-1-4公司第X次股权变更1-2-1-4-1 公司变更登记申请书1-2-1-4-2 公司关于股权变更的董事会决议1-2-1-4-3 公司关于股权变更的股东会（大会）决议1-2-1-4-4 公司章程（修正案）1-2-1-4-5 股权转让协议1-2-1-4-6 原股东放弃优先受让权的声明1-2-1-4-7 有关政府部门的批准文件（XX发（XX）第XX号）1-2-1-5股份公司设立1-2-1-5-1 变更登记申请书1-2-1-5-2 企业名称变更预先核准登记通知书1-2-1-5-3 营业执照1-2-1-5-4 关于发起设立股份有限公司的股东大会决议1-2-1-5-5股份公司（筹）验资报告（XXXX验字（XXXX）第X号1-2-1-5-6 股份公司设立资产评估报告书（XXXX评字（XXXX）第X 号）1-2-1-5-7 股份公司章程1-2-1-5-8 股份公司第一届董事会第一次会议决议1-2-1-5-9 股份公司第一届监事会第一次会议决议1-2-1-5-10 股份公司第一次股东大会决议、会议记录1-2-1-6历年工商年检资料1-3发起人、股东的出资情况1-3-1发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告1-3-1-1法人股东营业执照1-3-1-2法人股东财务报告1-3-1-3自然人股东身份证复印件1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证1-3-3-1其他应收-股东的相关凭证1-3-3-2其他应付-股东的相关凭证1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-3-5发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件1-3-6发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件1-3-7自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-3-8自然人发起人的亲属在发行人的投资、任职情况1-4重大股权变动情况说明：重大股权变动包括增资、减资、股权转让等行为1-4-1重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）1-4-22020/3/27发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-4重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-4-5重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等1-4-6重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函说明：股权变动时，若公司已为股份有限公司，则不需要该承诺函。
投资银行尽职调查所需资料清(详)
投资银行尽职调查所需资料清单(详)致目标公司董事会:本资料清单所涉及材料应由贵公司向券商提供。
贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、公平、及时,尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
有的资料若无现成的可提供,请尽快收集、整理和撰写,力求详尽完整。
所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。
为提高工作效率,在提供文字材料的同时,请尽可能提交电子版本。
请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一部分目标公司基本情况第一条目标公司其基本情况,主要包括:(一)注册中、英文名称及缩写;(二)法定代表人;(三)设立(工商注册)日期;(四)住所及其邮政编码;(五)电话、传真号码;(六)互联网网址;(七)电子信箱。
第二条历史沿革及经历的改制重组情况,主要包括:(一)目标公司设立方式;(二)发起人;(三)历次股本形成及股权变化情况;(四)发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例。
第三条设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为,披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对目标公司业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。
第四条简要介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所进行的历次资产评估,以及进行审计的情况。
第五条公司业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。
对公司业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等,应明确披露这些权利的使用及权属情况。
第六条简介员工及其社会保障情况,主要包括:(一)员工人数及变化情况;(二)员工专业结构;(三)员工受教育程度;(四)员工年龄分布;(五)公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。
第七条公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,目标公司是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
银行尽职调查清单
银行尽职调查清单银行尽职调查清单银行尽职调查清单第一部分公司基本情况1.1 公司的主体资格1.1.1 请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的公司（包括公司前身）成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》1.1.2 按以下顺序提供相关文件：（1）公司（包括公司前身）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照（包括正本和副本）（2）公司改制为股份有限公司时的改制文件，包括但不限于各级政府及主管部门的批复及指导性文件、股改审计报告、资产评估报告、发起人协议、创立大会决议、股东签名册等（3）公司自设立至今历次增资发起人/股东出资方式、资产来源及有关凭证；历次股权转让作价依据及受让方资金来源（4）请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、公告、相关的各种决议、协议（如该等文件与其它条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）（5）公司正在进行的股权调整的相关文件，包括但不限于股权重组方案/改制方案、股权调整涉及的相关协议、政府部门关于股权调整的批复/证明/登记/备案文件、股权调整涉及的相关公司的内部决议、有关股东放弃优先购买权的同意函、拟注销公司的工商底档文件、拟注销公司获得的政府部门的注销证明（6）公司出资人签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其它类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议（7）公司股东关于利润/利益分配的特别约定（如有）（8）公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、国有资产主管部门、外商投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书（9）公司成立以及历次注册资本变动所需的验资报告、资产评估报告（10）公司成立时及历次变更的公司章程以及现行有效的公司章程（11）公司的股东会、董事会、监事会至今召开的所有会议的会议记录和会议决议1.2 公司的各项法律资格、登记和备案1.2.1 请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司分支机构的国税和地税登记证）、财政登记证等登记、许可、备案文件。
投行尽职调查清单
尽职调查文件清单根据有关法律、法规的规定和项目的需要，请贵司收集整理并提供以下资料：一、公司历史沿革及登记文件注：本部分文件，凡涉及须在工商局办理登记手续的，请公司提供在工商登记机关备案的文件（按公司、子公司、关联公司分别立卷）。
(一)企业设立文件1.最初设立的组织章程2.企业设立时出资人签署的出资协议书3.出资人上级主管部门或审批机关出具的同意出资人投资设立企业的批准文件4.企业设立时的验资报告5.企业设立时的审批机关颁发的《批准证书》6.企业设立时的《企业法人营业执照》7.《税务登记证》（含国税、地税）8.《组织机构代码证》9.《银行开户许可证》10.《社会保险登记证》以及历年年检证明11.企业经营业务须获得的政府许可、批文(二)企业变更登记文件1.企业是否曾发生过股权转让，如是，请提供：(1)向审批机关及/或工商登记机关提交的变更申请报告(2)历次股权转让协议(3)企业上级主管部门（如适用）/股东会/董事会关于批准股权转让的决议(4)章程修订案及/或重新签署的章程(5)企业上级主管部门/审批机关关于同意股权转让的批复文件(6)如果股权转让涉及的转让方或受让方任何一方为国有资产占有单位，请提供：(i)股权转让的定价依据(ii)关于股权价值的资产评估报告以及国有资产管理部门关于资产评估结果的确认批复（注：若股权转让发生在2002年1月1日以后，则无需提供资产评估结果确认批复，仅提供资产评估报告备案证明即可）(7)就外资并购，请提供作为股权转让作价依据的评估报告(8)股权转让后的企业验资报告（如有）(9)因股权转让导致《批准证书》及/或《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供变更后的《批准证书》及/或《企业法人营业执照》2.企业是否曾发生过增资行为，如是，请提供：(1)企业上级主管部门（如适用）/股东会/董事会关于同意企业增加注册资本的批复(2)增资后的验资报告(3)章程修订案及/或重新签署的章程(4)若股东以国有性质的实物资产增加投资或国有资产占有单位作为股东时其他股东以现金或其他资产增资的情况下，请提供该部分实物资产的资产评估报告/企业资产评估报告以及国有资产管理部门关于资产评估结果确认的批复或备案的证明(5)企业增资后的《批准证书》和/或《企业法人营业执照》3.企业是否发生过减资行为，如是，请说明减资的原因，并请提供：(1)企业上级主管部门（如适用）/股东会/董事会关于同意减资的决议(2)企业上级主管部门/审批机关关于同意减资的批复(3)企业减资时的资产负债表和财产清单(4)债权人名单以及向债权人发出的通知以及应债权人要求对其债权进行处置的文件（如有）(5)报纸的三次减资公告(6)减资后的验资报告(7)减资后变更的《批准证书》和/或《企业法人营业执照》4.企业因其他事项变更登记后《批准证书》和/或《企业法人营业执照》及其他政府部门的登记证明5.请提供企业经过最近年度工商年检的《企业法人营业执照》二、公司的组织结构文件1.请提供一份公司的整体结构图，反映出公司所有直接或间接投资的参股、控股子公司、分公司、办事机构以及其所有主要生产设施所在地及经营地2.请提供公司所属的每家子公司、分公司的组织结构图，包括其各自下属的参股、控股子公司及分公司、办事机构上述第1和2项所有的组织结构图均包括股权比例、其他股东名称及其各自股权比例。
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投资银行尽职调查工作主要内容1.发行人基本情况调查。
发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。
2.发行人业务与技术调查。
发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。
3.同业竞争与关联交易调查。
同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。
4.高管人员调查。
高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。
5.组织结构与内部控制调查。
组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。
6.财务与会计调查。
财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。
7.业务发展目标调查。
业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。
8.募集资金运用调查。
募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。
9.风险因素及其他重要事项调查。
风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
投资银行尽职调查工作清单（详尽版）第一部分基本情况调查(Basic Information)说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。
1.公司背景(Company Description)1.1.公司成立1.1.1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；1.1.2.请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；1.1.3.请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同；1.1.4.请提供公司的营业执照（正、副本）。
1.2.公司简介1.2.1.请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；1.2.2.请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。
1.3.部门设置1.3.1.请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；1.3.2.请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。
1.4.公司管理1.4.1.请提供公司正式的组织架构图；1.4.2.请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；1.4.3.请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；1.4.4.请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）。
2.产品/服务(Product/Service)2.1.请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；2.2.请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；2.3.请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；2.4.请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；2.5.请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。
3.市场分析(Market Analysis)3.1.请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明？3.2.请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源；3.3.请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的？3.4.请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响？其主要影响因素是甚么？3.5.请说明目前公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源；3.6.请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。
4.竞争分析(Competition Analysis)4.1.请说明公司所在行业有无行业垄断性；4.2.请分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份额；4.3.请列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；4.4.请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析；4.5.请具体说明公司产品竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其他）。
5.市场营销(Marketing &Sales)5.1.请提供公司现行的销售政策；5.2.请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式；5.3.请列表说明公司现有的前5位重要客户情况（客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比），以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等；5.4.请提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案（包括主要促销方式和策略）5.5.请提供公司产品价格方案（包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策）；5.6.请说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算；5.7.请提供公司市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（3-5 年）销售额、占有率及计算依据。
6.投资说明( Investment )6.1.请说明公司资金需求；6.2.请说明公司资金使用计划及进度；6.3.请说明公司需求的投资形式（贷款/ 利率/ 利率支付条件/ 转股- 普通股、优先股、任股权/ 对应价格等）；6.4.请说明公司目前的资本结构；6.5.请说明公司的投资回报/ 偿还计划；6.6.请说明公司资本原负债结构（每笔债务的时间/ 条件/ 抵押/ 利息等）；6.7.请说明公司是否有投资抵押？如有，请提供抵押品价值证明及定价依据；6.8.请说明公司是否有投资担保？如有，请提供担保者财务报告；6.9.请说明公司吸纳投资后股权结构；6.10.请说明公司因投资而愿意付出的股权成本；6.11.请说明公司希望投资者介入公司管理之程度；6.12.请说明公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算？7.风险分析(Risk Analysis)请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险：7.1.资源风险7.2.市场不确定性风险7.3.项目开发风险7.4.竞争风险7.5.政策风险7.6.财务风险7.7.管理风险7.8.破产风险8.管理(Management)8.1.请说明目前公司治理情况；8.2.请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同；8.3.请提供公司人事计划（配备/ 招聘/ 培训/ 考核）；8.4.请提供公司现行的薪资、福利方案；8.5.请提供公司股权分配和认股计划。
第二部分财务状况调查( Financial Status)1.企业财务会计制度(Accounting policy)1.1.请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度；1.2.请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：1.2.1.坏帐（1）坏帐损失核算方法（2）坏帐损失的确认标准（3）坏帐准备的计提方法和比例1.2.2.存货核算（1）存货范围（2）计价方法：分类介绍（3）存货跌价准备的计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）1.2.3.短期投资（1）短期投资计价方法（2）短期投资跌价损失准备计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）1.2.4.长期投资（1）长期股权投资计价（成本法和权益法）（2）长期投资减值准备的核算方法（3）长期债权投资的计价1.2.5.固定资产及折旧（1）固定资产范围：（2）固定资产的计价：（3）各类固定资产的折旧方法：1.2.6.无形资产（1）无形资产的计价（2）无形资产的摊销方法（3）无形资产的减值准备1.2.7.开办费、长期待摊费用摊销1.2.8.收入确认（1）收入确认的标准（2）是否存在提前确认或虚计收入的情况1.2.9.如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容为：2.主要财务状况( Finance Status)2.1.请提供历年审计报告（至少最近二年）2.2.请对当前资产负债进行分析（资产状况、负债状况、所有者权益状况）2.2.1.请说明目前公司货币资金情况2.2.2.请对公司目前应收账款进行分析（1）应收账款的收款政策（2）应收账款明细表（3）应收账款账龄分析2.2.3.请对公司目前短期投资及长期投资进行说明（1）短期投资详细明细资料（2）长期投资的基本情况说明2.2.4.请提供公司固定资产有关资料（1）固定资产清单（2）大额固定资产的权属证明文件（房产证、车辆行驶证等）（3）固定资产原值的取得的发票及入账依据（4）固定资产的折旧政策（5）固定资产的抵押情况2.2.5.请提供公司无形资产明细表并对其进行说明（1）土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价（2）商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限（3）专利使用权的专利证书、有效年限（4）其它知识产权的相关证明文件2.2.6.请说明公司其它资产情况2.2.7.请说明公司资产的投保情况2.2.8.请提供/说明公司银行借款的情况（1）银行借款统计表（2）银行借款合同及抵押担保合同（3）逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明2.2.9.请说明公司其它负债情况2.3.请对公司历年经营状况进行分析，重点包括：2.3.1.销售收入（1）销售收入的构成（2）增减变动的原因2.3.2.销售毛利（1）销售成本的构成（2）各销售收入明细项目的毛利情况（3）增减变动的原因2.3.3.经营管理费用（1）经营管理费用的主要项目及所占比例（2）固定性项目的金额及相关合同协议（3）增减变动的原因2.3.4.公司投资收益（1）短期投资收益（2）长期投资收益2.3.5.其它非经常性项目及异常项目（1）补贴收入（2）营业外收入及支出（3）非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例2.3.6.税赋情况（1）公司承担的主要税赋及税率（2）公司享受的税收优惠政策及相关文件（3）最近三年的完税证明文件（4）有无违反相关规定而遭受处理的情况2.4. 未来 3-5 年公司财务预测（1）未来三年的销售收入预测（2）预计损益表（分季度）（3）预计现金流量表（4）预计资产负债表（5）盈利预测的编制基础3.财务指标异常状况 (Abnormity of Finance Status)请对财务报表纵向比较变动超过30％以上的指标简要说明原因4.重要大合同 (Importance Contact)（1）公司近三年是否发生重大担保合同，是否存在为大股东担保？如有，请提供。