解读国家税务总局公告2011年第13号

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增值税不征税收入政策法规汇总(截止到2020.1.17)

增值税不征税收入政策法规汇总（截止到2020.1.17）一、《关于印发<增值税若干具体问题的规定>的通知》（国税发﹝1993﹞154号）基本建设单位和从事建筑安装业务的企业附设的工厂，车间生产的水泥预制构件，其他构件或建筑材料，用于本单位或本企业的建筑工程的，应在移送使用时征收增值税。

但对其在建筑现场制造的预制构件，凡直接用于本单位或本企业建筑工程的，不征收增值税。

二、《关于印发<增值税若干具体问题的规定>的通知》（国税发﹝1993﹞154号）因转让著作所有权而发生的销售电影母片，录像带母带，录音磁带母带的业务，以及因转让专利技术和非专利技术的所有权而发生的销售计算机软件的业务，不征收增值税。

三、《关于印发<增值税若干具体问题的规定>的通知》（国税发﹝1993﹞154号）供应或开采未经加工的天然水（如水库供应农业灌溉用水，工厂自采地下水用于生产），不征收增值税。

四、《成品油零售加油站增值税征收管理办法》（国家税务总局令第2号）对统一核算，且经税务机关批准汇总缴纳增值税的成品油销售单位跨县市调配成品油的，不征收增值税。

五、《国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》（国家税务总局公告2010年第13号）据现行增值税和营业税有关规定，融资性售后回租业务中承租方出售资产的行为，不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。

六、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011﹞100号）纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的征收增值税，著作权属于委托方或属于双方共同拥有的不征收增值税；对经过国家版权局注册登记，纳税人在销售时一并转让著作权、所有权的，不征收增值税。

七、《国家税务总局关于二手车经营业务有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第23号）经批准允许从事二手车经销业务的纳税人按照《机动车登记规定》的有关规定，收购二手车时将其办理过户登记到自己名下，销售时再将该二手车过户登记到买家名下的行为，属于《中华人民共和国增值税暂行条例》规定的销售货物的行为，应按照现行规定征收增值税。

减税降费政策下纳税筹划的实务应用探讨

减税降费政策下纳税筹划的实务应用探讨阿波近年来，为进一步激发市场主体转型升级的经济活力，降低公司经营成本，国家实施普惠性减税与结构性减税，陆续出台了一系列减税降费政策。

本文基于减税降费政策大背景下，梳理相关税收优惠政策，引用实战案例解读，赋能用足用好税收政策，寻找降低税务成本的纳税筹划空间，使纳税人充分享受减税降费红利，依法实现税收效益的最大化，有效防控税务风险，为新冠疫情下复工复产落实纳税规划运作提供实务借鉴。

一、纳税筹划边界纳税筹划（Tax Planning）通常是指在法律允许的范围内，通过对纳税人生产经营活动的调整和安排，最大限度地减轻纳税人的税收负担的行为。

换言之，基于税收优惠政策，对涉税业务进行事先谋划，形成合法合理的纳税操作解决方案，从而达到合法节税的目的。

纳税筹划与偷逃税是有本质区别的。

偷税是指纳税人以不缴或者少缴税款为目的，采取各种不正当、不公开的手段以逃脱其纳税义务，隐瞒真实情况，欺骗税务机关的行为。

按照新《税收征管法》第六十三条的规定，偷税的手段主要有：一是伪造（设立虚假的账薄、记账凭证）、变造（对账簿、记账凭证进行挖补、涂改等）、隐匿和擅自销毁账簿、记账凭证；二是在账簿上多列支出（以冲抵或减少实际收入）或者不列、少列收入；三是不按照规定办理纳税申报，经税务机关通知申报仍然拒不申报；四是进行虚假的纳税申报，即在纳税申报过程中制造虚假情况，不如实填写或者提供纳税申报表、财务会计报表及其他的纳税资料等。

逃税一般是指纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，致使税务机关无法追缴欠缴税款的行为。

偷逃税都具有故意性、欺诈性、隐蔽性、恣意性，造成少缴或者不缴税款的危害损失。

综上可见，厘定纳税筹划的边界是合法性，纳税筹划的行为是法律所不禁止的行为，遵守合法性的要求充分利用税法规定的各种优惠政策，寻找税收洼地的相关政策，获取税收利益的事先筹划；而偷税、逃税、欠税、抗税、骗税等行为则是违反税法的，存在本质上区别，违法的行为是应当受到法律惩处的行为。

融资性售后回租账务处理

问题：未实现融资收益和未确认融资费用在资产负债表中如何反映,答案：您好：未实现融资收益在资产负债表中直接冲减长期应收款的金额；未确认融资费用在资产负债表中直接冲减长期应付款的金额。

“长期应收款”项目，反映企业融资租赁产生的应收款项、采用递延方式具有融资性质的销售商品和提供劳务等产生的长期应收款项等。

本项目应根据“长期应收款”科目的期末余额，减去相应的“未实现融资收益”科目和“坏账准备”科目所属相关明细科目期末余额后的金额填列。

“长期应付款”项目，反映企业除长期借款和应付债券以外的其他各种长期应付款项。

本项目应根据“长期应付款”科目的期末余额，减去相应的“未确认融资费用”科目期末余额后的金额填列。

融资性售后回租业务新税收政策的账务处理一、新政策解读《融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》主要内容如下：（一）融资性售后回租业务中承租方出售资产时，资产所有权以及与资产所有权有关的全部报酬和风险并未完全转移。

该内容界定了融资性售后回租的实质，否认了其销售表象。

根据《企业会计准则第14号——收入》规定，构成确认销售商品收入的重要条件是企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

显然，融资性售后回租不能拆解为“销售”和“回租”两笔业务，应把“销售”理解为基于双方合同约定回租前提下的行为条件，实质是融资租赁，在会计账务上不能作为销售处理。

（二）融资性售后回租业务中承租方出售资产的行为，不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。

此项规定体现了国家税收制度的不断完善，融资性售后回租业务不再区分销售和回租两笔业务进行税务处理，不征收增值税和营业税，符合实质课税原则。

但上述政策是有条件的，业务中的出租方必须是经批准从事融资租赁业务的企业，具体为银监会许可的金融租赁公司和商务部许可的外商投资租赁公司，且不征增值税和营业税只适用于承租人，对于出租人仍须缴纳营业税。

（三）融资性售后回租业务中，承租人出售资产的行为，不确认为销售收入，对融资性租赁的资产，仍按承租人出售前原账面价值作为计税基础计提折旧。

会计实务：解读国家税务总局公告2011年第13号：纳税人资产重组不缴增值税

根据13号公告规定，由于企业合并中一方或双方均要注销，注销后的企业其资产、债权、债务及劳动力随之转移，因此，企业合并不属于增值税征税范围，不缴纳增值税。
|部分企业分立重组不缴增值税
分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。《公司法》规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。根据财产分割的情形，可以将分立设为两种：一种是财产分割时相应的债权、债务及劳动力发生分离转移，如企业营业部门、分支机构的分立。显然，这种情形的分立，符合13号公告不缴纳增值税的规定。另一种是单纯的资产分离分立，没有ห้องสมุดไป่ตู้关的债权、债务及劳动力转让，这种情形的分立，不符合13号公告精神。
小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。天道酬勤嘛！
企业合并重组不缴增值税
按照《公司法》的规定，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并重组时，一方的资产要过户给另一方，资产的所有权属发生转移，是否缴纳增值税呢?13号公告之前，政策上主要依据的是《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函﹝2002﹞420号)，该文件就江西省国税局《关于江西省电力公司转让上犹江水电厂全部产权是否征收增值税问题的请示》批复如下：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。虽然文件规定转让企业全部产权不征收增值税，但江西省国税局请示的问题是主管单位将下属单位转让的行为，该政策答复是否广泛适用各类企业合并重组存在争议。

财税(2011)131号

关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知财税[2011]131号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《财政部国家税务总局关于印发〈营业税改征增值税试点方案〉的通知》（财税[2011]110号）和《财政部国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号），现将应税服务适用增值税零税率和免税政策的有关事项通知如下：一、试点地区的单位和个人提供的国际运输服务、向境外单位提供的研发服务和设计服务适用增值税零税率。

（一）国际运输服务，是指：1.在境内载运旅客或者货物出境；2.在境外载运旅客或者货物入境；3.在境外载运旅客或者货物。

（二）试点地区的单位和个人适用增值税零税率，以水路运输方式提供国际运输服务的，应当取得《国际船舶运输经营许可证》；以陆路运输方式提供国际运输服务的，应当取得《道路运输经营许可证》和《国际汽车运输行车许可证》，且《道路运输经营许可证》的经营范围应当包括“国际运输”；以航空运输方式提供国际运输服务的，应当取得《公共航空运输企业经营许可证》且其经营范围应当包括“国际航空客货邮运输业务”。

（三）向境外单位提供的设计服务，不包括对境内不动产提供的设计服务。

二、试点地区的单位和个人提供适用零税率的应税服务，如果属于适用增值税一般计税方法的，实行免抵退税办法，退税率为其按照《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2011]111号）第十二条第（一）至（三）项规定适用的增值税税率；如果属于适用简易计税方法的，实行免征增值税办法。

三、试点地区的单位和个人提供适用零税率的应税服务，按月向主管退税的税务机关申报办理增值税免抵退税或免税手续。

具体管理办法由国家税务总局商财政部另行制定。

四、试点地区的单位和个人提供的下列应税服务免征增值税，但财政部和国家税务总局规定适用零税率的除外：（一）工程、矿产资源在境外的工程勘察勘探服务。

3企业整体转让——涉税问题 2

企业整体转让——涉税问题一、营业税和增值税1、不征收营业税国家税务总局公告2011年第51号国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

本公告自2011年10月1日起执行。

此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

2、不征收增值税国家税务总局公告2011年第13号国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

3、涉及股权转让不征营业税财税[2002]191号《关于股权转让有关营业税问题的通知》现对股权转让的营业税问题通知如下：（1）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

（2）对股权转让不征收营业税。

（3）《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。

本通知自2003年1月1日起执行。

按上述三个文件分析：凡是整体转让企业的行为，必须符合整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，如果只是把本企业的房地产进行转让，企业搬迁到一个新的地方，不属于国家税务总局公告2011年第51号规定的免征营业税条件。

而是销售不动产和转让土地使用权。

二、契税财税[2012]4号文件规定：企业出售国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

财税〔2011〕13号

财政部国家税务总局关于中国联合网络通信集团有限公司转让CDMA网及其用户资产企业合并资产整合过程中涉及的增值税营业税印花税和土地增值税政策问题的通知财税〔2011〕13号全文有效成文日期：2011-03-10各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：经国务院批准，现就中国联合网络通信集团有限公司及其所属公司因电信重组改革转让CDMA网及其用户资产、企业合并、资产整合过程中涉及的增值税、营业税、印花税和土地增值税政策问题通知如下：一、对中国联合网络通信集团有限公司（原中国联合通信有限公司）、联通新时空通信有限公司（原联通新时空移动通信有限公司）、中国联合网络通信有限公司（原中国联通有限公司）在转让CDMA资产和业务过程中应缴纳的增值税、营业税，予以免征。

二、对中国联合网络通信集团有限公司向中国联合网络通信有限公司转让原网通南方21省固网业务、北方一级干线资产，原联通天津、四川、重庆三地固网业务及天津固网资产，向联通新时空通信有限公司（原联通新时空移动通信有限公司）注入原网通南方21省固网资产及原联通四川、重庆固网资产过程中应缴纳的增值税、营业税，予以免征。

三、对联通新国信通信有限公司向中国联合网络通信集团有限公司（原中国联合通信有限公司）转让不动产过程中涉及的营业税，予以免征。

四、对中国联合网络通信集团有限公司吸收合并中国网络通信集团公司，中国联合网络通信有限公司吸收合并中国网通（集团）有限公司过程中，新增加的资本金，凡原已贴花的部分不再贴花。

五、对中国联合网络通信集团有限公司吸收合并中国网络通信集团公司，中国联合网络通信有限公司吸收合并中国网通（集团）有限公司过程中，所签订的产权转移书据涉及的印花税，予以免征。

六、对中国联合通信有限公司、联通新时空移动通信有限公司、联通兴业科贸有限公司向中国电信集团公司转让CDMA资产、股权，中国联通有限公司、中国联通股份有限公司、联通国际通信有限公司向中国电信股份有限公司转让CDMA业务、股权过程中所签订的协议涉及的印花税，予以免征。

2011年度国家税务总局纳税服务司房地产专业税收答疑

2011年度国家税务总局纳税服务司房地产专业税收答疑1、房地产企业因资金直接拆借而发生的损失能否税前扣除？答：根据《国家税务总局关于印发〈企业资产损失税前扣除管理办法〉的通知》（国税发〔2009〕88号）第四十二条规定，国家规定可以从事贷款业务以外的企业因资金直接拆借而发生的损失不得确认为在企业所得税前扣除的损失。

2、房地产开发公司支付的土地闲置费可否在税前扣除？答：根据《国家税务总局关于印发〈房地产开发经营业务企业所得税处理办法〉的通知》(国税发〔2009〕31号)第二十七条第一项规定，土地征用费及拆迁补偿费是指为取得土地开发使用权（或开发权）而发生的各项费用，主要包括土地买价或出让金、大市政配套费、契税、耕地占用税、土地使用费、土地闲置费、土地变更用途和超面积补交的地价及相关税费、拆迁补偿支出、安置及动迁支出、回迁房建造支出、农作物补偿费、危房补偿费等。

土地闲置费属于其中的一项，因此可以在企业所得税税前扣除。

3、核定征收企业进行固定资产清理时，所得税应纳所得额如何确定？是按固定资产销售的金额，还是经清理后按会计科目“营业外收入”的金额确定?答：根据《企业所得税法》第十六条，企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。

会计上针对通过“固定资产清理”科目最终计算得出“营业外收入”科目的金额，在某种程度上等同于此处应纳税所得额，而不是纯粹的收入概念，况且企业应是在能够准确核算相关成本费用的前提下，才能得出会计上“营业外收入”科目的金额。

而对采取核定征收方式的企业来说，依据《国家税务总局关于印发〈企业所得税核定征收办法〉（试行）的通知》（国税发〔2008〕30号）、《国家税务总局关于企业所得税核定征收若干问题的通知》（国税函〔2009〕377号），企业采用应税所得率方式核定征收企业所得税的，应纳所得税额计算公式如下：应纳税所得额=应税收入额×应税所得率，或应纳税所得额=成本（费用）支出额/(1-应税所得率)×应税所得率。

06-企业分立特殊性税务处理法律解读与案例简析

企业分立特殊性税务处理法律解读与案例简析一、企业分立概述（一）企业分立的定义《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第1条第6款规定，（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

（二）存续分立的交易框架（四）新设合并的交易框架（五）企业分立适用的政策文件2018年7月20日，中华人民共和国财政部网站发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，汇集了企业重组改制涉及的企业所得税、增值税、契税、土地增值税和印花税多个政策文件，权威且实用，将有助于纳税人准确适用税收政策，减少税务风险，详见《股权收购特殊性税务处理法律解读与案例简析》之“一/（三）”，此处不再累述。

二、企业分立所得税涉税法律解读与案例解析企业分立是财税[2009]59号规定重组方式之一，依据具体的交易模式分为一般性税务处理、特殊性税务处理。

特殊性税务处理的实质为：交易行为满足特定条件下的一种税收优惠政策。

（一）特殊性税务处理适用条件法律解读财税[2009]59号及其相关法规对特殊性税务处理适用条件作了明确的规定，笔者将适用条件进行分类整理如下：可以看出，企业分立特殊性税务处理适用条件与资产收购、股权收购特殊性税务处理适用条件基本一致，定性条件一致，详见《股权收购特殊性税务处理法律解读与案例简析》之“二/（一）”。

（二）企业分立中，一般性税务处理和特殊性税务处理原则法律分析（一）增值税《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011 年第13 号）规定“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”。

2011年增值税篇

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10.国家税务总局《关于旅店业和饮食业纳税人销售食品有关税收问题的公告》（国家税务总局公告2011年第62号）规定，自2012年1月1日起，旅店业和饮食业纳税人销售非现场消费的食品应当缴纳增值税。
完善并扩大增值税优惠范围
（一）完善优惠政策
1.国家税务总局《关于调整增值税即征即退优惠政策管理措施有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第60号）规定，自2011年12月1日起，将增值税即征即退优惠政策的管理措施由先评估后退税改为先退税后评估。五项指标同以前。该政策体现了税法的完整性与连贯性。
5.国家税务总局《关于一般纳税人迁移有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第71号）规定，自2012年1月1日起，增值税一般纳税人因住所、经营地点变动，在迁达地重新办理税务登记后，一般纳税人资格保留，办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额允许继续抵扣。
（二）明确税收政策，规范征收、抵扣范围，增强税法刚性。
2.财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2011〕111号）规定，经国务院批准，在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点。自2012年1月1日起施行《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》。
2.国家税务总局《关于安置残疾人单位是否可以同时享受多项增值税优惠政策问题的公告》（国家税务总局公告2011年第61号）规定，自2011年12月1日起，安置残疾人单位同时享受多项增值税优惠政策，但年度申请退还增值税总额不得超过本年度内应纳增值税总额。该政策支持和扩大了就业。
3.国家税务总局《关于纳税人既享受增值税即征即退、先征后退政策又享受免抵退税政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第69号）规定，自2012年1月1日起，增值税即征即退和先征后退项目不参与出口项目免抵退税计算。纳税人应分别核算、分别申请。

国家税务总局公告2011年第2号――全文失效废止、部分条款失效废止

国家税务总局公告2011年第2号――全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录【法规类别】法规规章清理【发文字号】国家税务总局公告2011年第2号【发布部门】国家税务总局【发布日期】2011.01.04【实施日期】2011.01.04【时效性】现行有效【效力级别】部门规范性文件国家税务总局公告（2011年第2号）国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告根据《国务院办公厅关于做好规章清理工作有关问题的通知》（国办发[2010]28号），我局对税收规范性文件进行了全面清理。

清理结果已经2010年12月7日第17次局长办公会审议通过。

现将《全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录》予以发布。

特此公告。

附件：1、全文失效废止的税收规范性文件目录2、部分条款失效废止的税收规范性文件目录税务总局二○一一年一月四日附件1：全文失效废止的税收规范性文件目录发文日期文号1财政部海洋石油税务局关于对外国石油公司临时派来我国为海洋石油作业进行工作的雇员征收个人所得税问题的批复1984-04-03（84）财税油政字第3号2财政部海洋石油税务局关于×××公司等外商征收预提税问题的批复1985-01-11（85）财税油政字第1号3财政部海洋石油税务局关于以何日期确定合同前费用问题的批复1985-01-17（85）财税油政字第2号4财政部关于承包海洋石油工程作业和提供劳务的外国公司办理税务登记及申报纳税问题的通知1985-02-06（85）财税字第045号5财政部税务总局印发《关于执行中国联邦德国税收协定若干问题的处理意见》的通知1985-03-06（85）财税协字第009号6财政部税务总局印发《关于贯彻执行中日、中英税收协定若干问题的处理意见》的通知1985-03-26（85）财税外字第042号7财政部海洋石油税务局关于对租金收入征税问题的通知1985-06-08（85）财税油政字第13号8财政部海洋石油税务局关于统一明确海洋石油各项税收纳税地点的通知1985-09-11（85）财税油政字第21号9财政部海洋石油税务局关于中外合营钻井公司钻井船中方人员征税问题的批复1985-09-26（85）财税油政字第24号10财政部关于合作勘探开发和生产海洋石油的外国公司合同前费用列支问题的规定1985-11-24（85）财税字第313号11财政部税务总局关于执行我国和新加坡避免双重征税协定若干问题的通知1986-05-06（86）财税协字第003号12财政部税务总局关于执行税收协定若干条文解释的通知1986-09-10（86）财税协字第015号13财政部海洋石油税务局关于为海洋石油开发服务的中外合资经营企业几项费用支出税务处理问题的通知1986-11-27（86）财税油政字第27号14财政部税务总局关于执行税收协定有关征收个人所得税的计算问题的批复1986-11-27（86）财税协字第29号15财政部关于外国石油公司合同签字费和贡献费支出税务处理问题的规定1986-12-11（86）财税字第341号16财政部海洋石油税务局关于对执行税收协定几个问题处理意见的通知1987-10-19（87）财税油政字第24号17财政部海洋石油税务局关于中国海洋石油总公司及其所属公司申报缴纳企业所得税有关规定的通知1988-04-28（88）财税字油政第6号18国家税务局关于税收协定中列名的利息免税机构办理免税手续的通知1988-06-21（88）国税协字第26号19国家税务局关于对外国企业常驻代表机构为其总机构垫付的部分费用可不作为常驻代表机构的费用换算收入征税的通知1988-12-05（88）国税外字第333号20国家税务局关于采用按经费支出额换算收入征税的外国企业常驻代表机构交际应酬费列支问题处理的通知1988-12-12（88）国税外字第338号21国家税务局关于对外国航空公司驻华办事处和人员的个人收入应依照税法规定征税的通知1988-12-31（88）国税外字第355号22国家税务局关于对外国石油公司借款利息审查确认问题的通知1989-02-01（89）国税油政字第8号23国家税务局海洋石油税务管理局关于外国石油公司开发投资借款利息税收问题的批复1989-04-20（89）国税油政字第24号24国家税务局海洋石油税务管理局关于对日本×××株式会社违约金收入征免税问题的批复1989-04-21（89）国税油政字第22号25国家税务局关于对外国航空公司在华取得国际运输收入的几个征税问题的批复1989-05-22（89）国税外字第139号26国家税务局关于×××驻华代表机构为其总机构所垫付的部分费用可不作为驻华代表机构的费用换算收入征税的通知1989-05-22（89）国税外字第140号27国家税务局关于外国石油公司与我国签订石油合同前来华人员征免个人所得税问题的批复1989-08-28（89）国税油政字第33号28国家税务局关于对城市公共交通公司所属单位用地征免土地使用税问题的通知1989-09-23（89）国税地字第98号29国家税务局关于对邮电部门所属企业征免城镇土地使用税问题1989-（89）国税地的通知11-29字第129号30国家税务局关于对中国物资储运总公司所属物资储运企业征免土地使用税问题的规定1989-12-21（89）国税地字第139号31国家税务局关于美国×××公司转让技术所收取的培训场地费征税问题的批复1990-01-01国税函发[1990]094号32国家税务局关于中外合资企业永南玩具制品有限公司列支许可商标产品市场推广费问题的批复1990-01-01国税函发[1990]689号33国家税务局海洋石油税务管理局关于×××公司雇员个人应纳税所得额问题的批复1990-01-24国税油函[1990]8号34国家税务局关于外国企业在华开采陆上石油税收问题的通知1990-02-13国税发[1990]20号35国家税务局关于对外籍雇员若干所得项目征免个人所得税问题的通知1990-04-04国税函发[1990]345号36国家税务局关于福建沿海地区台商投资区减征、免征企业所得税和工商统一税问题的通知1990-05-25国税函发[1990]520号37国家税务局海洋石油税务管理局关于确定外国石油公司在华机构外籍雇员个人应税所得额的通知1990-07-20国税油发[1990]12号38国家税务局关于经援项目税收问题的函1990-07-25国税函发[1990]884号39国家税务局关于外商取得来源于我国的影片、音像、音响等版权收入征收所得税问题的通知1990-08-03国税函发[1990]960号40国家税务局关于华侨转让房产所得计征个人所得税问题的批复1990-09-24国税函发[1990]1199号41国家税务局关于中外合资企业台湾雇员取得安家费收入征收个人所得税问题的批复1990-10-30国税函发[1990]1337号42国家税务局海洋石油税务管理局关于对外国石油公司医疗费列支问题的批复1990-12-27国税油函[1990]100号43国家税务局关于转发《荷兰居民身份证明》式样的通知1991-01-12国税函发[1991]056号44国家税务局关于对邮电部门所属企业恢复征收城镇土地使用税的通知1991-01-19国税函发[1991]209号45国家税务局海洋石油税务管理局关于石油合同中规定的合同利息税收处理问题的批复1991-01-28国税油函[1991]3号46国家税务局关于中外合作经营企业的外国合作者在合作期限内先行回收投资问题的批复1991-04-09国税函发[1991]502号47国家税务局关于外资银行分行向其总行支付的营运资金利息列支问题的批复1991-04-27国税函发[1991]591号48国家税务局关于外国企业常驻代表机构的滞纳金、罚款不列入其经费支出额换算收入征税的批复1991-06-03国税函发[1991]726号49国家税务局关于天津保税区有关税收问题的通知1991-08-14国税函发[1991]1123号50国家税务局海洋石油税务管理局关于美国菲利浦斯石油国际亚洲公司境外保险费税收处理问题的批复1991-08-20国税油函[1991]93号51国家税务局海洋石油税务管理局关于南海东部石油公司在惠州21-1油田中的开发投资折旧问题的批复1991-09-18国税油函[1991]52号52国家税务局关于采用按经费支出额换算收入征税的外国企业常驻代表机构发生的利息收入不得冲减其经费支出的批复1991-10-10国税函发[1991]1303号53国家税务局关于贯彻执行外商投资企业和外国企业所得税法若干业务处理问题的通知1991-10-15国税发[1991]165号54国家税务局海关总署国家计划委员会经贸部国家物价局中国汽车工业总公司国务院机电设备进口审查办公室关于执行中外合资合作经营企业进口自用轿车审批管理办法中有关问题的通知1991-10-31国税发[1991]107号55国家税务局海洋石油税务管理局关于惠州21-1、26-1两油田矿区使用费缴纳办法的批复1991-11-04国税油函[1991]65号56国家税务局关于外商投资企业和外国企业在华合作开采石油资源及工程承包劳务服务若干税收问题的通知1991-11-27国税发[1991]191号57国家税务局海洋石油税务管理局关于下发外商投资企业和外国企业所得税申报表的通知1992-01-15国税油函[1992]009号58国家税务局关于煤炭企业生产用地适用税额问题的通知1992-09-11国税函发[1992]1350号59国家税务局关于进一步对外开放的边境、沿海和内陆省会城市、沿江城市有关涉外税收政策问题的通知1992-09-18国税发[1992]218号60国家税务局关于明确黑河等十二个边境城市执行外商投资企业税收政策问题的通知1992-10-05国税函发[1992]1412号61国家税务局关于国家旅游度假区有关税收问题的通知1992-11-10国税发[1992]248号62国家税务局关于涉外税收滞纳税款加收滞纳金问题的通知1993-02-22国税发[1993]34号63国家税务局关于司法部所属的劳改、劳教单位征免土地使用税问题的通知1993-03-06国税函发[1993]411号64国家税务局关于外国石油公司境外母公司提取管理费有关税务处理问题的通知1993-04-01国税发[1993]69号65国家税务局关于船舶保险合同印花税征免问题的批复1993-05-07国税函发[1993]674号66国家税务局财政部关于委托代征外国航空公司运输收入税款提取代征手续费问题的通知1993-05-14国税发[1993]96号67国家税务局关于国际航空运输业务若干税收问题的通知1993-05-14国税发[1993]97号68国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知1993-07-21国税发[1993]45号69国家税务总局关于外国企业减征免征预提所得税管理程序的通知1993-08-02国税发[1993]50号70国家税务总局关于股份制试点企业适用税收法律问题的通知1993-09-24国税发[1993]87号71国家税务总局关于印发《涉外税务检查规程》的通知1993-12-22国税发[1993]144号72国家税务总局关于印发《增值税专用发票使用规定》的通知1993-12-27国税发[1993]150号73国家税务总局关于对明年实行增值税的企业期初存货已征税款的处理意见的通知1993-12-27国税发明电[1993]070号74国家税务总局关于流转税新老税制衔接的几个问题的通知1994-01-03国税发明电[1994]001号75国家税务总局关于大型企业集团征收所得税问题的通知1994-02-08国税发[1994]27号76国家税务总局关于增值税专用发票使用问题的通知1994-02-14国税发明电[1994]035号77国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知1994-02-25国税发[1994]38号78国家税务总局关于中国民航总局所属企业缴纳所得税问题的通知1994-03-09国税发[1994]67号79国家税务总局关于交通部直属企业缴纳所得税问题的通知1994-03-09国税发[1994]68号80国家税务总局关于进口免税品销售业务征收增值税问题的通知1994-03-15国税发[1994]62号81国家税务总局关于增值税专用发票使用问题的补充通知1994-03-15国税发[1994]56号82国家税务总局关于由税务所为小规模企业代开增值税专用发票的通知1994-03-15国税发[1994]58号83国家税务总局关于印发《增值税一般纳税人申请认定办法》的通知1994-03-15国税发[1994]59号84国家税务总局关于流转税新老税制衔接的几个问题的通知1994-国税发03-15[1994]61号85国家税务总局关于1993年12月31日前公布的有关外国企业常驻代表机构计征流转税的规定处理办法的通知1994-03-16国税发[1994]70号86国家税务总局关于印发《关于商业零售企业开具增值税专用发票的通告》的通知1994-03-18国税发[1994]81号87国家税务总局关于加强个人所得税征收管理工作的通知1994-03-31国税发[1994]92号88国家税务总局关于中外合资企业北京×××有限公司不享受“内资”福利企业税收优惠政策问题的批复1994-04-21国税函发[1994]121号89国家税务总局关于退还外商投资企业改征增值税、消费税后多缴税款若干具体问题的通知1994-04-21国税发[1994]115号90国家税务总局海洋石油税务管理局关于中国海洋石油总公司企业所得税若干费用列支问题的通知1994-04-23国税油发[1994]9号91国家税务总局涉外税务管理司关于外国及港澳台航空公司从我国境内或大陆取得的运输收入所征营业税不适用退税的通知1994-04-25国税外函[1994]026号92国家税务总局海洋石油税务管理局关于中国海洋石油总公司适用税种问题的通知1994-04-26国税油发[1994]10号93国家税务总局海洋石油税务管理局关于中国海洋石油总公司缴纳印花税问题的通知1994-04-27国税油函[1994]13号94国家税务总局关于中国科学院院士津贴免征个人所得税的通知1994-05-04国税发[1994]118号95国家税务总局关于印发《国家税务总局关于认真执行个人所得税法的通告》的通知1994-05-10国税发[1994]112号96国家税务总局关于外商投资企业、外国企业及外籍个人适用税种问题的通知1994-05-11国税发[1994]123号97国家税务总局关于外汇管理体制改革后企业外币业务税收处理的通知1994-05-13国税发[1994]128号98国家税务总局关于个体户取得赞助收入征税问题的批复1994-05-16国税函发[1994]173号99国家税务总局关于企业所得税若干问题的通知1994-05-31国税发[1994]132号100国家税务总局关于外商提供计算机软件使用权所收取的使用费征税问题的批复1994-06-14国税函发[1994]304号101国家税务总局关于明确农村信用社主管部门提取管理费问题的通知1994-07-12国税发[1994]161号102国家税务总局关于外商投资企业及其雇员提存、支用住房公积金有关税务处理问题的通知1994-07-26国税发[1994]165号103国家税务总局关于进一步做好增值税一般纳税人1994年期初存货已征税款计算和处理工作的通知1994-07-30国税发明电[1994]086号104国家税务总局关于铁路部门所属企业缴纳所得税问题的补充通知1994-07-30国税发[1994]176号105国家税务总局关于退还外商投资企业改征增值税、消费税后多缴纳税款审批权限问题的通知1994-08-09国税发[1994]181号106国家税务总局关于烟草企业缴纳所得税问题的通知1994-09-13国税发[1994]203号107国家税务总局关于外商投资企业改征增值税、消费税后期初库存已征税款处理问题的通知1994-09-15国税发[1994]205号108国家税务总局关于外贸企业缴纳企业所得税问题的通知1994-10-10国税发[1994]220号109国家税务总局关于企业所得税几个具体问题的通知1994-10-24国税发[1994]229号110国家税务总局关于全国供销合作总社理事会收取行政管理费税务处理的复函1994-11-03国税函发[1994]594号111国家税务总局关于集体金融企业财务管理问题的通知1994-11-05国税发[1994]240号112国家税务总局关于金融业征收营业税问题的批复1994-11-12国税函发[1994]607号113国家税务总局关于企业所得税几个业务问题的通知1994-11-22国税发[1994]250号114国家税务总局关于印制、使用《中国居民身份证明》的通知1994-12-07国税发[1994]255号115国家税务总局关于境外企业所得税的征收及进行税源调查的通知1994-12-20国税发[1994]265号116国家税务总局关于股份制企业分配股息、红利所得征收个人所得税问题的批复1994-12-21国税函发[1994]665号117国家税务总局关于印发《出口货物税收函调规定》的通知1995-02-24国税发[1995]37号118国家税务总局关于修改《外国居民享受避免双重征税协定待遇申请表》的通知1995-03-06国税函发[1995]089号119国家税务总局关于外商投资企业和外国企业计算交际应酬费问题的通知1995-03-07国税函发[1995]094号120国家税务总局关于苏州工业园区有关税收问题的通知1995-03-27国税函发[1995]128号121国家税务总局关于个人出租中国境内房屋取得租金收入税务处1995-国税函发理问题的通知04-03[1995]134号122国家税务总局关于大型企业集团征收所得税问题的补充通知1995-04-04国税发[1995]62号123国家税务总局关于电力工业部所属企业征收所得税问题的补充通知1995-04-05国税函发[1995]143号124国家税务总局关于铁道部直属三个总公司及其所属企业缴纳所得税问题的通知1995-04-12国税函发[1995]148号125国家税务总局关于中国民用航空总局所属企业缴纳1995年度企业所得税问题的通知1995-04-24国税函发[1995]169号126国家税务总局关于做好合作油田外国承包商纳税保证金预扣工作有关问题的通知1995-04-30国税函发[1995]135号127国家税务总局关于加强证券交易所得企业所得税征收管理问题的通知1995-05-03国税发[1995]78号128国家税务总局关于外商投资企业和外国企业以实物向雇员提供福利如何计征个人所得税问题的通知1995-06-22国税发[1995]115号129国家税务总局关于香港公司包机运输税收问题的通知1995-07-07国税发[1995]128号130国家税务总局关于外商投资企业期初库存已征税款处理问题的补充通知1995-07-07国税发[1995]130号131国家税务总局关于中外合作拍摄影视作品外商所得发行收入税务处理问题的通知1995-07-19国税发[1995]136号132国家税务总局关于香港柏宁顿（中国）教育基金会首届“孺子牛金球奖”获得者免征个人所得税的函1995-09-08国税函发[1995]501号133国家税务总局关于烟草企业缴纳所得税问题的补充通知1995-09-14国税函发[1995]510号134国家税务总局关于过路过桥收费使用票据问题的批复1995-10-16国税函发[1995]566号135国家税务总局关于加强增值税专用发票使用管理问题的通知1995-10-19国税发[1995]193号136国家税务总局关于外商承包工程作业和提供劳务取得收入计算征税有关问题的通知1995-10-26国税发[1995]197号137国家税务总局关于外国企业提供传输信息资料服务税收处理问题的通知1995-11-07国税发[1995]201号138国家税务总局关于税务稽查分局等机构是否具有执法主体问题的批复1995-11-08国税函发[1995]586号139国家税务总局关于企业未按期预缴所得税加收滞纳金问题的批复1995-11-15国税函发[1995]593号140国家税务总局关于建立个人所得税扣缴义务人申报支付个人收入明细表制度的通知1995-11-22国税发[1995]213号141国家税务总局关于外商投资企业非正常终止经营能否享受增加税负返还照顾的批复1995-12-01国税函发[1995]612号142国家税务总局关于国务院各部门机关服务中心兴办经济实体有关企业所得税问题的通知1995-12-04国税发[1995]223号143国家税务总局关于建筑安装企业所得税纳税地点问题的通知1995-12-06国税发[1995]227号144国家税务总局涉外税务管理司关于涉外企业增值税纳税申报有关问题的通知1995-12-28国税外函[1995]82号145国家税务总局关于在企业所得税预缴中对偷税行为如何认定问题的复函1996-01-05国税函[1996]8号146国家税务总局关于新办企业减免税执行期限问题的通知1996-01-30国税发[1996]23号147国家税务总局关于执行税收协定对利息所得免税有关问题的通知1996-02-09国税发[1996]029号148国家税务总局关于邮电部所属企业缴纳企业所得税问题的通知1996-02-17国税函[1996]85号149国家税务总局关于民航总局直属企业缴纳所得税问题的通知1996-03-26国税函[1996]134号150国家税务总局关于校办企业征免所得税问题的批复1996-03-28国税函[1996]138号151国家税务总局关于加强外国企业税收征管协调配合的通知1996-04-19国税发[1996]65号152国家税务总局关于城市信用社加入城市合作银行财务处理问题的通知1996-04-26国税发[1996]70号153国家税务总局关于做好换发个体工商户税务登记证件工作的通知1996-05-09国税函发[1996]229号154国家税务总局涉外税务管理司关于外商投资企业广告代理业营业税问题的通知1996-05-13国税外函[1996]39号155国家税务总局关于享受税收优惠政策的科研单位认定问题的批复1996-05-16国税函[1996]256号156国家税务总局关于高寒边境地区津贴征收个人所得税问题的批复1996-07-01国税函[1996]399号157国家税务总局关于加强城乡信用社财务管理若干问题的通知1996-07-22国税发[1996]128号158国家税务总局关于做好中国海洋石油总公司及其所属公司所得1996-国税函。

国家税务总局公告2011年第13号解读

国家税务总局公告2011年第13号解读：税收优惠给力企业资产重组国家税务总局下发了《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），就纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

国家税务总局2011年第13号公告彻底颠覆了《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）文件和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）文件的规定，反映了国家对资产重组税收政策的支持，意味着日前国务院多次强调的对重组业务给予政策支持，变为了现实。

新年伊始，资产重组增值税政策非常给力！国家税务总局2011年第13号公告自2011年3月1日起执行。

此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。

文件解析文件虽言简意赅，但是意义重大，笔者初读有七个认识：第一，明确合并、分立中涉及的货物不缴纳增值税。

此前虽然一般认为，合并分立是不需要缴纳增值税的，但是毕竟没有正式文件，在执行过程中，总是套用国税函[2002]420号文件，还要加上若干解释工作来前顾后盼，纳税人心里没底儿。

有的税务局认为合并不征税，分立要征税。

笔者日前见到的一个案例，某省级税务机关就是坚持这个观点的。

国家税务总局2011年第13号公告出台后，该问题就没有争议了。

第二，在重组中的出售和置换方式，也纳入不征收增值税范围，认为也属于产权交易。

企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析

邓森法律顾问：企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析一、资产重组的内涵所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。

基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。

二、资产重组税务规划的法律依据（一）资产重组不征增值税的法律依据。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

”（二）资产重组不征营业税的法律依据。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

（三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。

《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

2021年企业所得税汇算清缴纳税申报表及填表说明（一）

2021年企业所得税汇算清缴纳税申报表及填表说明（⼀）2021年企业所得税汇算清缴纳税申报表及填表说明企业所得税纳税申报变化的简要说明2021年度企业所得税汇算清缴马上开始，国家税务总局发布《国家税务总局关于企业所得税年度汇算清缴有关事项的公告》2021年第34号对报表的调整进⾏规范。

总体来说企业所得税申报表变动影响不⼤，更多的是增加2021年度优惠政策的表述、准确的描述申报的内容。

新的申报表更加科学准确完善。

主要变化内容如下：1、A000000基础信息表（1） 203-2境外所得信息的新增境外直接投资，不权是海南⾃贸区，也包括了其他⾃贸区范围。

（2）增加224研发⽀出辅助账样式选项，使⽤2021年版、⾃⾏设计的研发费⽤辅助账样式，影响A107012表内的计算关系，并进⾏了说明。

（3）对软件集成电路企业类型按新优惠政策进⾏了更新增删。

2、A100000中华⼈民共和国企业所得税年度纳税申报表（A类）（1）增加实际应纳税额计算的⾏次，分别为：第37⾏：减：民族⾃治地区企业所得税地⽅分享部分：(□免征□减征:减征幅度 %）第38⾏：⼗、本年实际应补（退）所得税额（33-37）并对上两⾏进⾏说明。

其中第37⾏次的内容在2020年度汇算报表中的A107040表第33⾏，本次调整在主表内，对应的A107040减免所得税优惠明细表第33⾏删除。

3、A105080资产折旧、摊销及纳税调整明细表（1）将原表第10⾏进⾏分拆（2）将原表第13⾏分拆（3）将原表第31⾏分拆（4）将原表第32⾏分拆以上分拆主为是特定地区加速折旧、⼀次扣除，⽆形资产加速摊销、⼀次性摊销分别填列海南和其他特定地区。

4、A107010表，第28号加计扣除的内容中要求填写加计扣除⽐例%5、A107012表，仅变更了填表说明，报表未变化。

说明变化的主要内容：（1）新增⽂件《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执⾏期限的公告》（2021年第6号）、《财政部税务总局关于进⼀步完善研发费⽤税前加计扣除政策的公告》（2021年第13号）、《国家税务总局关于进⼀步落实研发费⽤加计扣除政策有关问题的公告》（2021年第28号）（2）对主表辅助账的样式选择，影响本表内计算关系。

企业所得税政策汇编

企业所得税近年政策分类汇编一、纳税人与扣缴义务人国家税务总局关于发布《非居民企业从事国际运输业务税收管理暂行办法》的公告文号：国家税务总局公告2014年第37号国家税务总局关于居民企业报告境外投资和所得信息有关问题的公告文号:国家税务总局公告2014年第38号国家税务总局关于非居民企业派遣人员在中国境内提供劳务征收企业所得税有关问题的公告文号：国家税务总局公告2013年第19号国家税务总局关于沃尔玛收购好又多股权事项的批复文号：税总函[2013]82号国家税务总局关于营业税改征增值税试点中非居民企业缴纳企业所得税有关问题的公告文号：国家税务总局2013年第9号公告国家税务总局关于印发《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》的公告文号:国家税务总局2011年第45号公告国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知文号：国税发［2009]82号(第四条)二、征税范围中华人民共和国企业所得税法实施条例文号：中华人民共和国国务院令第512号(第六条、第七条）中华人民共和国企业所得税法文号：中华人民共和国主席令2007年第63号（第三条)国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告文号：国家税务总局2010年第13号公告财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知文号：财税［2008]159号财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知文号：财税[2008]136号财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知文号：财税[2006］5号财政部、国家税务总局关于被撤销金融机构有关税收政策问题的通知文号：财税[2003]141号财政部、国家税务总局关于西气东输项目有关税收政策的通知文号：财税［2002]111号财政部、国家税务总局关于体育彩票发行收入税收问题的通知文号：财税字［1996］77号三、收入（1）视同销售国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知文号：国税函［2008］828号中华人民共和国企业所得税法实施条例文号：中华人民共和国国务院令第512号（第二十五条）国家税务总局关于房地产开发企业以房屋抵顶地价计算缴纳企业所得税问题的批复文号：国税函［2002］172号（2）不征税收入国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告文号：国家税务总局2012年第15号公告(第七条）财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知文号：财税[2011］70号国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告文号:国家税务总局2010年第13号公告财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知文号：财税[2009］87号财政部、国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知文号：财税[2008］151号财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知文号：财税[2008]136号中华人民共和国企业所得税法实施条例文号:中华人民共和国国务院令第512号（第二十六条)（3）免税收入国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知文号：国税函[2010］79号（第四条）财政部、国家税务总局关于非营利组织企业所得税免税收入问题的通知文号：财税［2009］122号国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知文号:国税发［2009］82号（第四条）财政部、国家税务总局关于中国清洁发展机制基金及清洁发展机制项目实施企业有关企业所得税政策问题的通知文号:财税［2009］30号（第一条）财政部、国家税务总局关于试行国债净价交易后有关国债利息征免企业所得税问题的通知文号：财税［2002]48号四、扣除（1）工资薪金国家税务总局办公厅关于强化部分总局定点联系企业共性税收风险问题整改工作的通知文号：税总办函［2014］652号国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告文号：国家税务总局2012年第18号公告国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告文号:国家税务总局2012年第15号公告国家税务总局关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知文号：国税函［2009]98号国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知文号：国税函[2009］3号财政部、国家税务总局关于企业支付学生实习报酬有关所得税政策问题的通知文号：财税[2006]107号（2）职工福利费财政部关于企业加强职工福利费财务管理的通知文号:财企[2009]242号国家税务总局关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知文号：国税函[2009]98号国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知文号：国税函[2009]3号(3）职工教育经费国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告文号：国家税务总局公告2014年第29号财政部、国家税务总局关于中关村、东湖、张江国家自主创新示范区和合芜蚌自主创新综合试验区有关职工教育经费税前扣除试点政策的通知文号:财税［2013]14号财政部、国家税务总局对中关村科技园区建设国家自主创新示范区有关职工教育经费税前扣除试点政策的通知文号：财税［2010]82号国家税务总局关于企业所得税执行中若干税务处理问题的通知文号：国税函[2009]202号国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见文号：国发［2009]19号国家税务总局关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知文号：国税函［2009]98号财政部、全国总工会、发展改革委、教育部科技部、国防科工委、人事部、劳动保障部国资委、国家税务总局、全国工商联关于印发《关于企业职工教育经费提取与使用管理的意见》的通知文号：财建［2006]317号（4)工会经费国家税务总局关于税务机关代收工会经费企业所得税税前扣除凭据问题的公告文号：国家税务总局2011年第30号公告国家税务总局关于工会经费企业所得税税前扣除凭据问题的公告文号：国家税务总局2010年第24号公告中华全国总工会、国家税务总局关于进一步加强工会经费税前扣除管理的通知文号：总工发[2005］9号（5）社会保险费财政部、国家税务总局关于补充养老保险费补充医疗保险费有关企业所得税政策问题的通知文号：财税[2009]27号社会保险费征缴暂行条例文号:国务院令第259号国家税务总局关于外商投资企业支付给外籍职员向其国内缴纳的社会保险金征税问题的通知文号：国税外字[1988]170号（6）住房公积金中华人民共和国企业所得税法实施条例文号：中华人民共和国国务院令第512号（第三十五条)住房公积金管理条例文号：中华人民共和国国务院令第350号(7)商业保险费中华人民共和国企业所得税法实施条例文号:中华人民共和国国务院令第512号（第三十六条)（8）借款费用国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告文号：国家税务总局2012年第15号公告国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告文号：国家税务总局2011年第34号公告国家税务总局关于企业向自然人借款的利息支出企业所得税税前扣除问题的通知文号：国税函[2009］777号国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复文号：国税函[2009］312号财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知文号:财税[2008]121号中华人民共和国企业所得税法实施条例文号：中华人民共和国国务院令第512号(第三十七条)（9）业务招待费国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告文号：国家税务总局2012年第15号公告国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知文号：国税函［2010］79号国家税务总局关于企业所得税执行中若干税务处理问题的通知文号：国税函［2009］202号中华人民共和国企业所得税法实施条例文号：中华人民共和国国务院令第512号（第十四三条）国家税务总局关于中国移动通信集团公司有关所得税问题的通知文号：国税函［2003]847号（10)广告及业务宣传费国家税务总局办公厅关于强化部分总局定点联系企业共性税收风险问题整改工作的通知文号：税总办函［2014]652号财政部、国家税务总局关于广告费和业务宣传费支出税前扣除政策的通知文号：财税[2012］48号财政部、国家税务总局关于部分行业广告费和业务宣传费税前扣除政策的通知文号：财税［2009］72号国家税务总局关于企业所得税执行中若干税务处理问题的通知文号：国税函[2009]202号国家税务总局关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知文号：国税函[2009]98号（11）提取的专项基金中华人民共和国企业所得税法实施条例文号:中华人民共和国国务院令第512号（第四十四条)（12）租赁费中华人民共和国企业所得税法实施条例文号:中华人民共和国国务院令第512号（第四十七条）（13）劳动保护中华人民共和国企业所得税法实施条例文号：中华人民共和国国务院令第512号（第四十八条）（14）管理费国家税务总局关于农村信用社省级联合社收取服务费有关企业所得税税务处理问题的通知文号：国税函［2010]80号国家税务总局关于母子公司间提供服务支付费用有关企业所得税处理问题的通知文号：国税发［2008]86号中华人民共和国企业所得税法实施条例文号：中华人民共和国国务院令第512号（第四十九条)(15）手续费及佣金国家税务总局关于电信企业手续费及佣金支出税前扣除问题的公告文号:国家税务总局公告2013年第59号国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告文号:国家税务总局2012年第15号公告财政部、国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知文号：财税[2009]29号（16)公益性捐赠财政部、国家税务总局关于促进公共租赁住房发展有关税收优惠政策的通知文号：财税[2014］52号财政部、国家税务总局、民政部关于公益性捐赠税前扣除有关问题的通知文号：财税[2008]160号（17）准备金国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告文号：国家税务总局公告2014年第29号财政部、国家税务总局关于保险公司准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知文号：财税[2012]45号财政部、国家税务总局关于中小企业信用担保机构有关准备金企业所得税税前扣除政策的通知文号：财税［2012］25号财政部、国家税务总局关于保险公司农业巨灾风险准备金企业所得税税前扣除政策的通知文号：财税［2012］23号财政部、国家税务总局关于证券行业准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知文号：财税［2012］11号财政部、国家税务总局关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金税前扣除政策的通知文号：财税［2009]99号（18）资产损失国家税务总局关于企业因国务院决定事项形成的资产损失税前扣除问题的公告文号：国家税务总局公告2014年第18号国家税务总局关于商业零售企业存货损失税前扣除问题的公告文号：国家税务总局公告2014年第3号国家税务总局关于发布《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的公告文号:国家税务总局2011年第25号公告国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告文号：国家税务总局2010年第6号公告财政部、国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知文号:财税[2009]57号财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知文号：财税［2009]31号财政部、国家税务总局关于认真落实抗震救灾及灾后重建税收政策问题的通知文号:财税[2008]62号（19）不得扣除项目财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知文号:财税［2009］87号国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复文号：国税函[2009]312号国家税务总局关于企业所得税执行中若干税务处理问题的通知文号：国税函［2009]202号财政部、国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知文号:财税［2009］29号财政部、国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知文号：财税[2008]151号中华人民共和国企业所得税法实施条例文号:中华人民共和国国务院令第512号（第二十八条)（20）其他扣除项目国家税务总局关于企业维简费支出企业所得税税前扣除问题的公告文号：国家税务总局公告2013年第67号财政部、国家税务总局关于企业参与政府统一组织的棚户区改造有关企业所得税政策问题的通知文号：财税[2013]65号国家税务总局关于苏州工业园区有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税政策试点有关征收管理问题的公告文号:国家税务总局公告2013年第25号财政部、国家税务总局关于中关村、东湖、张江国家自主创新试点地区和合芜蚌自主创新综合试验区有关研究开发费加计扣除试点政策的通知文号:财税[2013］13号国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告文号:国家税务总局2012年第15号公告国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告文号:国家税务总局2011年第34号公告国家税务总局关于煤矿企业维简费和高危行业企业安全生产费用企业所得税税前扣除问题的公告文号：国家税务总局2011年第26号公告国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告文号：国家税务总局2010年第13号公告国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知文号：国税函［2010］79号财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知文号：财税[2009]87号国家税务总局关于保险公司再保险业务赔款支出税前扣除问题的通知文号：国税函[2009］313号国家税务总局关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知文号：国税函[2009]98号（第九条）财政部、国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知文号：财税［2008]151号五、资产处理（1）固定资产国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告文号：国家税务总局公告2014年第29号国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告文号：国家税务总局2011年第34号公告国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告文号:国家税务总局2010年第13号公告国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知文号：国税函[2010]79号国家税务总局关于企业固定资产加速折旧所得税处理有关问题的通知文号：国税发[2009］81号国家税务总局关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知文号：国税函[2009］98号中华人民共和国企业所得税法实施条例文号：中华人民共和国国务院令第512号（第五十七条---第六十条）国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知文号：国发[2000］18号财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知文号：财税［2000］25号（2）生物性资产中华人民共和国企业所得税法实施条例文号:中华人民共和国国务院令第512号（第六十二条—-—第六十四条) （3）无形资产财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知文号：财税［2008］1号中华人民共和国企业所得税法实施条例文号：中华人民共和国国务院令第512号（第六十五条--—第六十七条)国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知文号：国发［2000］18号（第26条）财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知文号：财税［2000]25号（4）长期待摊费用国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知文号：国税函［2010]79号（第7条）国家税务总局关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知文号:国税函［2009］98号（第9条）中华人民共和国企业所得税法实施条例文号:中华人民共和国国务院令第512号（第六十八条---第七十条）（5）投资资产国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告文号：国家税务总局2011年第34号公告中华人民共和国企业所得税法实施条例文号:中华人民共和国国务院令第512号(第七十一条)（6）存货中华人民共和国企业所得税法实施条例文号：中华人民共和国国务院令第512号(第七十二条-——七十三条）（7）企业重组国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见文号：国发[2014]14号财政部国家税务总局关于中国[上海］自由贸易试验区内企业以非货币性资产对外投资等资产重组行为有关企业所得税政策问题的通知文号：财税[2013]91号财政部、国家税务总局关于电网企业接受用户资产有关企业所得税政策问题的通知文号：财税［2011］35号财政部国家税务总局关于中国水利水电建设集团公司重组改制上市资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知文号：财税[2010］48号财政部、国家税务总局关于中国化学工程集团公司整体改制上市资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知文号：财税[2011]14号国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告文号：国家税务总局2010年第4号公告国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知文号:国税函[2010]79号财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知文号：财税[2009]59号国家税务总局关于债务重组所得企业所得税处理问题的批复文号：国税函[2009]1号六、应纳税额计算（1)应纳税所得额国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告文号:国家税务总局公告2014年第29号国家税务总局关于营业税改征增值税试点中非居民企业缴纳企业所得税有关问题的公告文号：国家税务总局2013年第9号公告国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告文号：国家税务总局2012年第15号公告国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告文号:国家税务总局2011年第39号公告国家税务总局关于金融企业贷款利息收入确认问题的公告文号：国家税务总局2010年第23号公告财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知文号：财税[2009]125号财政部、国家税务总局关于小型微利企业有关企业所得税政策的通知文号：财税[2009］133号国家税务总局关于房地产企业开发产品完工标准税务确认条件的批复文号:国税函［2009]342号财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知文号：财税[2009］59号国家税务总局关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知文号:国税函[2009］98号财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知文号：财税［2008]159号中华人民共和国企业所得税法实施条例文号：中华人民共和国国务院令第512号（第九条、第十条）(2）清算所得国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知文号：国税函［2009]684号财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知文号：财税[2009］60号中华人民共和国企业所得税法实施条例文号：中华人民共和国国务院令第512号（第十条）（3）亏损弥补国家税务总局关于查增应纳税所得额弥补以前年度亏损处理问题的公告文号：国家税务总局2010年第20号公告国家税务总局关于取消合并纳税后以前年度尚未弥补亏损有关企业所得税问题的公告文号：国家税务总局2010年第7号公告国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知文号：国税函[2010]79号国家税务总局关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知文号：国税函［2009]98号中华人民共和国企业所得税法实施条例文号:中华人民共和国国务院令第512号（第十条）（4）其他政策国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告文号:国家税务总局公告2013年第41号国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告文号：国家税务总局2011年第39号公告财政部、国家税务总局关于高新技术企业境外所得适用税率及税收抵免问题的通知文号：财税［2011]47号国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知文号：国税函［2010]79号财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知文号：财税[2009］125号财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知文号：财税[2009］59号财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知文号：财税[2008］159号财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知文号:财税[2006]5号七、税收优惠（1)国债利息财政部、国家税务总局关于20142015年铁路建设债券利息收入企业所得税政策的通知文号：财税[2014]2号国家税务总局关于企业国债投资业务企业所得税处理问题的公告文号：国家税务总局2011年第36号公告财政部、国家税务总局关于试行国债净价交易后有关国债利息征免企业所得税问题的通知文号：财税[2002]48号财政部关于对政策性金融债券利息收入征收企业所得税问。

解读国家税务总局公告2011年第13号：纳税人资产重组不缴增值税

解读国家税务总局公告2011年第13号：纳税人资产重组不缴增值税近日，国家税务总局下发了《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）（以下简称“13号公告”），就纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

至此，关于资产重组涉及的增值税如何缴纳有了明确政策界定，之前的争议就此画上句号。

笔者认为，这个政策是国家鼓励纳税人进行资产重组一个很重要的利好政策。

企业合并重组不缴增值税按照《公司法》的规定，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并重组时，一方的资产要过户给另一方，资产的所有权属发生转移，是否缴纳增值税呢？13号公告之前，政策上主要依据的是《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函［2002］420号），该文件就江西省国税局《关于江西省电力公司转让上犹江水电厂全部产权是否征收增值税问题的请示》批复如下：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。

转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

虽然文件规定转让企业全部产权不征收增值税，但江西省国税局请示的问题是主管单位将下属单位转让的行为，该政策答复是否广泛适用各类企业合并重组存在争议。

根据13号公告规定，由于企业合并中一方或双方均要注销，注销后的企业其资产、债权、债务及劳动力随之转移，因此，企业合并不属于增值税征税范围，不缴纳增值税。

一起集团重组“打包转让”税务筹划案例

一起集团重组“打包转让"税务筹划案例编者按：众所周知,重组对于企业来说属于重大的经营决策,在重组前除了要权衡横向与纵向的利弊、产业链的影响外，尤其要对重组过程所涉及的税负情况有清晰的认识。

本文华税律师将以近期代理的一起真实案例简要介绍单独转让与打包转让的税负差别.一、案例背景A教育集团成立于1999年，注册资本为58396万元，重组前A集团与重组各方的组织结构图如下:图1 本次重组前各方结构图2008年,A教育集团投资兴建新校区并于2012年基本建成。

2010年起A集团陆续做出决议进行重大重组,重组步骤如下：1、新校区与B学院老校区进行置换;2、将置换来的老校区的资产转让给工商学院和附属中专;3、将附属中专注资给H文化公司；4、转让D教育公司给T女士。

下图为重组后的各方结构图：图2本次重组后各方结构图二、筹划中的税法分析本例中新校区固定资产(房屋建筑物）合计约为52995万元,转移至工商学院的老校区资产净值合计约为46189万元，若为资产的单独转让，仅从上述两个数据来看,按照销售货物的增值税税率17％来估算，企业将会面临极大的增值税负担。

但在本例中涉及的资产置换并非资产的单独转让，具体转让内容包括:第一,A集团将新校区移交至B学院,相关债权债务一并转移，同时转移的还有29名员工；第二，A集团将老校区部分资产、债权债务及相关人员(229人）一并作价3.9亿，转让给工商学院。

资产重组不同于资产转让.首先，从交易的要素来看，二者的转让标的不同。

资产转让的标的为资产，但资产重组的标的不仅包括资产,也包括与资产相关的权益(包括但不限于债权、债务及劳动力）；其次，从交易的实质来看,二者的交易目的不同。

资产转让的目的仅为转让资产的所有权，但资产重组的目的不仅为让渡资产的所有权,还包括转让与业务相关的其他权益，侧重于业务经营的持续性。

因此,综合来看，可以将本次重组分成三个部分：资产重组、股权转让和增资入股。