创业版上市公司股票期权授予协议书.doc

******股份有限公司

股票期权授予协议书

协议书编号：

签约双方：

甲方：****股份有限公司

乙方：

为有效激励****技术股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)员工的工作积极性和创造性，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《****通信技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、和《****通信技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《期权实施考核办法》”）的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就甲方授予乙方股票期权一事，双方订立本协议，共同遵照执行。

一、股票期权概念界定

（一）股票期权是甲方授予乙方（经过资格确认程序）在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买甲方一定数量股份的权利。这种权利必须经过甲方授予和乙方行权两个过程后乙方才拥有对所授甲方股票的全部权利。

（二）乙方的资格确认程序由甲方提名、薪酬与考核委员会按照公司股东大会决议和《激励计划》执行，乙方不得以任何方式影响提名与薪酬考核委员会的工作。

（三）股票期权授予程序由甲方提名、薪酬与考核委员会主持，由公司法人代表或其授权代表代表公司与乙方签订本协议。

（四）行权是指由乙方按《激励计划》购买甲方股票。

二、资格确认与股票期权授予

乙方是甲方员工，现担任一职，属于公司高级管理人员或董事会认为需要激励的其他人员。经甲方提名与薪酬考核委员会按照甲方《激励计划》的有关规定进行评定，确认乙方具备获授股票期权的资格，于2011年3月2 日特授予乙方股票期权股，行权价格为****元。每份期权可按每股人民币****元的价格，在有效期内以行权价格和行权条件认购甲方的普通股票1股。实际的行权价格可以根据本协议第三条第3款的规定予以调整。

在本次股票期权的授权日，甲方向乙方发出《股票期权授予通知书》，乙方应在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。

三、行权安排

（一）乙方持有的股票期权自相应的授权日起4年内有效。在股票期权授出后的第1年之内不可以行权。从股票期权授出的第12个月后开始进入可行权期。在可行权期内采取分批行权的办法：自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权上限为其获授股票期权总额的30％；自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权上限为其获授股票期权总额的30％；自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权上限为其获授股票期权总额的40％。

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年是否满足股票期权的获授条件、各激励对象上一年度绩效考核结果等情况作相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

（二）甲方为乙方提供集中行权方式，每年设立两个行权窗口期。行权窗口期设立在公司年度报告公告后第三个交易日起的三十个交易日内和中期报告公告后第三个交易日起的三十个交易日内。若公司在上述窗口期内出现法律法规规定及《激励计划》规定的不得行权的情况，则窗口期依次递延。乙方行权须在窗口期内进行。

（三）当甲方发生资本公积转增股本、配股、股份拆细或缩股、派发股票红利、派发现金红利等情况时,甲方应对乙方所持有的股票期权数量及/或行权价格作相应的调整，调整办法按《激励计划》的相关规定进行。甲方应在调整后二十日内以《****通信技术股份有限公司股票期权激励计划调整书》的书面形式通知乙方。

（四）乙方须以现金方式行权。若在行权窗口期内未缴足行权款，则未缴足款部分的行权无效。

（五）股票期权持有人行权时凭《股票期权授予通知书》、《行权申请书》、个人有效身份证原件和深圳证券交易所股东卡，代理人持授权委托书、本人身份证原件、委托人深圳证券交易所股东卡和委托人身份证或其它合法的法律手续向甲方递交申请，经核准后由甲方统一办理。

（六）乙方有效行权后，甲方发给乙方《行权确认书》。

（七）乙方对于本次股票期权激励计划行权的有关疑问可向甲方查询。

（八）上述工作由甲方的提名、薪酬与考核委员会委托甲方的人力资源部门及董事会秘书办公室负责具体操作。

四、股票期权行权前的权利和义务

股票期权行权前，乙方不享有甲方股东权利，并且被授予的股票期权不得转让、出售、交换、抵押担保、记账、偿还债务等。如乙方从事上述行为，甲方可以根据实际情况取消其尚未行权部分的股票期权。

五、股票期权行权后的权利和义务

乙方持有股票期权期间不享有公司普通股东所拥有的权利；乙方行权后即成为甲方的注册股东，依法享有普通股股东的全部权利并履行相关义务。

六、行权权利选择

就所持有的股票期权，在本协议规定的行权窗口期内，乙方可以选择行权，也可以选择放弃行权。

七、行权计划在异动情况下的调整

（一）甲方出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、甲方控制权发生变更；

2、甲方出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当甲方出现终止计划的上述情形时，乙方已获授但尚未行权的股票期权由甲方注销。

（二）乙方个人情况发生以下变化时，甲乙双方同意按以下约定履行：

1、当乙方发生以下情况时，经甲方董事会批准，在情况发生之日，对乙方已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且甲方可要求乙方返还其已行权的股票期权收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给甲方造成直接或间接经济损失；

（2）甲方有充分证据证明乙方在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、当乙方发生以下情况时，在情况发生之日，对乙方已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，乙方提出不再续订；

（4）因乙方个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；