关于《中华人民共和国证券法(修订草案)》的说明
新《证券法》主要条文解读笔记(一)
条文解读：本条规定了《证券法》适用范围，主要变化是增加了存托凭证、资产支持证券和资产管理产品，之所以把后两者纳入是在实践中资产支持证券和资产管理产品等具有证券属性的金融产品当前存在不同部门监管，监管标准和监管规则不完全统一问题，有委员和地方、部门建议按照功能监管的原则，明确由国务院依照本法的原则统一规定相关产品的管理办法，规范相关产品的发行、交易活动。
经宪法和法律委员会研究，本条增加了一款“资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
”另外为适应我国资本市场对外开放需要，维护境内市场秩序，保护境内投资者合法权益，本次新法中明确了必要的域外适用效力，如最近发生的瑞幸咖啡事件，其经营主体在境内，上市在纳斯达克，其是否存在“扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的”，是否适用本条第四款进行执法或者进行司法追究责任目前媒体和学术界讨论的也比较多。
条文解读：本条是本次修改《证券法》的核心，公开发行证券由证监会核准改为了证监会注册；另外考虑到实际实施情况，授权国务院来规定注册制的具体范围和实施步骤，但是可以明确的是IPO、上市公司发行新股、公司债券、CDR的公开发行均要实行注册制。
这里说明一下什么是注册制？2019年1月23日《习近平主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议》中提到：要稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，建立健全以信息披露为中心的股票发行制度。
所以注册制的基本特点就是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，投资者可以基于所获得必要的信息，对证券的投资价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价值高低不作实质性判断。
另外本条对“向特定对象发行证券累计超过二百人”增加了“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”。
关于突破两百人的公开发行限制，立法过程中曾考虑四类豁免注册情形：向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划；可惜最终只对员工持股计划进行了豁免，这对网络众筹平台等不免感到失望。
《证券法》(2019)主要修订内容(中)
《证券法》(2019)主要修订内容(中)证券法（2019）主要修订内容（中）2019年，《证券法》进行了一系列重要修订，旨在进一步规范和加强证券市场监管，提升市场的透明度和公正性。
本文将介绍证券法（2019）的主要修订内容。
一、注册制改革注册制是本次修订的重点之一。
根据新修订，证券发行将从原先的核准制改为注册制。
这意味着，发行企业只需在符合条件的情况下提交申请并披露相关信息，而不需要再经过证券监管机构的核准。
注册制的引入将极大地提高发行效率，减少了市场准入的门槛，促进了市场的活力。
二、信息披露规范修订后的证券法更加强调信息披露的义务和规范。
新修订增加了对虚假陈述、重大遗漏和内幕交易等违法行为的处罚力度，并加大了违法成本。
此外，还设立了投资者保护机制，要求上市公司和发行人在信息披露过程中保证信息的真实、准确和完整，保护投资者的合法权益。
三、加强对市场操纵的监管修订后的证券法加强了对市场操纵行为的打击力度。
针对市场操纵行为，修订法案对操纵股价、操纵交易量、操纵市场等行为提出明确禁止，并增加了相应的法律责任和处罚力度。
这将进一步提高市场的公允性，保护广大投资者的权益。
四、加强对上市公司的监管新修订的证券法对上市公司的监管力度也有所加强。
修订法案规定上市公司要依法履行信息披露义务，对于违反信息披露义务的行为，将加大追责处罚力度。
此外，法案还加强了对上市公司并购重组行为的监管，规范了重大资产重组和关联交易等方面的行为。
五、完善立法机制除了修订具体内容外，新的修订还完善了证券法的立法机制。
修订法案设立了国家证券期货监督管理委员会，统一监管证券、期货和资产管理业务，提高了监管的效能和协调性。
此外，修订法案还加强了对证券从业人员的监管，规范了从业资格和行为规范，确保了市场的健康运行。
六、加强国际合作和交流修订后的证券法还注重加强与国际市场的合作和交流。
新修订明确了证券监管机构与国际组织、外国证券监管机构的合作渠道和方式，加强了信息共享、监管经验交流等方面的合作，有利于提升中国证券市场的国际化水平。
中华人民共和国证券法
中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司的收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构第八章证券服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任第十二章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第五条证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。
第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
国家另有规定的除外。
证券法新旧对照
证券法新旧对照
证券法是一个重要的法律制度，用于管理和监管证券市场，保护投资者的权益，促进证券市场的健康发展。
根据不同的国家和地区，证券法的内容和规定可能有所不同。
下面是一个对比新旧证券法的例子，以中国证券法为例：
新证券法（2021年修订）：
1.加强对证券发行和上市的监管：加强新股发行和上市审核制度，加强信息披露义务，保护投资者知情权。
2.加强对证券交易行为的监管：增加了对内幕交易、操纵市场等违法行为的处罚力度，保护投资者合法权益。
3.加强对证券公司和基金公司的监管：加强对证券公司和基金公司的监管力度，规范其经营行为，防范风险。
4.加强对证券期货市场的监管：优化证券期货市场监管制度，加强交易所的自律管理。
5.加强投资者保护：增加了对非法集资、虚假宣传等违法行为的打击力度，加强对投资者权益的保护。
旧证券法（1998年修订）：
1.对证券发行和上市的监管不够严格：审核制度相对较弱，信
息披露不完善，投资者知情权得不到保护。
2.对证券交易行为监管力度不够：对内幕交易、操纵市场等违法行为的处罚力度相对较小，投资者权益得不到有效维护。
3.对证券公司和基金公司的监管力度不够：监管制度不完善，对证券公司和基金公司的经营行为约束力不足。
4.对证券期货市场的监管不够健全：交易所的自律管理机制不完善，市场风险较大。
5.投资者保护措施不完善：对非法集资、虚假宣传等违法行为的打击力度不够，投资者权益得不到有效保护。
以上是一个对比新旧证券法的简单例子，不同国家和地区的证券法可能根据当地法律和市场情况有所不同。
关于《中华人民共和国公司法修正案（草案）》的说明（2018）
关于《中华人民共和国公司法修正案（草案）》的说明（2018）文章属性•【公布机关】全国人大常委会•【公布日期】2018.10.22•【分类】立法草案及其说明正文关于《中华人民共和国公司法修正案（草案）》的说明——2018年10月22日在第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议上中国证券监督管理委员会主席XXX委员长、各位副委员长、秘书长、各位委员：我受国务院委托，现对《中华人民共和国公司法修正案（草案）》作说明。
一、修改的必要性股份回购，是指公司收购本公司已发行的股份,是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。
我国1993年公司法规定了两种允许股份回购的例外情形，包括公司为减少资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。
2005年公司法修订时，增加了将股份奖励给本公司职工，以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份两种例外情形，并对股份回购的决策程序、数额限制等作了规定。
实践中，不少公司依法实施了股份回购并取得较好效果。
近年来，公司股份回购需求日渐多样，特别是随着资本市场快速发展和市场环境的变化，上市公司股份回购数量日益增加，且目的更加多样,公司法关于股份回购的现行规定在实践中存在一些问题，主要是：允许股份回购的情形范围较窄，难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要；实施股份回购的程序较为复杂（一般须召开股东大会），不利于公司及时把握市场机会，适时制定并实施股份回购计划；对公司持有所回购股份的期限规定得比较短，难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等。
从境外成熟市场的立法和实践看，公司股份回购特别是上市公司股份回购已经成为资本市场的基础性制度安排。
因此，在总结实践经验、借鉴国外有益做法的基础上，对公司法有关股份回购的规定进行修改完善，为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量，特别是为当前形势下稳定资本市场预期等，提供有力的法律支撑，十分必要。
新证券法修订总结与解析
9
02证券发行的条件与 注册要求
全面推行注册制
《证券法》（2019修订）第9条： 《证券法》（2014修订）第10条： 公开发行证券，必须符合法律、行 公开发行证券，必须符合法律、行 政法规规定的条件，并依法报经国 政法规规定的条件，并依法报经国 务院证券监督管理机构或者国务院 务院证券监督管理机构或者国务院 授权的部门注册。未经依法注册， 授权的部门核准；未经依法核准， 任何单位和个人不得公开发行证券。 任何单位和个人不得公开发行证券。 证券发行注册制的具体范围、实施 步骤，由国务院规定。
2020年3月 正式实施， 注册制全面 推行
2014年8月
现行《证券法》
2015年4月
一审稿
2015年12 月
Hale Waihona Puke 取消发行审核 确立股票发行注册制
2017年4月
二审稿
2018年2月
注册制暂不作规 定
收购制度；投资 者保护等
2019年4月
三审稿
2019年12月
科创板注册制设 专门章节
200人能突破；众 筹发行；小额豁 免
13
4
03 证券交易
锁定期与减持规则的调整
与《公司法》转让限制衔接
• 第三十六条 依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定 的，在限定的期限内不得转让。
减持规则仅保留原则性规定
• 受限制主体：上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员， 以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东。
在这些修改中，有几项内容受到了市场的广泛关注，也是本次修法的重点、亮点。一是对证券发 行注册制度作了比较全面系统的规定。二是显著提升证券违法违规成本。三是着重完善投资者保 护制度。
证券法重大修订条款解析
证券法重大修订条款解析关键词:证券法修订/法律说明/金融创新内容提要:《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）的全面修订是我国资本市场法制建设的标志性事件，许多重大条款的修订为从全然上解决阻碍我国资本市场进展的深层次问题和结构性矛盾制造了条件。
笔者有幸参与了证券法修订的一些外围工作，参与了证券法修订过程中的一些重要会议，把握了证券法修订的一些背景资料。
笔者试图从法律说明学的角度，以证券法重大条款的修订历程为主线，通过对繁琐资料的收集和整理，理清证券法修订的差不多脉络，并对证券法一些重大条款的修订要义和理由进行粗浅的解读与分析，为证券业实务与研究人士提供一些参考。
新证券法共修改了146条，增加了53条新条文，删除了27条旧条文，可谓是真正意义上的法典重纂。
其中重大的修改问题，可大别为八类：总则中证券法调整范畴的修改；证券公布发行制度修改；多层次资本市场的修订；违法交易的认定与责任条款的修订；上市公司收购制度的完善；证券交易所自律治理职能的丰富与完善；证券公司监管与规范运作；国务院证券监督治理机构职责与权限的加强，等等。
本报告拟在简要介绍证券法修订历程的基础上，以上述重大修订问题为主线，对证券法重大修订条款的修订要义、修订背景和理由作说明和分析，并对该条款的应用前景作出推测。
在证券法调整范畴方面，证券法尽管仍是要紧规范股票和公司债券的法律，但也将其他一些适宜由证券法调整的投资品种在条文中作了规定。
修订要紧表达在以下两方面：一是将政府债券、证券投资基金份额的上市交易纳入本法的调整范畴，但其发行与非上市交易适用其他相关法律法规的规定；二是将证券衍生品种的发行与交易纳入本法的调整范畴。
在证券发行制度方面，证券法增加了对公布发行情形的规定，修改了原公司法公布发行条件的规定，从而在差不多法律上第一次明晰了“公布发行”与“私募”的界分，为丰富和完善发行制度奠定了法律基础。
在多层次资本市场修订方面，证券法为多层次市场提供了明确的法律依据。
《证券法》第一百八十六条解读
《证券法》第一百八十六条解读在理解和解读《证券法》第一百八十六条之前，我们首先要了解证券法的背景和基本概念。
证券法是指对证券市场活动进行监管和管理的法律法规，其宗旨是保护投资者的合法权益，维护证券市场的稳定和健康发展。
而在证券法中，第一百八十六条则是围绕着证券投资者权益保护的问题展开的。
那么，接下来就让我们来深入解读《证券法》第一百八十六条，探讨其内涵和影响。
我们来看一下《证券法》第一百八十六条的原文内容："证券市场监管机构和其工作人员在履行职责中，不得为证券发行人、上市公司、证券交易所、证券登记结算机构和其他市场参与者及其相关人员谋取利益，不得泄露未公开的内幕信息，不得利用未公开的内幕信息买卖证券或者泄露未公开的内幕信息，或者指使他人买卖证券。
"从这段法律条文中，我们可以看到，第一百八十六条主要涉及到证券市场监管机构和其工作人员在履行职责时的行为规范。
这一条文规定了证券市场监管机构和其工作人员不得为证券发行人、上市公司、证券交易所、证券登记结算机构和其他市场参与者及其相关人员谋取利益。
这意味着监管机构和工作人员在履行职责时，必须做到公正、客观，不得偏袒任何一方，确保市场的公平和透明。
该条文还规定了监管机构和工作人员不得泄露未公开的内幕信息，不得利用未公开的内幕信息买卖证券或者泄露未公开的内幕信息，或者指使他人买卖证券。
这一规定意在杜绝内幕交易行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场的公平竞争环境。
也防止了监管机构和工作人员利用其职务之便谋取利益，同时也保护了内部信息的机密性，防止其被滥用。
然而，实际上，证券市场的监管难度与日俱增，监管机构可能会面临各种挑战，包括技术变革、市场变化、监管漏洞等。
在这个过程中，保障投资者权益、维护市场秩序成为了监管机构不可或缺的职责。
在实际操作过程中，证券市场监管机构和其工作人员可能面临着各种压力和诱惑，例如来自被监管对象的利益诱惑，以及外部环境的变化带来的监管挑战。
目前我国《证券法》存在的主要问题及修改建议
目前我国《证券法》存在的主要问题及修改建议【摘要】目前我国《证券法》存在监管不足、处罚力度不够、信息披露不透明、市场操纵难以监管等主要问题。
为此，建议加强监管力度、加大处罚力度、提高信息披露透明度、加强市场操纵监管。
这些修改能够促进证券市场的稳定发展，保护投资者利益，维护市场秩序。
展望未来，随着改革政策的实施和监管机制的不断完善，我国证券市场将更加规范、透明和健康发展。
【关键词】证券法、主要问题、修改建议、监管不足、处罚力度、信息披露、市场操纵、监管建议、监管力度、信息披露透明度、市场操纵监管、展望未来1. 引言1.1 背景介绍证券法是我国金融市场的基础法律，是规范证券市场秩序、保护投资者利益的重要法规。
自1999年颁布以来，证券法已经经历了多次修订，但是在实际执行过程中仍然存在着一些问题。
监管不足是当前证券法执行中的一个主要问题。
由于监管人员的数量有限，监管力度不足，导致一些违法行为难以及时发现和处理。
证券法对于违法行为的处罚力度相对较轻，不能有效地起到震慑作用。
信息披露不透明也是一个突出的问题，一些上市公司存在着信息披露不及时、不完整的情况，影响了投资者对公司的判断。
市场操纵难以监管也是当前证券法面临的一个挑战，一些投资者和上市公司通过操纵股价获取利益，严重扰乱了市场秩序。
针对以上问题，我们认为应该对证券法进行相应的修改和完善。
加强监管力度，增加监管人员数量，提高监管效率，及时发现和处置市场违法行为。
加大对违法行为的处罚力度，提高违法成本，形成有效的法律威慑。
提高信息披露的透明度，规范上市公司的信息披露行为，保障投资者的知情权。
加强市场操纵的监管力度，建立健全的市场监管机制，维护市场公平、公正的竞争环境。
通过对证券法的修改和完善，可以更好地保护投资者的合法权益，促进我国证券市场的健康发展。
1.2 研究意义《证券法》是我国证券市场的基本法律，对维护证券市场秩序、保护投资者权益具有重要意义。
在实践中，我们发现《证券法》存在着一些问题，如监管不足、处罚力度不够、信息披露不透明、市场操纵难以监管等。
证券法修改的原因及其主要内容
证券法修改的原因及其主要内容郭峰从湖北来的朋友就知道，湖北好几个上市公司出事，就是因为发行内部职工股。
后来为了拿额度就把内部职工股送给副省长、副书记。
就从地市开始送，再送到北京，还有访织总会副会长。
当时有额度才能发股票。
最后公司一出事招出来一大批干部。
从上面的副部到下面，几十人上百人。
还有87年大庆那个事不知道大家有没有听说过，当时也是发展内部职工股，没经过中国人民银行批准。
证监会没成立以前都是人民银行管。
证监会成立以后是体改委管。
有时候地方就批了。
后来大庆市市长、书记都被逮捕，好多人也跑了。
这也怪体改委。
因为是国家体改委在股份公司规范意见里规定可以发展内部职工股。
当然后来废止了。
由此在制度上就提供了一个滋生问题的土壤。
所以说要整顿金融市场。
这就是当时一个国内金融市场的背景。
制定证券法的过程中，由于存在这样的背景表现在我们的法条上就表现在三个方面：一个是过度管制，抑制创新。
当然在金融市场管制是必要的，金融市场没有管制就会出现问题。
但是如果一个法律把过度管制的措施写进去，显然市场就不能创新。
金融产品就不能产生，投资工具就比较少。
在《证券法》中，股票的期权交易就没有规定。
只在一条中说：本法条中的证券就是在中国人民共和国境内发行的股票债券，及国务院认定的其它证券。
但事实上国务院不可能认定，要认定也授权证监会认定。
而证监会由于怕担风险，也不会批准新的证券。
所以就导致新的金融品种不能出现。
第二是证券法重风险防范，轻市场发展。
大家知道证券市场是高收益、高风险的市场。
容易导致整个系统性风险的出现。
特别是有亚洲金融危机的教训。
当时，凡是可能给证券市场带来消极作用的制度，我们就先不用。
比如银行资金入市的问题，哪个市场不能跟银行资金发生联系？金融市场、货币市场本身就是要跟银行资金打交道。
当时为了防范风险波及到银行，我们就禁止银行资金违规流入股市，这是以前证券法的规定。
还有就是禁止融资融券。
客户就不能向银行贷款炒股票，也不能融券炒股票。
《证券法》修改的主要内容
《证券法》修改的主要内容福建天衡联合律师事务所曾招文第一部分证券法的地位和作用一、证券法是证券立法的全然大法。
二、证券法是一部行政治理法。
三、证券法是一部以行政处罚为主的行政处罚法。
四、证券法是一部以证券公司为主角的法律。
第二部分证券法的修改内容介绍第三部分反商业贿赂法律法规介绍第四部分案例分析第二部分证券法的修改内容介绍新通过的《证券法》共有240条（旧法共有214条），其中新增53条，删除27条，从公司法中并入的有8条，还有一些条款作了文字修改。
要紧修订在证券发行、证券交易、信息披露、上市公司收购、证券公司、监管机构及法律责任等方面。
按《证券法》篇章顺序介绍。
一、第一章总则（第1——9条）（一）扩大证券法调整范畴。
（第2条）1、除旧法规定的股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易；2、新增了政府债券、证券投资基金份额的上市交易；3、证券衍生品种发行、交易。
（二）对分业经营中显现的混合经营和金融改革给予了法律的支撑，为银行、信托、保险资金间接进入资本市场预备了条件。
（第6条）二、第二章证券发行（第10——36条）（一）公布发行证券统一实行核准制，将过去公司债券的审批制改为核准制。
对公布发行的情形进行界定，未经依法审核任何单位和个人不得公布发行证券。
非公布发行证券，不得采纳广告公布劝诱和变相公布方式。
（第10条）（二）将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适用范畴（第11、26条）1、保荐制度的适用范畴2、保荐人的义务3、保荐人的法律责任（三）调整了公司发行新股的条件（第13条）。
1、删除“前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”，2、删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”；3、将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更换为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”4、将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更换为“具有连续盈利能力，财务状况良好”；5、增加了“具备健全且运行良好的组织机构”；6、增加了“经国务院批准的国务院证券监督治理机构规定的其他条件”。
《中华人民共和国证券法》【立法宗旨】为了规范证券发行和交易行为
《中华人民共和国证券法》第一条【立法宗旨】为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第三条【公开、公平、公正原则】证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
第四条【平等、自愿、有偿、诚实信用】证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第五条【守法原则】证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。
第四十七条【公司归入权】上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第六十三条【披露信息的要求】发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十七条【重大事件】发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
新《证券法》解读
新《证券法》解读2005年10月27日十届全国人大常委会十八次会议审议通过新修订的《中华人民共和国证券法》。
此次《证券法》修订工作历时近三年，涉及1998年《证券法》40%的条款。
新《证券法》共12章240条，在98年《证券法》214条的基础上，新增53条（其中包括从公司法中并入的8条），删除27条，更多条款则作了文字修改。
为更好的理解新《证券法》，下面拟对照新旧证券法各个章节，对新《证券法》的修订内容作书面解析。
一、为金融创新预留法律空间新旧法条对比：1、扩大了证券法的适用范围。
新《证券法》第2条增加规定：政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；国务院可以依据《证券法》的原则，制定证券衍生品种发行、交易的管理办法；2、为未来可能实现的混业经营以及银行资金入市预留空间。
新《证券法》第6条在强调分业管理的同时，新增“国家另有规定的除外”的字句；删除98年《证券法》第133条关于“禁止银行资金违规流入股市”的规定；同时新《证券法》第81条增加“依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市”的规定；3、拓展了证券交易场所。
新《证券法》第39条规定，依法公开发行的证券除了在证券交易所上市交易，还可以在“国务院批准的其他证券交易场所转让”；4、完善了证券交易方式。
新《证券法》的40条规定，证券在证券交易所上市交易，除了采用公开集中交易方式，还可以采用“国务院监管机构批准的其他方式”；新《证券法》的41条规定，证券交易除采用现货交易外，还可以采用“国务院规定的其他方式进行交易”；5、允许证券公司经主管部门批准后按照规定为客户办理融资融券业务。
删除了98年《证券法》关于禁止证券公司向客户融资融券的规定；新《证券法》第142条规定：“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应该按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准”；6、可能重新启用“T+0”交易。
删除98年《证券法》关于“证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在当日再行卖出”的规定。
新《证券法》修订要点详解
新《证券法》修订要点详解2020年3月1日，修订后的《证券法》正式施行。
作为证券领域的基本法，新《证券法》既是资本市场创新发展和平稳运行的制度保障，更是确保各公司董事、监事和高级管理人员依法履职、防范职业风险的必要保障。
系统梳理了《证券法》修订的主要内容，供各公司控股股东、实际控制人及董监高参考学习，以促进依法履职，防范违法风险。
1.扩大证券定义将CDR、资管产品和ABS纳入证券的定义。
第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。
2.规定证券发行实行注册制本次新修《证券法》在第九条中直接规定证券发行实行注册制，并在其余条款中做出相应调整，如删去证监会发改委相关描述（《证券法》第二十二条），并在第二十一条中明确证券发行的注册权归属证监会或其他国务院授权的主体，证券发行的审核权归属证券交易所或其他国务院授权的主体（《证券法》第二十三条），有助于注册制的全面实施。
目前，仅有科创板实行的是注册制，其他板块仍为审核制还没有完全注册制，但可以参考科创板的流程。
《证券法》修订要点详解第九条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。
未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。
证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明（2021）
关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明（2021）文章属性•【公布机关】全国人大常委会法制工作委员会,全国人大常委会法制工作委员会,全国人大常委会法制工作委员会•【公布日期】2021.12.20•【分类】立法草案及其说明正文关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明——2021年12月20日在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议上全国人大常委会法制工作委员会副主任王瑞贺委员长、各位副委员长、秘书长、各位委员：我受委员长会议委托，作关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明。
一、关于公司法修改的必要性公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。
我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。
公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，颁布实施近30年来，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。
党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，在深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等方面作出重大决策部署，推动公司制度和实践进一步完善发展，公司注册登记数量由2013年的1033万家增加到3800万家，同时对公司法修改提出一系列任务要求。
第一，修改公司法，是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要。
习近平总书记强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业的改革方向，也必须一以贯之。
党的十八届三中全会决定提出，推动国有企业完善现代企业制度；健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
党的十九届三中全会决定提出，将国有重点大型企业监事会职责划入审计署，不再设立国有重点大型企业监事会。
新《证券法》修订要点与解读
新《证券法》修订要点与解读此前几次修正和修订分别是：1、根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改的决定》第一次修正；该次修正涉及两条：第二十八条修改为“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
”第五十条修改为“公司申请其发行的公司债券上市交易，由证券交易所依照法定条件和法定程序核准。
”此次修订主要是推动股票发行询价机制改革和完善公司债场内交易机制。
2、2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；这次修订有五大亮点：一是明确国家设立“证券投资者保护基金”。
二是规定了对证券投资咨询机构误导投资者行为的罚则。
三是为开展融资融券以及股指期货等金融衍生品交易打开大门。
四是明确客户交易资金所有权，严格禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。
五是解除了部分限制性规定，调整优化了有关规定。
原证券法中“分业经营和管理”、“禁止国企炒股”和“禁止银行资金违规入市”等规定，在修改后的证券法中有了“新的说法”：修改后的证券法在相关条款强调分业管理的同时，新增“国家另有规定的除外”的表述；规定国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定；“依法拓宽资金入市渠道，禁止违规资金流入股市”。
这次大修适应了资本市场进一步深化改革、稳步有序发展的新形势。
此次修法后，具有历史意义的股权分置改革开始实施，并且取得成功。
2、根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改等十二部法律的决定》第二次修正；此次修正，只修改一条，将第一百二十九条第一款修改为：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。
全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》修改情况的汇报
全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》修改情况的汇报文章属性•【公布机关】全国人民代表大会•【公布日期】2005.08.23•【分类】审议意见正文全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》修改情况的汇报——2005年8月23日在第十届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议上全国人大法律委员会副主任委员洪虎全国人民代表大会常务委员会：常委会第十四次会议对公司法（修订草案）进行了初次审议。
会后，法制工作委员会将修订草案印发各省（区、市）、中央有关部门和部分企业、研究机构征求意见。
法律委员会、法制工作委员会召开座谈会，分别听取中央有关部门、人民法院、企业和专家的意见，并就修订草案主要问题同有关部门交换意见、反复研究。
法律委员会于8月8日、9日召开会议，根据常委会组成人员和财经委员会的审议意见、全国人大代表的意见以及各方面的意见，对修订草案进行了逐条审议。
国务院法制办负责同志和财经委员会、最高人民法院的有关同志列席了会议。
8月17日，法律委员会召开会议，再次进行了审议。
现将修订草案主要问题修改情况汇报如下：一、修订草案第四十八条、第一百三十一条中分别规定，有限责任公司、股份有限公司的法定代表人为一人，由公司章程规定。
有些常委委员和地方、部门、企业提出，从我国公司的实际情况看，法定代表人应由作为公司主要负责人的董事长、不设董事会的有限责任公司的执行董事或者公司经理担任。
法律委员会经同国务院法制办研究，建议将上述规定合并为一条，写入本法“总则”，修改为：公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任。
二、修订草案第十二条第一款规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
”有些常委委员和地方、部门、企业提出，公司也可以向其他非公司制的企业投资，本法也应对此作出规定。
法律委员会经同国务院法制办研究，建议将这一款修改为：“公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
《证券法》(2019)主要修订内容(上)
《证券法》(2019)主要修订内容(上)《证券法》(2019)主要修订内容(上)为了适应金融市场的发展和推动资本市场的改革与发展，我国政府通过了《证券法》的修订案。
本文将介绍《证券法》（2019年版）的主要修订内容，以帮助读者更好地了解新法修订对证券市场的影响。
一、证券市场基础法律地位的确立新修订的《证券法》明确了证券市场的法律地位，将市场基础法律地位与行政法规地位相结合。
这一修订意味着证券法律具备了更高的权威性和可操作性，有利于建立健全资本市场法律体系。
二、证券发行与注册制改革新修订的《证券法》取消了原有的批准制，引入了市场机制，推行了注册制。
这一改革使得发行上市更加市场化和便捷化。
发行人主体准入门槛有了明确规定，标准更具可操作性，有利于提高证券市场的活力。
三、信息披露制度的完善新《证券法》的修订进一步加强了信息披露制度。
修订版明确规定，上市公司及其他证券发行人须实施信息披露义务，提高对披露行为的追责力度。
此外，修订版还增加了信息披露的方式和范围，加强了信息披露的透明度，保护投资者的合法权益。
四、投资者保护制度的完善为进一步加强对投资者的保护，新《证券法》做了相应修订。
新法规定了证券业协会应当加强投资者教育、投资者适当性管理等方面的工作。
此外，新法增加了投资者维权渠道，提高了投资者维权的效率和便利性。
五、信息技术的应用新《证券法》明确支持信息技术的应用。
修订版规定加强信息技术的应用和信息管理，为金融科技的发展营造了良好环境。
这一修订内容有助于促进证券市场的创新与发展，并推动证券业从传统向数字化转型。
六、加强对上市公司的监管新修订的《证券法》加强了对上市公司的监管。
修订版规定，对于违法违规的上市公司和主动退市的公司，有可能被列入失信联合惩戒对象。
这一规定有利于净化市场环境，维护市场秩序。
七、行政处罚措施的加强新《证券法》加强了行政处罚措施，增加了一系列违法违规的处罚力度和力度。
这一调整有助于增强监管的有效性和实施力度。
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关于《中华人民共和国证券法（修订草案）》的说明中国人大网浏览字号：小中大打印本页关闭窗口——2005年4月24日在第十届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议上全国人大财政经济委员会副主任委员周正庆委员长、各位副委员长、秘书长、各位委员：我受全国人大财政经济委员会的委托，现对《中华人民共和国证券法（修订草案）》作说明。
《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）是1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过、1999年7月1日起实施的。
证券法的实施对于规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，发挥了重要作用。
随着经济和金融体制改革的不断深化和社会主义市场经济不断发展，证券市场发生了很大变化，在证券发行、交易和证券监管中出现许多新情况，证券法已经不能完全适应新形势发展的客观需要：一是部分上市公司的治理结构不健全，质量不高，信息披露制度不完善，对董事、监事和高级管理人员缺乏诚信义务和法律责任的规定。
二是一些证券公司内部控制机制不严、经营活动不规范、外部监管手段不足。
三是对投资者特别是中小投资者的合法权益的保护机制不完善，对损害投资者权益的行为缺乏民事责任的规定。
四是证券发行、交易、登记结算制度等不够完备，没有为建立多层次资本市场体系留下法律空间。
五是对资本市场监管中出现的新情况、新问题缺乏有效的应对手段，有关法律责任的规定过于原则，难以操作，不利于打击违法、违规行为，维护资本市场的秩序。
六是证券法调整范围和某些限制性规定已经不适应证券市场的发展，需要补充和完善。
近年来，社会各界要求修订证券法的呼声比较高，在十届全国人大一、二次会议期间，有230位全国人大代表提出议案和建议，要求修订证券法。
国务院有关部门，一些企业和专家学者也通过不同形式表达了修订证券法的意见和建议。
根据十届全国人大常委会立法计划，2003年7月全国人大财经委负责成立证券法修改起草组，由全国人大财经委部分委员和全国人大常委会法工委、国家发展和改革委员会、国务院法制办、中国证监会、最高人民法院等单位的负责同志组成起草领导小组，并从上述部门和人民银行、银监会、保监会抽调有关人员组成起草工作小组，同时聘请刘鸿儒、周道炯、厉以宁等八位专家和学者组成专家顾问组。
起草组认真分析研究了全国人大代表提出的关于证券法修订的议案和各部门关于修订证券法的建议，专门赴上海、深圳进行实地考察与调研，多次邀请国内证券法律专家和证券公司、上市公司、证券交易所、证券登记结算公司、证券投资基金公司代表，以及中小投资者代表举行研讨会和座谈会，就有关条款修订征求意见。
同时，召开了“证券法国际研讨会”，邀请美国、德国、英国、韩国和香港特别行政区的证券法律专家和国内专家就相关问题进行专题研讨，对国外有关证券立法作了比较研究，借鉴其有益经验。
经过多方征求意见，反复论证，形成《中华人民共和国证券法（修订草案）》。
这次证券法修订的指导思想是，以党的十六届三中全会决定关于“大力发展资本和其他要素市场。
积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资。
建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品”的精神为指导，遵循“公开、公平、公正”原则和“法制、监管、自律、规范”的方针，坚持依法治市，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，正确处理好改革、发展、稳定的关系，处理好加快资本市场发展与防范市场风险的关系，加强证券市场基础建设。
在修订过程中，我们坚持既积极又慎重，既有利于推动资本市场发展，又有利于保障资本市场安全稳定的原则，对社会各方面提出的意见和建议，区别不同情况妥善处理。
对实践证明有利于发挥资本市场积极作用和推进改革开放、稳定发展的，修订草案对现行证券法的有关条款做出修改、补充和完善；对于各方面普遍关注、认识比较一致，修改条件比较成熟的意见，尽量予以采纳吸收；对于争议比较大或目前修改的时机和条件尚不成熟的，这次没有做出修订。
修订草案共229条，其中新增加29条，修订95条，删除14条。
现对修订草案的主要内容说明如下：一、完善上市公司的监管制度，提高上市公司质量1、建立证券发行上市保荐制度。
为了进一步完善股票发行管理体制，确保上市公司规范运作，参照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于“进一步完善股票发行管理体制，推行证券发行上市保荐制度”的要求，修订草案规定：“发行人申请公开发行证券的，应当按照规定聘请证券公司担任保荐机构。
”“保荐机构应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，履行推荐发行人证券发行、上市和督导发行人规范运作等相关职责”，并规定了相应的法律责任。
2、增加上市公司控股股东或实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员诚信义务的规定和法律责任。
近年来，上市公司控股股东或者实际控制人通过各种手段掏空上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员不勤勉尽责甚至弄虚作假，损害上市公司和中小投资者合法权益事件时有发生，严重影响了投资者对证券市场的信心。
为此，修订草案分别规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员负有诚信义务，应当忠实、勤勉履行职责，对上市公司披露信息的真实、准确、完整承担法律责任。
”“上市公司控股股东或者实际控制人负有诚信义务，应当确保其提供的文件真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得以任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益”。
3、提高发行审核透明度，拓宽社会监督渠道。
为了加强社会公众监督，防范发行人采取虚假手段骗取发行上市资格，有必要建立发行申请文件的预披露制度，要求首次公开发行的申请人预先披露申请发行上市的有关信息，这样可以拓宽社会监督的渠道，有利于提高上市公司的质量。
为此，修订草案增加规定：“发行人申请首次公开发行的，还应当预先披露有关申请文件”。
二、加强对证券公司监管，防范和化解证券市场风险1、健全证券公司内部控制制度，保证客户资产安全，严格防范风险。
近年来，证券公司风险不断暴露，主要是内控制度不严，大量挪用客户交易结算资金，严重损害投资者利益，影响了证券市场的稳定。
修订草案做出规定，要求证券公司应当建立健全内部控制制度，保证客户资产的安全；证券公司应当采取有效隔离措施，防范公司与客户、不同客户之间的利益冲突；严禁任何机构或者个人以任何形式挪用客户交易结算资金、客户证券账户名下的债券、基金、股票等证券资产；要求证券公司必须将客户的交易结算资金存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。
2、明确了证券公司高级管理人员任职资格管理制度。
为了加强对证券公司高级管理人员的管理，修订草案规定：“证券公司的高级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格”。
3、增加了对证券公司主要股东的资格要求，禁止证券公司向其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
为了有利于证券公司更好地防范风险，法律应对股东资格特别是主要股东及其实际控制人资格有明确规定，为此，修订草案要求“主要股东及其实际控制人具有持续经营盈利能力，信誉良好，最近三年内无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元”。
同时还规定“证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
”4、补充和完善对证券公司的监管措施。
现行证券法对证券经营机构监管的特殊性考虑不够，监管手段不足，影响监管效率和效果。
修订草案参照《银行业监督管理法》规定，补充和完善了监管措施，要求证券公司及其股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送有关信息、资料；可以委托会计师事务所、资产评估机构对证券公司进行审计或者评估；对风险控制指标不符合规定的限期改正或限制其业务、限制分配红利；对虚假出资、抽逃出资的股东限期改正并可责令转让股权；对违法违规的证券公司高级管理人员取消任职资格；对严重违法违规的证券公司责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销；在证券公司清算时，优先偿付挪用的客户资产。
三、加强对投资者特别是中小投资者权益的保护力度1、建立证券投资者保护基金制度。
本次修订证券法的一个重要的指导思想就是要加强对投资者特别是中小投资者权益的保护力度。
在加强对上市公司、证券公司的监管方面均体现了这一要求。
为了维护证券投资者信心，进一步加强对投资者的保护，参照国际上通行的做法，国务院有关部门正在筹建证券投资者保护基金，主要用于弥补被撤销、关闭和破产的证券公司挪用的客户交易结算资金缺口，以及经国务院批准需要动用基金的其它事项。
为此，修订草案规定：“国家设立证券投资者保护基金。
证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其征集、管理和使用的具体办法由国务院制定。
”2、明确对投资者损害赔偿的民事责任制度。
修订草案规定，内幕交易、操纵市场、欺诈客户行为人给他人造成损失的，应当承担赔偿责任；证券发行人及履行保荐职责的证券公司因虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任；上市公司的收购人或者控股股东利用收购损害上市公司及其他股东合法权益、造成损失的，应当承担赔偿责任。
四、完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度，规范市场秩序1、明确界定公开发行行为，为打击非法发行行为提供法律依据。
由于现行证券法没有界定证券的公开发行行为，致使一些企业采取变相公开发行股票的方式向社会公众募集资金，社会危害性很大。
为此，修订草案规定了公开发行行为，对非法发行规定了相应的法律责任。
2、增加发行失败的规定，强化发行人的风险意识。
为了促进发行的市场化，降低证券公司采用单一包销方式所带来的承销风险，参照国际上通行的做法，引入发行失败制度。
修订草案规定：“证券发行采用代销方式，向投资者出售的证券数量未达到拟公开发行证券数量百分之七十的，为发行失败。
发行人应当按照发行价加算银行同期存款利息返还证券认购人”。
3、改革证券账户开立制度，适应资本市场对外开放的需要。
现行证券法第一百三十八条第二款规定：“客户开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。
”根据这一规定，境外公民和法人不得在境内开立证券账户。
但为了扩大对外开放，我国已经引入了合格境外机构投资者（QFII）投资境内证券市场，并允许境外投资者受让境内上市公司股份，因此需要对现行证券开户制度进行调整。
为此，修订草案规定：“投资者开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。
国家另有规定的除外”。
4、增加规范证券登记结算业务的要求，防范结算风险。
为了保障证券市场的安全运行，需要在证券法中明确规定结算业务的基本要求和保证交收的基本原则、措施和手段。
为此，修订草案规定：“证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时，应当要求结算参与人按照货银对付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保。