私募基金的三种形式
私募投资基金(公司制、合伙制、契约制)三种组织方式的比较分析
私募投资基金(公司制、合伙制、契约制)三种组织方式的比较分析2013年6月1日,修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》(中华人民共和国主席令第七十一号)正式发布,标志着私募投资基金的法律基础正式完全形成。
2014年8月21日,证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证券监督管理委员会令第105号),根据该办法,私募证券投资基金和私募股权投资基金统称为私募投资基金。
在修订的《合伙企业法》实施之前,合法的私募投资基金主要采用两种方式:一种是公司制,另外一种是借道信托计划的形式。
在这一时期,有限合伙型私募投资基金是缺少法律基础的;而契约型私募投资基金也是一种非法的形式,只能充当信托计划的投资顾问,间接地实施投资管理行为;阳光私募就是一种典型的借道信托计划进行证券市场投资的私募基金组织形式。
2007年6月1日,修订后的《合伙企业法》正式出台,其中明确规定了有限合伙企业的形式。
在这种形式中,有限合伙人作为财务投资人以出资额为限对债务承担有限责任,普通合伙人承担无限责任,从而有效地对普通合伙人进行了道德约束。
自此,私募股权投资基金开始较多地采用有限合伙企业制。
2013年6月1日,修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》正式实施,成为了契约制私募证券投资基金存在的法律基础。
2013年6月,中央机构编制委员会办公室发布了《关于私募股权基金管理职责分工的通知》,明确将包括创业投资基金在内的私募股权基金的管理职责赋予证监会。
2014年8月21日,证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》,明确了私募投资基金的三种设立方式:公司制、合伙制以及契约制,并将私募基金财产的投资对象拓展到“买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
”至此,私募投资基金的三种设立方式(公司制、合伙制与契约制)均具备了相应的法律法规基础。
私募投资基金三种设立方式的优劣势比较:1、成本角度比较分析1)从投资人数量分析公司制私募投资基金要遵循《公司法》关于公司股东人数的相关规定:有限责任公司由五十个以下股东出资设立;设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人。
私募基金退出期及其退出方式的内容是什么?
We are always too polite to strangers and too harsh to close ones.通用参考模板(页眉可删)私募基金退出期及其退出方式的内容是什么?私募资金一般有三种退出方式:目标公司上市、股权转让、减资或清算。
目标公司上市,即所谓的首次股票公开发行。
目标公司上市后,私募基金可以卖出其持有的目标公司股票,成功退出。
私募基金的退出期是指基金到期退出的时间,私募基金的退出方式也是多种多样的。
私募资金是以获得投资利润为目的,因此私募基金不会长时间的投资一家公司,也就会设定一个退出期。
每一种私募基金的退出方式都有其优缺点,其中股权转让是一个比较好的方法,它适合各种模式的公司,是一种运用较多的方法。
那么,私募基金退出期及其退出方式到底包括哪些内容?接下来,就由来为大家解答。
私募基金退出期私募基金的退出期是指一个私募基金在完成它的任务后退出市场的的时间,私募基金的退出期是根据私募基金的发展情况而定的一个具体日期。
私募基金的退出的时间的早晚,也与市场的需求有关。
私募基金以获得中期投资回报为目标。
他们不会长期投资于某一公司,他们在投资于某一公司之前就会考虑如何收回投资和回报。
私募基金退出方式私募资金一般有三种退出方式:目标公司上市、股权转让、减资或清算。
1、目标公司上市目标公司上市,即所谓的首次股票公开发行。
目标公司上市后,私募基金可以卖出其持有的目标公司股票,成功退出。
无论对于私募基金而言,还是对于目标公司而言,目标公司上市都是实现双方利益最大化的最好途径,是私募基金最理想的退出方式。
对于私募基金而言,目标公司一旦上市,其退出时机的选择就很自由,而且,一般情况下,目标公司上市后,其退出获得的溢价会很高。
因此,私募基金在选择目标公司时,就会考查目标公司在近期的业绩能否达到上市要求,其股权结构适合在哪个市场上市。
另外,他们在包装目标公司方面的经验以及他们在证券市场方面的资源网络也有利于目标公司未来的顺利上市。
一般私募基金产品契约型基金有哪些?
一般私募基金产品契约型基金有哪些?私募基金产品契约型基金,契约型基金又称单位信托基金,指专门的投资机构按比例向投资者发行受益凭证,按照基金契约进行投资管理。
契约型基金由投资者、下面小编带来私募基金产品契约型基金,大家一起来看看吧,希望能带来参考。
私募基金产品契约型基金有哪些1、Feeder-Master基金(子母基金):是由多个子基金从不同渠道募集投资者资金归集于母基金,母基金负责投资运作,有利于扩大募集规模。
2、FOF基金(母基金形式):不直接投资于股票、债券或其他证券,而是以“基金”为投资标的,有利于分散集中投资的风险。
3、嵌套有限合伙的契约型基金:如果要参与股权投资等业务,因为契约型基金不具备独立法人主体资格,在工商登记方面不被认可,故需采用嵌套有限合伙的模式来开展业务。
契约型基金与公司型基金的区别有哪些契约型基金由基金投资者、基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同而设立,基金投资者的权利主要体现在基金合同的条款上,而基金合同条款的主要方面通常由基金法律所规范。
相比契约型基金,公司型基金的优点是法律关系明确清晰,监督约束机制较为完善,但契约型基金在设立上更为简单易行。
由于二者之间的区别主要表现在设立的组织架构及法律关系不同,实际上并无优劣之分,因此,为使证券投资基金制度更具灵活性,许多国家都允许公司型基金和契约型基金并存。
公司型基金在美国最为常见,而契约型基金则在英国较为普遍。
契约型基金是什么意思契约型基金是基于一定的契约原理而组织起来的代理投资行为。
它由委托者、受益者和受托者三方构成。
委托者是基金投资的设定人,即设定、组织各种基金的类型、发行受益证券,把所筹资金交由受托者管理,同时对所筹资金进行具体的投资运用。
受益者即受益证券的持有人,是普通投资者,其购入受益证券,参加基金投资,成为契约的当事人之一,享有投资收益的分配权。
受托人为信托公司或银行,根据信托契约规定,具体办理证券、现金管理及其他有关的代理业务和会计核算业务。
私募基金分类组织形式
私募基金分类组织形式私募基金是一种以非公开方式募集资金,并通过专业的基金管理团队进行投资运作的一种投资工具。
根据其组织形式的不同,私募基金可以分为以下几种分类:一、有限合伙制私募基金有限合伙制私募基金是指由普通合伙人和有限合伙人组成的私募基金。
普通合伙人承担无限责任,负责基金的日常管理和运作,而有限合伙人只承担其出资额的责任。
这种组织形式具有灵活性高、管理成本低等特点,适用于小型私募基金。
二、股份有限公司制私募基金股份有限公司制私募基金是指以股份公司形式组织的私募基金。
私募基金管理人作为公司的发起人,出资设立股份公司,股东通过认购股份来参与基金投资。
这种组织形式适用于大型私募基金,具有规模化、分工明确的特点。
三、信托制私募基金信托制私募基金是指以信托形式组织的私募基金。
私募基金管理人作为信托的受托人,由信托受益人委托管理基金资产。
这种组织形式适用于需要更加严格的监管和保护投资者权益的私募基金。
四、合同投资公司制私募基金合同投资公司制私募基金是指以合同投资公司形式组织的私募基金。
私募基金管理人与投资者签署合同,约定基金的运作方式和投资策略。
这种组织形式具有灵活性高、适应性强的特点,适用于不同类型的私募基金。
五、基金管理人制私募基金基金管理人制私募基金是指由基金管理人直接组织的私募基金。
基金管理人作为基金的法定代表人,负责基金的募集、投资和管理。
这种组织形式适用于专业化、规模较大的私募基金。
以上是私募基金按照组织形式的不同进行的分类,每种分类都有其特点和适用范围。
投资者在选择私募基金时,可以根据自身需求和风险承受能力来选择适合的私募基金。
同时,也需要注意了解私募基金的投资策略、管理团队等方面的信息,以做出明智的投资决策。
私募基金的分类有哪些?
私募基金的分类有哪些?私募基金根据投资对象不同可以分为证券投资私募基金、产业私募基金,该类基金以投资产业为主。
风险私募基金,它的投资对象主要是那些处于创业期、成长期的中小高科技企业权益,以分享它们高速成长带来的高收益。
近年来,我国的金融行业发展十分迅速,其中,私募基金的发展最为迅速。
同时,越来越多的投资者想要加入私募基金的投资行列。
因此,了解▲私募基金的分类就显得尤为重要。
接下来,大家就和小编一起来详细了解一下私募基金的分类吧。
▲一、私募基金1、私人股权投资(又称私募股权投资或私募基金,PrivateFund),是一个很宽泛的概念,用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。
被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金,然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。
私人股权投资可以分为以下种类:杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资和夹层融资以及其他形式。
私人股权投资基金一般会控制所投资公司的管理,而且经常会引进新的管理团队以使公司价值提升。
2、2014年12月31日,在保险业界,伴随2015年脚步声到来的是保险资金运用一个紧接着一个的细化方案的“落地”。
元旦前夕,保监会批准保险资金设立私募基金,专项支持中小微企业发展。
3、2015年12月23日消息,17家商业银行的私募基金管理人资格将被撤回。
财新网报道称,多家商业银行收到银监会窗口通知,监管部门将依法撤回在中国证券投资基金业协会的备案资格。
▲二、私募基金的分类▲1、公司式公司式私募基金有完整的公司架构,运作比较正式和规范。
公司式私募基金(如“股胜投资公司”)在中国能够比较方便地成立。
半开放式私募基金也能够以某种变通的方式,比较方便地进行运作,不必接受严格的审批和监管,投资策略也就可以更加灵活。
比如:(1)设立某“投资公司”,该“投资公司”的业务范围包括有价证券投资;(2)“投资公司”的股东数目不要多,出资额都要比较大,既保证私募性质,又要有较大的资金规模;(3)“投资公司”的资金交由资金管理人管理,按国际惯例,管理人收取资金管理费与效益激励费,并打入“投资公司”的运营成本;(4)“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次,进行名义上的增资扩股或减资缩股,如有需要,出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次,在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。
私募基金的三种形式
关于私募基金的三种组织形式一公司制基金1、公司制基金的结构公司制基金依据公司法成立, 投资者作为股东参与投资, 依法享有股东权利, 并以其出资额为限对基金债务承担有限责任, 通常由董事会选择并监督基金管理公司, 由基金管理公司负责基金的投资管理.2、公司制基金的特点1 投资人仅在出资范围内承担责任根据公司法第3条的规定, 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,公司以其全部财产对公司的债务承担责任; 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任.对于投资者而言,公司制基金是一个防范法律风险与责任的有效组织形式.2 注册资本金制度使基金比较稳定,但可能产生资金利用效率的问题,公司制基金有明确的出资金额、出资期限的要求,根据公司法第26条的规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额.法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定.3 具有法定的内部治理结构,但管理人的决策权限容易受到限制根据公司法的规定,通常情况下,公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和管理层,股东会是公司的最高权力机构,董事会是公司的执行机构,监事会是公司的监督机构,管理层主要负责公司的日常经营活动,执行董事会的决策,各机构应依照公司法的规定行使各自的职权.由于具有法定的内部治理结构,对投资者保障比较完善,因而易于被各类机构投资者接受.对于管理公司而言,由于公司制基金的投资者可以通过股东会、董事会行使法定的职权,参与特定事项的投票表决,使得大股东可能干涉经营决策,导致决策效率低下.公司制基金虽然可以通过分级授权部分解决问题,例如,将部分投资决策授权管理层或外部管理公司行使, 但始终存在股东会和董事会对公司的控制问题.实务中,公司制基金的管理人的投资决策权限也通常受到大股东的制约.4 投资回收方式受限,清算程序较为复杂.公司制基金的股东如需要退出,可以通过减资或者股权转让的方式退出,但公司减资需要根据法定程序进行,需要花费较长时间.相比之下,通过转让其所持有的公司股权给其他股东或者第三方更为可行. 此外, 公司股东不得抽逃出资,否则面临着补缴责任甚至行政、刑事责任.公司制基金的清算需要遵守公司法的相关规定,根据特定的解散事由成立清算组,制定清算方案并通知债权人、刊登公告,经债权人申报债权等流程后,对剩余财产按照法定的程序进行分配.公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,申请注销登记,并公告公司终止.二有限合伙制基金1、有限合伙制基金的结构有限合伙制基金依据合伙企业法成立,由普通合伙人和有限合伙人组成.普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任, 行使基金的投资决策权,可以由专业的基金管理人担任; 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任,但不参与基金的日常经营管理,不具有公司制基金的股东所享有的一些决策权.2、有限合伙制基金的特点1 实行承诺认缴资本制有利于提高资金的使用效率,但可能产生 LP 违约的问题根据合伙企业法第2条规定,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,又根据合伙企业法第17条规定,合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限,履行出资义务.可见,对于有限合伙制基金,合伙人可以承诺制认缴资本,并可以分期缴付,具体出资期限根据合伙协议的约定及项目特点确定.对于LP 而言, 合伙制基金可以依照投资项目计划分批注资,从而大大提高了资金的利用率.但由于合伙制基金在很大程度上是靠事前协议约束,承诺认缴资本制虽然便捷,但在后期存在LP 违约不兑现承诺出资,资金无法到位的风险.2 GP与LP关系清晰,管理运作高效根据合伙企业法第67条规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务.又根据合伙企业法第68条规定,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业.如果有限合伙人突破该“避风港” 条款,将被视为有限合伙人参与了实质性管理, 从而有可能对合伙债务承担无限连带责任.在有限合伙制基金中,GP 担任管理人,负责管理运作基金.LP是主要投资人,不参与管理.LP和GP关系清晰、基金管理运作效率较高.从投资决策方面看,有限合伙制基金决策机制及时高效,能充分发挥GP的专业优势.3 有效的激励机制根据合伙企业法第67条规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务.执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式.对于有限合伙制基金,一般在合伙协议中,会赋予GP 较多的管理权限以及较丰厚的利润分配方案.其报酬一般可分为两个部分:一是管理费,通常占已投资金额的1%到3%;二是达到一定标准后,可以提取业绩报酬,该部分通常占有限合伙实现资本利得的10%到30%.从激励机制上看,与公司制基金相比,公司制基金模式下管理层与股东利益可能存在背离,而有限合伙GP 每年收取的固定管理费保证了基金成本的公开透明,GP 提取业绩报酬的设定能发挥更好的激励作用,使GP和LP的利益更为紧密结合.4 投资回收便捷在投资回收方面,有限合伙的分配顺序优先保障LP的投资本金及回报,及时分配以及到期清算的原则也能满足LP及时获得投资本金和回报的要求.有限合伙制无论是追加资本还是减少资本可以退伙,也可以向其他投资者或第三方转让,操作性相对比较容易,即合伙人根据合伙协议的约定可以直接提取权益账户的资金、退伙.对于LP而言减资方面的程序也相对简单灵活.5 GP本身是有限责任公司时,GP的股东可以实现风险隔离.GP对合伙企业债务的责任,不限于其认缴的出资额,而是以其合法所有的全部财产, 对合伙企业的债务承担责任.但GP 本身是有限责任公司时,GP 的股东仅以其认缴的出资额为限, 对 GP 的债务承担责任.三信托制基金1、信托制基金的结构信托是一种以信任为基础的法律关系.信托人将信托财产转移给受托人,受托人作为财产所有人管理或处分信托财产, 但这种管理或处分所产生的利益归属于受益人.信托制基金正是采取这种特殊的模式来对基金进行管理、处分、分配收益.信托投资人是信托制基金的委托人,受托管理基金资产的专业机构为基金的受托人,即信托公司或其他有相关资质的金融机构以下为方便论述, 仅讨论信托公司. 信托关系中,受托人即信托公司是核心的法律主体,信托公司与委托人、咨询顾问、托管银行以及被投资企业等其他各方签署合同,共同构成信托的合同框架.2、信托制基金的特点1 有效的激励机制在管理报酬上, 信托产品的受托人与有限合伙制的GP 的报酬设计类似,都有一定的激励机制.受托人作为投资管理人一般可收取固定的管理费.通常在信托合同中区分不同的优先级、普通级投资者的投资回报方式,这种设计同样使受托人与委托人的利益紧密挂钩,提高了受托人管理信托资金的积极性.从激励机制的角度看,对于GP 而言,信托制和有限合伙制类似,都优于公司制.2 投资者不参与投资管理在信托制基金中,受托人是投资管理人.根据信托公司私人股权投资信托业务操作指引“操作指引” 第21 条规定,私人股权投资信托计划设立后,信托公司应亲自处理信托事务,独立自主进行投资决策和风险控制.信托文件事先有约定的,信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务,但投资顾问不得代为实施投资决策.信托公司应对投资顾问的管理团队基本情况和过往业绩等开展尽职调查, 并在信托文件中载明.虽然信托公司可以聘请第三方作为投资顾问, 但该投资顾问不得代为实施投资管理.信托制基金设立受益人大会制度,受益人大会由全体信托基金的受益人组成.但根据信托公司集合资金信托计划管理办法第42条对受益人大会审议事项的规定,受益人大会并不能就涉及项目筛选和投资决策的问题行使权利,仅就变更全体受益人的事件有权行使表决权,对于信托基金的日常运作是由受托人确定的.3 资金的稳定性及募集的相对便利信托制基金通常是封闭运作的,要求资金在信托计划成立时一次性到位,与公司制基金、有限合伙制基金相比,要求更加严格,因而实务中,通常根据项目投资进度的需要, 采用分期募集的方式.信托计划通常规定,委托人在信托计划封闭期内不得赎回信托份额,只可以有条件转让信托份额, 因此信托资金规模相对稳定.而且,信托制基金通过专业信托公司推介和募集,其募集渠道比较成熟,由于投资者对信托公司相对信任,信托公司募集资金的能力较强.4 受托人原则上不承担无限连带责任有限合伙制基金中的GP对合伙企业的债务承担的无限连带责任不以其是否有过错为前提,但根据信托法第37 条规定,受托人违背管理职责或者处理信托事务不当对第三人所负债务或者自己所受到的损失,以其固有财产承担. 也就是说,在信托制基金中只有在受托人违背受托义务或法律法规的情况下,才对资金亏损承担责任,而对于一般情况下基金投资的亏损无需承担责任.5 投资回收方式受限信托制基金要求委托人的资金根据募集文件的规定一次到位,在基金清算之前没有资本金返还的问题,因此, 委托人在封闭期内不能随意赎回.通常信托计划也约定封闭期内可以通过转让的方式退出信托计划,甚至约定在信托计划设立满一定期限后,委托人可委托受托人进行转让,但是上述转让一般要收取一定费用,与有限合伙的退伙相比流动性较差.6 IPO 退出存在潜在的障碍根据证监会发审委对部分信托制基金所投资企业的反馈, 证监会在发行审核时的态度是“以委托、信托方式持股的,为做到股权明晰,原则上不予允许需要直接量化到实际持有人, 量化后不能出现股东人数超过200 人”. 因此, 信托制基金所投资的企业在 IPO 审核中存在潜在的障碍.实务中, 部分企业在引入财务投资者时,对股东的资格也可能有特定要求信托制基金在进行投资时也可能存在一定的障碍.二、三种组织形式的税收政策比较如上所述,公司制、信托制和合伙制私募基金基础关系和构成要素各不相同,因此而呈现出不同的特征,下面从税收政策详细对比三种私募组织形式的优劣:一公司制基金的税收政策公司制基金具有独立的法人地位,是纳税主体, 故需要就所得利润缴纳企业所得税.而有限合伙制和信托制基金不是所得税的纳税主体所得税由合伙人或委托人缴纳.1、在基金层面,基金对外投资所得主要包括从被投资企业分得的股息、红利等权益性投资收益和基金退出时通过股权转让抵减投资成本后的所得.根据企业所得税法第26条企业所得税法实施条例第83条的规定,居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入.因此,公司制基金从被投资企业分得的股息、红利等权益性投资收益无需缴纳企业所得税.基金退出时通过股权转让抵减投资成本后所得,一般应按照基准税率即25%缴纳企业所得税.2、在基金投资者层面,因投资者性质不同纳税方式也不同.如果投资者是企业,从基金分得的股息、红利等权益性投资收益属于居民企业之间的直接投资, 免交所得税.企业投资者通过转让其所持有的公司制基金的股权而退出基金的,转让股权抵扣投资成本后所得应缴纳 25%的企业所得税.二有限合伙制基金的税收政策1、在基金层面,根据财税2008 159 号文件,合伙企业采取“先分后税”的原则,以每一个合伙人为纳税义务人,合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税;合伙企业是法人和其他组织的,缴纳企业所得税.因此,在基金层面,有限合伙制基金无需缴纳企业所得税.2、在投资者层面,投资者从合伙制基金分得的收入包括两类: 合伙制基金从被投资企业分得的股息、红利等投资收益和基金退出时合伙制基金通过股权转让抵减投资成本后的所得.若合伙制基金的投资者是企业, 根据财税2008159 号文确定的原则, 业投资者取得的基金退出时通过股权转让抵减投资成本后的所得需要按照25%的税率缴纳企业所得税.但是企业投资者通过合伙制基金投资于被投资企业,是否属于企业所得税法实施条例规定的“居民企业之间的直接投资” , 其取得的股息、红利等权益性收益是否能够免税目前存在理解和实务操作上的不一致之处.根据避免重复征税和合伙企业所得性质上传的原则,企业投资者无需再缴纳企业所得税, 应当是比较合适的.从实务来看, 部分地区已经明确该类收入企业投资者不需缴纳企业所得税,如北京、深圳地区.三信托制基金的税收政策由于对私募基金尚缺乏统一的税收政策,而且信托方面对此也没有明确的规定,因此按照通常理解,投资人为企业的,则按照企业所得税法缴纳所得税,通常按照25%的税率执行.值得注意的是,对于私募基金的税收问题,我国尚无统一、明确的规范; 但有些地方政府例如上海、天津、北京、深圳等为吸引私募基金的投资,已经相继出台一定的税收优惠政策,因此我们理解当地政府税收优惠存在一定差异,在具体操作时, 还应向当地政府部门落实.另外,需要明确的是,我国目前的税收体制中,不管是中央税、地方税还是中央地方共享税,税收政策的立法权限都在中央,从理论上讲,地方政府是没有权力给予私募基金国家层面税收法律法规明确规定以外的税收优惠政策.。
私募基金 分类
私募基金分类
私募基金是一种由私人或机构投资者进行投资的基金,与公募基金不同,私募基金的份额不对外公开发行,只对特定的投资者开放。
根据投资对象的不同,私募基金可以分为以下几类:
1. 股权类私募基金:主要投资于未上市企业或股权投资基金,通过股权交易等方式进行投资。
2. 债权类私募基金:主要投资于债券、信托、ABS等固定收益类投资品种,风险相对较低。
3. 房地产类私募基金:主要投资于房地产开发、物业管理等领域,获得房地产行业的投资回报。
4. 商品类私募基金:主要投资于商品市场,如黄金、银、石油等,风险较大。
5. 天使基金:主要投资于初创企业,为其提供种子资金和帮助。
不同类型的私募基金风险与收益也不同,投资者在选择时需要根据自身的风险承受能力和投资目的进行选择。
同时,私募基金的投资者需要具备一定的财务知识和投资经验,在进行投资前需要进行充分的尽职调查和风险评估。
- 1 -。
有限合伙、公司制与契约型在私募基金中的区别和联系(龚华飞2015-10-28)
私募基金的组织形式公司制、有限合伙制、契约型三种比较分析目录一、有限合伙企业产生的根源: (2)二、有限合伙企业的历史发展 (3)〔一〕公司制的基金组织形式 (3)〔二)外商有限合伙制基金 (4)(三)国内有限合伙制基金 (4)三、公司制与有限合伙的区别 (5)〔一〕所承担的责任不同 (5)〔二〕法人资格不同 (5)〔三〕增资与减资 (5)〔四〕所有项目的投资风险1对1 (6)〔五〕有限合伙公司专款专用 (6)〔六〕税收的比较分析 (6)四、契约性基金与公司制基金 (14)〔一〕契约型基金与公司型基金的不同 (14)〔二〕契约性基金的优点 (16)一、有限合伙企业产生的根源:在基金的组织形式上,《合伙企业法》修订之前,我国私募股权基金组织形式主要是公司制。
2007年6月1日,修订后的《中华人民共和国合伙企业法》颁布实施之后,有限合伙制成为我国私募股权基金的主要组织形式之一,但其治理机制中存在有限合伙人与普通合伙人职能模糊的问题,不利于充分发挥有限合伙制对基金管理人的激励和约束作用,压制了基金管理人对被投资企业的价值发现和价值创造能力,产生合作“租值消散”的问题,,从而在一定程度上制约了我国私在公司制私募股权基金中,由于基金投资人缺少对被投资项目进行估值和提供增值服务的能力,但他们却控制着基金的对外投资决策权,本应由基金管理人创造的企业价值增值部分消失了,降低了基金投资人和基金管理人的合作收益;在有限合伙私募股权基金中,由于有限合伙人参与基金投资决策,压抑了普通合伙人的积极性和创造力,本应由普通合伙人创造的企业价值增值部分消失了,从而降低了普通合伙人和有限合伙人的合作收益。
这种造成收益降低的情形就是合作“租值消散”。
这种合作租值的消散蔓延到整个行业,就会抑制私募股权资本市场的发展。
第二,就是合伙企业作为非法人机构相对于公司制来说相对优越的税收条件,详细分析在后文阐述。
有限合伙制以其对普通合伙人良好的激励和约束机制,成为私募股权基金重要的微观组织形式,在促进私募股权资本市场发展中发挥重要作用。
证券投资私募基金的运作模式是什么
证券投资私募基⾦的运作模式是什么市场上⾯会存在很多的投资产品,那么对于投资我们最了解的就是证券投资以及私募基⾦投资,那么对于这⽅⾯的投资⼜有哪些相关的知识,接下来就由店铺⼩编对于这⽅⾯的知识进⾏详细的介绍,希望⼤家有所⼀定的了解。
私募基⾦的运作模式是怎样的?通常市场按投资⽅式和操作风格将私募基⾦的运作模式分为三类:1、风险投资基⾦投资⼈将风险资本投资于新近成⽴或快速成长的新兴公司,在承担很⼤风险的基础上,为融资⼈提供长期股权投资和增值服务,培育企业快速成长,数年后再通过上市、兼并或其它股权转让⽅式撤出投资,取得⾼额投资回报的⼀种投资⽅式。
2、产业投资基⾦即狭义的私募股权投资基⾦,通常投资处于扩张阶段企业的未上市股权,⼀般不以控股为⽬标。
其寻找的公司需相对成熟,具备⼀定规模,经营利润⾼,业绩增长迅速,占有相当的市场份额,并在本⾏业内建⽴起相当的进⼊屏障。
3、并购投资基⾦是投资于扩展期的企业和参与管理层收购,收购基⾦在国际私⼈股权投资基⾦⾏业中占据着统治地位,占据每年流⼊私⼈股权投资基⾦的资⾦超过⼀半,相当于风险投资基⾦所获资⾦的⼀倍以上。
私募基⾦的运作模式需要注意什么?投资讲究安全,所以私募基⾦运作⽅式的任何创新都需要在法律的框架内进⾏,在设⽴和运⾏私募股权投资基⾦过程中,任何采⽤返点、抽成的资⾦募集⽅式都属违法⾏为,特别是那些采取承诺定期返利⽅式募集公众资⾦的则构成了⾮法吸收公众存款的相应要件,在具体操作过程中需要引起特别注意。
私募基⾦是什么意思?什么是私募基⾦?私募基⾦是指以⾮公开⽅式向特定投资者募集基⾦资⾦并以证券为投资对象的证券投资基⾦。
私募基⾦募集的对象是固定的;监管机构⼀般实⾏备案制;私募基⾦⼀般不上市交易;私募基⾦不允许公开进⾏宣传。
私募基⾦是⼀个很宽泛的概念,⽤来指称对任何⼀种不能在股票市场⾃由交易的股权资产的投资。
被动的机构投资者可能会投资私募基⾦,然后交由私⼈股权投资公司管理并投向⽬标公司。
私募基金三种组织形式
私募基金三种组织形式
按照基金业协会规定,私募基金有公司型、合伙型、契约型三种组织形式。
以下为2016年4月的统计数据:
三种组织形式各有特色,私募证券基金青睐契约型,私募股权基金青睐合伙型
一、契约型基金
优点:本质上为信托关系,设立成本低,条款灵活,非法律主体使得受益人能够免于双重税收,一般为证券投资基金的组织形式首选。
缺点:股权投资中难以清晰界定股权,位列IPO三类股东名单;契约信托流动性差,转让成本高。
在顾问管理中,法律上的管理人为A,协会备案系统中登记的管理人为C,B为备案的
产品。
二、合伙型基金
优点:LP出资可根据项目进度到位;同一基金可以针对不同项目和投资人灵活核算分配收益;LP可自由转让份额(无优先受让权)。
缺点:投资者权利比公司型弱化;LP出资不到位耽误项目进展;定制条款增加管理难度。
1、外部受托管理模式(B为在协会备案的基金,C为管理人)
2、内部受托管理模式(B为在协会备案的基金,A为管理人)
三、公司型基金
优点:投资者以出资额为限承担损失,破产隔离;投资者可以转让公司股权而不影响基金运作;制度、组织架构完备,保护投资人利益。
缺点:投资者也是股东,影响管理人决策;《公司法》限制多,不灵活;25%企业所得税+20%个人所得税的双重税负。
1、自我管理模式(A既是管理人也是基金产品)
2、受托管理模式(公司A是基金产品,C是管理人)。
私募基金的类型,区别,优势及特点比较
一、基金的大致分类在私募股权投资基金领域,根据采取的交易结构和组织形式的不同,主要分为有限合伙制私募股权投资基金、契约型私募股权投资基金、公司制私募股权投资基金三类。
如下图所示:二、契约型私募股权投资基金的结构1、契约型私募股权投资基金交易结构,如下图所示:2、有限合伙制私募股权投资基金交易结构,如下图所示:3、公司制私募股权投资基金交易结构,如下图所示:三、三种类型私募股权投资基金的区别综合以上,上述三种类型基金的具体区别在于:1、主体契约型基金是基于投资人、基金管理人、基金托管人通过签订三方契约形成的,不依托一个独立的法律实体(有限合伙或公司),基于合同享有投资收益。
由基金管理人成为目标公司章程和工商登记的显示的股东(属于名义股东,实质为股权代持),所以相对合伙制基金来说少了工商注册等繁琐手续,不用每投资一个项目就设置一个公司。
通过基金合同来约定管理方式、履行包括募集资金、确定投资方向、基金财产管理等职责,通常基金管理人依据合同约定管理费及业绩报酬。
2、资金流契约型基金由于没有法律主体,需设基金托管人,以基金名称开立托管账户(目前商业银行对契约型基金能否以基金名义开设托管账户在实践中还有分歧)。
3、税收契约型基金在分配业绩收益时无需承担企业所得税以及个人所得税代扣代缴义务,而公司制基金需承担企业所得税,并且有限合伙制基金和公司制基金还需承担个人所得税代扣代缴义务。
四、契约型基金的优势与公司型和有限合伙型相比,契约型基金具有不可比拟的优势:募集范围广泛、低成本运作、决策效率高、无双重税负、退出灵活、资金安全性。
1、募集范围广泛根据基金业协会对私募基金登记备案的相关规定,私募基金合格投资者数量上限是200人,而以有限责任公司或者合伙企业形式设立的,投资者人数上限仅为50人。
因此,契约型基金的募集范围比其他两种形式的基金募集范围更广泛,募集难度也大大降低。
2、专业化管理,低成本运作契约私募基金因契约法律关系而设立,因而无需注册专门的有限合伙企业或投资公司,不必占用独占性不动产、动产和人员的投入。
私募基金简介
顶尖的私募基金
全球最大的私募基金——黑石集团(Blackstone Group) 全球最大的私募基金——黑石集团(Blackstone Group) , 其总投资价值约1,400亿元;企业总价值超过7,000亿元。 其总投资价值约1,400亿元;企业总价值超过7,000亿元。 红杉资本创始于1972年,共有18只基金,超过280亿元总 红杉资本创始于1972年,共有18只基金,超过280亿元总 资本,总共投资超过500家公司,200多家成功上市,100 资本,总共投资超过500家公司,200多家成功上市,100 500 200 多个通过兼并收购成功退出的案例。 美国凯雷投资集团(又译为卡莱尔集团,以下简称凯雷集 团)成立于1987年,公司总部设在华盛顿,有“ 团)成立于1987年,公司总部设在华盛顿,有“总统俱乐 部”之称,拥有深厚的政治资源,管理资产超过2100亿元, 之称,拥有深厚的政治资源,管理资产超过2100亿元, 是全球最大的私人股权投资基金之一。
私募基金的投资期限
对于证券投资来说,一年是一个比较合理 的期限。如果投资人对合作比较满意,可 以在期满前,书面同意续签,使得合同相 应顺延。如果不满意,期满后,合同就终 止了。如果期限太长,对投资人则风险较 大。
业绩报告周期
基金经理多长时间报告一次业绩情况,首 先不宜过频,投资人的心理承受能力不同 于基金经理,短期的下跌会让投资人紧张 至极,而基金经理则可能胜券在握,同时, 投资人也不希望期间太长,一般股票是一 个季度报告一次,期货是一个月报告一次。
根据私募基金协会不完全统计,我国私募 基金管理资产的总规模超过一万亿元;其 中深圳达5000亿 中深圳达5000亿 占全国一半规模。 深圳具体运作私募的机构大概有500多家左 深圳具体运作私募的机构大概有50金的三种形式
私募基金的种类
私募基金的种类私募基金作为一种投资工具,根据其投资策略和资产类别的不同,可以分为多种不同的类型。
本文将介绍几种常见的私募基金种类,包括股权投资基金、债权投资基金、房地产基金和创业投资基金。
一、股权投资基金股权投资基金是私募基金中最常见的一种类型。
它主要通过购买和持有上市公司的股权来获得投资回报。
股权投资基金通常分为两类,一类是成长型基金,主要投资于有较高增长潜力的公司;另一类是价值型基金,主要投资于被低估的公司股票。
股权投资基金的投资周期较长,风险和收益相对较高。
二、债权投资基金债权投资基金是通过购买企业债券、信托受益权和其他债权工具来获取投资回报的私募基金。
债权投资基金的风险相对较低,收益相对稳定。
这种基金通常适合追求稳健收益的投资者。
债权投资基金的投资策略包括收购违约债券、低评级债券和优先债券等。
三、房地产基金房地产基金是通过投资房地产项目来获取投资回报的私募基金。
房地产基金可以投资于住宅、商业、工业和物流等不同类型的房地产项目。
房地产基金的投资策略包括购买现有房产、开发新项目和进行土地储备等。
房地产基金的风险和收益与房地产市场的波动密切相关。
四、创业投资基金创业投资基金是通过投资初创企业来获取投资回报的私募基金。
创业投资基金通常投资于高科技、生物科技和互联网等领域的创新型企业。
创业投资基金的投资策略包括投资于初创企业的种子轮、天使轮和A轮融资等。
创业投资基金的风险较高,但如果投资成功,回报也会非常可观。
除了以上介绍的几种私募基金类型,还有其他一些特殊的私募基金,如对冲基金、商品期货基金和基础设施基金等。
这些私募基金种类都有其特定的投资策略和风险收益特征,投资者在选择时应根据自身的风险偏好和投资目标做出合理的选择。
总结起来,私募基金的种类多种多样,每种类型都有其特定的投资策略和风险收益特征。
投资者在选择私募基金时,应根据自身的风险偏好和投资目标,选择适合自己的基金类型。
同时,投资者也要了解私募基金的运作机制和相关法律法规,以便做出明智的投资决策。
私募股权基金的三种模式(新)
私募股权基金的三种模式一、有限合伙制与公司制、信托制私募股权基金的制度比较在国内,PE(私募股权投资)业务是一个全新的领域,采取什么样的公司制度开展PE业务,具有不同的优劣利弊.从国外看,PE业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。
但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司,它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司,也就是我们常说的公司型基金,这类基金几乎都是以公募方式运作的。
中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范,并不包括对于这类公司型基金的规范,但目前在国内,这种以有限责任形式存在的公司,具有可操作性.因此,中国PE可行的公司制度模式实际上只有三种:合伙制、公司制和信托制.目前,在许多开展PE业务的私募基金和风险投资基金中,大多采用的是合伙制,而信托公司是有限责任公司制。
对此,许多信托公司业内人士认为,有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较,其激励机制相差很远,因此,以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。
实际上,以不同的模式开展业务利弊也各不相同。
在合伙制模式中,资产管理机构(或团队)设立投资顾问有限公司,从事直接投资的资产管理业务,其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业(基金),承担无限责任,基金的其他普通投资人担任有限合伙人,承担有限责任.有法律界人士表示,该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务;该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施,企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍;其次是合伙人的诚信问题无法得以保障.中国目前并没有建立自然人的破产制度,逃废债务的情况非常普遍,所谓的承担无限责任,在实践中根本无从落实。
因此,一般合伙人侵害投资者利益的问题难以解决.再次,税收法规配套不全,实施难度大.(一)有限合伙制、公司制及信托制比较(二)合伙制与信托制组织结构的比较(1)《合伙企业法》下有限合伙制私募股权基金的基本结构(2)单一的信托模式(参与型)。
私募证券投资基金的类别
私募证券投资基金的类别
1. 股票型私募证券投资基金:主要投资于股票市场,通过买入股票并持有一段时间来获取股票价格上涨的收益。
此类基金的风险较高,但潜在收益也相对较高。
2. 债券型私募证券投资基金:主要投资于债券市场,通过购买各种债券来获取固定收益。
此类基金的风险相对较低,但收益也相对较低。
3. 混合型私募证券投资基金:同时投资于股票和债券市场,通过灵活配置资产来平衡风险和收益。
此类基金的风险和收益水平取决于股票和债券的配置比例。
4. 期货型私募证券投资基金:主要投资于期货市场,通过期货合约的买卖来获取收益。
此类基金的风险较高,需要投资者具备一定的期货投资知识和经验。
5. 对冲型私募证券投资基金:采用对冲策略,通过同时进行多头和空头操作来降低风险。
此类基金通常追求相对稳定的收益,风险较低,但也可能限制了潜在的收益。
6. 定向增发私募证券投资基金:专门投资于定向增发股票,即上市公司向特定投资者非公开发行的股票。
此类基金的投资期限通常较长,风险和收益水平取决于所投资的定向增发项目。
需要注意的是,私募证券投资基金的投资策略和风险特征可能因基金管理人的风格和投资目标而有所不同。
投资者在选择私募证券投资基金时,应仔细评估自身的风险承受能力、投资目标以及基金的投资策略、历史业绩等因素。
关于私募基金都有哪一些种类?
关于私募基金都有哪一些种类?私募基金有哪些种类1.私募证券基金:私募证券基金是指通过非公开方式向少数机构投资者和富有的个人投资者募集资金而设立的基金,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。
在这个意义上,私募证券投资基金也可以称之为向特定对象募集的基金。
是相对于我国政府主管部门监管的,向不特定投资人公开发行受益凭证的证券投资基金而言的。
2.私募股权基金:私募股权基金是指对不能在股票市场自由交易的股权资产进行的投资。
该投资的投资内容主要包括非上市公司股权或上市公司非公开交易股权两种,形式主要有杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资和夹层融资等。
私募股权基金追求的不是股权收益,而是通过上市、管理层收购和并购等股权转让路径出售股权而获利。
3.创业投资基金:创业投资基金是指由一群具有科技或财务专业知识和经验的人士操作,并且专门投资在具有发展潜力以及快速成长公司的基金。
创业投资是以支持新创事业,并为未上市企业提供股权资本的投资活动,但并不以经营产品为目的。
创业投资主要是以私人股权方式从事资本经营,并以培育和辅导企业创业或再创业,来追求长期资本增值的高风险、高收益的行业。
4.其他类别私募基金:投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金。
例如,根据目前实际需要,可在其他基金中设立“房改基金”。
随着国家住房制度改革政策的推行,公有住房正在逐步出售给个人,住房出售收入作为国有资金,应按国家有关规定加强对售房收入及售房款使用的管理与监督,以保证国有资金的安全及合理使用,保证职工住房待遇的改善及不断提高。
公募和私募的主要区别是什么?1、募集方式公募,是通过公开发售来募集资金的;私募,是通过非公开发售来募集资金的。
法律严格规定,私募是不能公开宣传来募集资金的,像我们经常在外看到那些满大街张贴的宣传产品的海报,都是违规的行为。
2、募集对象及门槛公募,募集对象为广大社会公众,无人数限制,也无投资门槛。
私募,募集对象为少数的合格投资者,拥有300万金融资产证明或最近三年50万以上收入证明,而且每只基金都有人数上限,个人投资门槛在100万以上的。
私募基金的类型有哪些?
The execution of an enterprise depends on discipline.勤学乐施积极进取(页眉可删)私募基金的类型有哪些?导读:根据投资标的的不同,私募基金分以下几类:1、私募证券投资基金2、私募股权投资基金:私募股权投资基金投资于非上市企业的股权权益。
即私募股权基金投资于非公开交易的股权。
3、创业投资基金:创业投资基金是私募股权投资基金的特殊类别。
私募基金不同于公募基金,二者主要区别在于,前者只面向特定的群体募集资金,而后者是公开面向社会大众募集资金。
私募基金又称为私人股权投资,如我们耳熟的“天使投资”就属于私募基金中的一种。
那么,私募基金的类型都有哪些呢?一、什么是私募基金私募基金是相对于公募而言,是就证券发行方法之差异,以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别,界定为公募和私募,或公募证券和私募证券。
私募在中国是受严格限制的,因为私募很容易成为“非法集资”,两者的区别就是:是否面向一般大众集资,资金所有权是否发生转移,如果募集人数超过50人,并转移至个人账户,则定为非法集资,非法集资是极严重经济犯罪,可判死刑,如浙江吴英、德隆唐万新、美国麦道夫。
二、私募基金的类型1、证券投资私募基金顾名思义,这是以投资证券及其他金融衍生工具为主的基金,量子基金、老虎基金、美洲豹基金等对冲基金即为典型代表。
这类基金基本上由管理人自行设计投资策略,发起设立为开放式私募基金,可以根据投资人的要求结合市场的发展态势适时调整投资组合和转换投资理念,投资者可按基金净值赎回。
它的优点是可以根据投资人的要求量体裁衣,资金较为集中,投资管理过程简单,能够大量采用财务杠杆和各种形式进行投资,收益率比较高等。
2、产业私募基金该类基金以投资产业为主。
由于基金管理者对某些特定行业如信息产业、新材料等有深入的了解和广泛的人脉关系,他可以有限合伙制形式发起设立产业类私募基金。
管理人只是象征性支出少量资金,绝大部分由募集而来。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。
关于私募基金的三种组织形式( 一) 公司制基金1、公司制基金的结构公司制基金依据《公司法》成立,投资者作为股东参与投资,依法享有股东权利,并以其出资额为限对基金债务承担有限责任,通常由董事会选择并监督基金管理公司,由基金管理公司负责基金的投资管理。
2、公司制基金的特点( 1) 投资人仅在出资范围内承担责任根据《公司法》第3条的规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,公司以其全部财产对公司的债务承担责任; 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
对于投资者而言,公司制基金是一个防范法律风险与责任的有效组织形式。
( 2) 注册资本金制度使基金比较稳定,但可能产生资金利用效率的问题,公司制基金有明确的出资金额、出资期限的要求,根据《公司法》第26条的规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
( 3) 具有法定的内部治理结构,但管理人的决策权限容易受到限制根据《公司法》的规定,通常情况下,公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和管理层,股东会是公司的最高权力机构,董事会是公司的执行机构,监事会是公司的监督机构,管理层主要负责公司的日常经营活动,执行董事会的决策,各机构应依照《公司法》的规定行使各自的职权。
由于具有法定的内部治理结构,对投资者保障比较完善,因而易于被各类机构投资者接受。
对于管理公司而言,由于公司制基金的投资者可以通过股东会、董事会行使法定的职权,参与特定事项的投票表决,使得大股东可能干涉经营决策,导致决策效率低下。
公司制基金虽然可以通过分级授权部分解决问题,例如,将部分投资决策授权管理层或外部管理公司行使,但始终存在股东会和董事会对公司的控制问题。
实务中,公司制基金的管理人的投资决策权限也通常受到大股东的制约。
( 4) 投资回收方式受限,清算程序较为复杂。
公司制基金的股东如需要退出,可以通过减资或者股权转让的方式退出,但公司减资需要根据法定程序进行,需要花费较长时间。
相比之下,通过转让其所持有的公司股权给其他股东或者第三方更为可行。
此外,公司股东不得抽逃出资,否则面临着补缴责任甚至行政、刑事责任。
公司制基金的清算需要遵守《公司法》的相关规定,根据特定的解散事由成立清算组,制定清算方案并通知债权人、刊登公告,经债权人申报债权等流程后,对剩余财产按照法定的程序进行分配。
公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,申请注销登记,并公告公司终止。
( 二) 有限合伙制基金1、有限合伙制基金的结构有限合伙制基金依据《合伙企业法》成立,由普通合伙人和有限合伙人组成。
普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任,行使基金的投资决策权,可以由专业的基金管理人担任; 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任,但不参与基金的日常经营管理,不具有公司制基金的股东所享有的一些决策权。
2、有限合伙制基金的特点( 1) 实行承诺认缴资本制有利于提高资金的使用效率,但可能产生LP 违约的问题根据《合伙企业法》第2条规定,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,又根据《合伙企业法》第17条规定,合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限,履行出资义务。
可见,对于有限合伙制基金,合伙人可以承诺制认缴资本,并可以分期缴付,具体出资期限根据合伙协议的约定及项目特点确定。
对于LP 而言,合伙制基金可以依照投资项目计划分批注资,从而大大提高了资金的利用率。
但由于合伙制基金在很大程度上是靠事前协议约束,承诺认缴资本制虽然便捷,但在后期存在LP 违约不兑现承诺出资,资金无法到位的风险。
( 2) GP与LP关系清晰,管理运作高效根据《合伙企业法》第67条规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
又根据《合伙企业法》第68条规定,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
如果有限合伙人突破该“避风港” 条款,将被视为有限合伙人参与了实质性管理,从而有可能对合伙债务承担无限连带责任。
在有限合伙制基金中,GP 担任管理人,负责管理运作基金。
LP是主要投资人,不参与管理。
LP和GP关系清晰、基金管理运作效率较高。
从投资决策方面看,有限合伙制基金决策机制及时高效,能充分发挥GP的专业优势。
( 3) 有效的激励机制根据《合伙企业法》第67条规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
对于有限合伙制基金,一般在合伙协议中,会赋予GP 较多的管理权限以及较丰厚的利润分配方案。
其报酬一般可分为两个部分:一是管理费,通常占已投资金额的1%到3%;二是达到一定标准后,可以提取业绩报酬,该部分通常占有限合伙实现资本利得的10%到30%。
从激励机制上看,与公司制基金相比,公司制基金模式下管理层与股东利益可能存在背离,而有限合伙GP 每年收取的固定管理费保证了基金成本的公开透明,GP 提取业绩报酬的设定能发挥更好的激励作用,使GP和LP的利益更为紧密结合。
( 4) 投资回收便捷在投资回收方面,有限合伙的分配顺序优先保障LP的投资本金及回报,及时分配以及到期清算的原则也能满足LP及时获得投资本金和回报的要求。
有限合伙制无论是追加资本还是减少资本(可以退伙,也可以向其他投资者或第三方转让) ,操作性相对比较容易,即合伙人根据合伙协议的约定可以直接提取权益账户的资金、退伙。
对于LP而言减资方面的程序也相对简单灵活。
( 5) GP本身是有限责任公司时,GP的股东可以实现风险隔离。
GP对合伙企业债务的责任,不限于其认缴的出资额,而是以其合法所有的全部财产,对合伙企业的债务承担责任。
但GP 本身是有限责任公司时,GP 的股东仅以其认缴的出资额为限,对GP 的债务承担责任。
( 三) 信托制基金1、信托制基金的结构信托是一种以信任为基础的法律关系。
信托人将信托财产转移给受托人,受托人作为财产所有人管理或处分信托财产,但这种管理或处分所产生的利益归属于受益人。
信托制基金正是采取这种特殊的模式来对基金进行管理、处分、分配收益。
信托投资人是信托制基金的委托人,受托管理基金资产的专业机构为基金的受托人,即信托公司或其他有相关资质的金融机构( 以下为方便论述,仅讨论信托公司)。
信托关系中,受托人即信托公司是核心的法律主体,信托公司与委托人、咨询顾问、托管银行以及被投资企业等其他各方签署合同,共同构成信托的合同框架。
2、信托制基金的特点( 1) 有效的激励机制在管理报酬上,信托产品的受托人与有限合伙制的GP 的报酬设计类似,都有一定的激励机制。
受托人作为投资管理人一般可收取固定的管理费。
通常在信托合同中区分不同的优先级、普通级投资者的投资回报方式,这种设计同样使受托人与委托人的利益紧密挂钩,提高了受托人管理信托资金的积极性。
从激励机制的角度看,对于GP 而言,信托制和有限合伙制类似,都优于公司制。
( 2) 投资者不参与投资管理在信托制基金中,受托人是投资管理人。
根据《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》( “《操作指引》”) 第21 条规定,私人股权投资信托计划设立后,信托公司应亲自处理信托事务,独立自主进行投资决策和风险控制。
信托文件事先有约定的,信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务,但投资顾问不得代为实施投资决策。
信托公司应对投资顾问的管理团队基本情况和过往业绩等开展尽职调查,并在信托文件中载明。
虽然信托公司可以聘请第三方作为投资顾问,但该投资顾问不得代为实施投资管理。
信托制基金设立受益人大会制度,受益人大会由全体信托基金的受益人组成。
但根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》第42条对受益人大会审议事项的规定,受益人大会并不能就涉及项目筛选和投资决策的问题行使权利,仅就变更全体受益人的事件有权行使表决权,对于信托基金的日常运作是由受托人确定的。
( 3) 资金的稳定性及募集的相对便利信托制基金通常是封闭运作的,要求资金在信托计划成立时一次性到位,与公司制基金、有限合伙制基金相比,要求更加严格,因而实务中,通常根据项目投资进度的需要,采用分期募集的方式。
信托计划通常规定,委托人在信托计划封闭期内不得赎回信托份额,只可以有条件转让信托份额,因此信托资金规模相对稳定。
而且,信托制基金通过专业信托公司推介和募集,其募集渠道比较成熟,由于投资者对信托公司相对信任,信托公司募集资金的能力较强。
( 4) 受托人原则上不承担无限连带责任有限合伙制基金中的GP对合伙企业的债务承担的无限连带责任不以其是否有过错为前提,但根据《信托法》第37 条规定,受托人违背管理职责或者处理信托事务不当对第三人所负债务或者自己所受到的损失,以其固有财产承担。
也就是说,在信托制基金中只有在受托人违背受托义务或法律法规的情况下,才对资金亏损承担责任,而对于一般情况下基金投资的亏损无需承担责任。
( 5) 投资回收方式受限信托制基金要求委托人的资金根据募集文件的规定一次到位,在基金清算之前没有资本金返还的问题,因此,委托人在封闭期内不能随意赎回。
通常信托计划也约定封闭期内可以通过转让的方式退出信托计划,甚至约定在信托计划设立满一定期限后,委托人可委托受托人进行转让,但是上述转让一般要收取一定费用,与有限合伙的退伙相比流动性较差。
( 6) IPO 退出存在潜在的障碍根据证监会发审委对部分信托制基金所投资企业的反馈,证监会在发行审核时的态度是“以委托、信托方式持股的,为做到股权明晰,原则上不予允许需要直接量化到实际持有人,量化后不能出现股东人数超过200 人”。
因此,信托制基金所投资的企业在IPO 审核中存在潜在的障碍。
实务中,部分企业在引入财务投资者时,对股东的资格也可能有特定要求信托制基金在进行投资时也可能存在一定的障碍。
二、三种组织形式的税收政策比较如上所述,公司制、信托制和合伙制私募基金基础关系和构成要素各不相同,因此而呈现出不同的特征,下面从税收政策详细对比三种私募组织形式的优劣:(一)公司制基金的税收政策公司制基金具有独立的法人地位,是纳税主体,故需要就所得利润缴纳企业所得税。
而有限合伙制和信托制基金不是所得税的纳税主体所得税由合伙人或委托人缴纳。
1、在基金层面,基金对外投资所得主要包括从被投资企业分得的股息、红利等权益性投资收益和基金退出时通过股权转让抵减投资成本后的所得。
根据《企业所得税法》第26条《企业所得税法实施条例》第83条的规定,居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
因此,公司制基金从被投资企业分得的股息、红利等权益性投资收益无需缴纳企业所得税。
基金退出时通过股权转让抵减投资成本后所得,一般应按照基准税率即25%缴纳企业所得税。