证券法上市公司收购法律制度
中国上市公司反收购的法律规制
中国上市公司反收购的法律规制中国上市公司反收购的法律规制引言中国上市公司反收购是指中国上市公司采取合法措施，抵御或阻止外部投资者或其他公司对其展开的收购行为。
反收购行为在一定程度上可以保护上市公司的利益和股东权益，同时也增加了市场的不确定性。
为了维护市场秩序和保护各方合法权益，中国制定了一系列法律规制来规范上市公司反收购行为。
本文将重点介绍中国上市公司反收购的法律规制。
1. 上市公司法规定中国的《中华人民共和国证券法》是上市公司法的基本法律规定，其中包含了对上市公司反收购行为的一些规定。
根据该法，上市公司应当采取必要的措施，维护公司的利益和股东权益，以及保障公司的稳定运营。
上市公司可以采取各种合法手段，包括但不限于关联资本构建、股票回购、增加登记制限、引入方案对抗等方式，来反击或阻止收购者。
同时，上市公司管理层还需向股东履行信息披露等义务，确保股东充分了解公司情况。
2. 《公司法》规定中国的《中华人民共和国公司法》对上市公司反收购行为也做出了一定的规定。
根据该法，上市公司的董事会和股东大会应当保护公司的利益和股东权益。
一旦收到收购报价或者发现有可能发生收购的情况，董事会有义务及时向股东大会报告，并提出相应的应对措施。
股东大会可以根据董事会的建议，决定采取何种反收购措施，例如增发股份、设立特别决议等。
此外，董事会和股东大会还可以根据公司章程规定，制定其他反收购的具体规定。
3. 反垄断法规定另外，中国的《反垄断法》也对上市公司反收购行为做出了一些规定。
根据该法，上市公司反收购应当符合反垄断法规定的合并事项，并向相关监管机构报告。
如果上市公司反收购行为涉及到潜在的垄断行为或者垄断市场，相关监管机构有权对反收购行为进行调查和处罚。
因此，上市公司在进行反收购时需仔细考虑是否涉及反垄断法规定，避免触犯法律。
4. 证券市场规则在中国的证券市场上，上市公司反收购行为还需符合相关证券交易所或者其他市场机构的规则。
中国上市公司反收购的法律规制
我国上市公司反收购的法律规制一、我国的立法现状（一）法律规制1、《证券法》第101条第2款：“国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。
”2、《上市公司收购管理办法》（1）第8条：“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
”（2）第33条：“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
”（二）解读1、抽象标准：突出了目标公司管理层的一般性忠实义务和勤勉义务，明确不得为包含敌意收购在内的收购行为“设置不适当的障碍”2、具体规则：明确了对目标公司管理层采取反收购措施进行限制的范围，对可能“对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”的“处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款”之外的行为，没有明文加以禁止，同时允许了目标公司管理层向公司股东大会提出反收购行动的议案。
3、时间限制：限制反收购措施的具体规定局限于针对“收购人作出提示性公告后”的时段，从而对目标公司可能在事前采取的反收购安排缺乏约束力。
（三）评价1、价值取向：收购方与目标公司管理层之间的战争，法律保护目标公司中小股东的利益2、检验方法：由于（1）我国明确禁止的反收购措施很少，（2）未像英国那样把反收购措施的决定权赋予股东大会，（3）也未像美国那样确立了成熟的董事信义义务和商业判断规则标准。
因此，在现行法律框架内检验法律反收购措施合法性主要是通过判断其是否违反法律的强制性规定、社会公共利益及《公司法》和《证券法》的基本价值取向。
上市公司收购管理办法最新版
上市公司收购管理办法最新版为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定了上市公司收购管理办法。
第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害 ___和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(二)收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
上市公司要约收购法规及其基本流程
上市公司要约收购法规及其基本流程前言随着经济发展和市场竞争日趋激烈，上市公司之间的竞争日益增强。
为了实现个别投资者或参与人的特殊投资需要或公司战略调整，上市公司经常会进行要约收购。
本文将为您介绍上市公司要约收购法规及其基本流程。
上市公司要约收购法规上市公司要约收购是指一或多个投资人（也称“收购方”）向另一公司（也称“标的公司”）的股东或股东代表发出收购公告，以便收购公司的股份，直至占标的公司股份过半或者其它法定情形下终止。
根据我国《证券法》及相关法规，上市公司的要约收购必须遵从以下法规：证券法、公司法及其实施细则根据我国《证券法》及其实施细则，对于上市公司要约收购，要求如下：1.收购方需提交要约收购报告书，说明收购方的情况、标的公司的情况、要约价格、要约计划等内容，并依法对报告书进行披露。
2.标的公司需对收购方及其关联方进行调查，并在调查后的允许期限内提交独立意见、经营情况公告、财务报告、法律意见及管理层声明等文件，并依法对其进行披露。
上市公司规则上市公司需遵守以下规则：1.上市公司要遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司收购管理条例》等法律法规和规章制度的相关规定。
2.上市公司需妥善保管和使用交易信息，并保证信息真实、准确、完整，同时进行及时披露。
3.标的公司及其董事、高级管理人员、法定代表人等需遵循职业道德和职业操守，必须合法、公正地行使其职责，执行及保护权利，维护股东权益。
上市公司要约收购基本流程上市公司要约收购的基本流程如下：策划收购要约收购的第一步是策划。
这包括确定收购目标、确定要约价格、确定筹资方式等。
制定方案收购方根据策划中确定的收购目标和要约价格，制定收购方案。
该计划应在要约收购报告书中进行全面的披露，并提交证券监管部门进行审核。
提交报告书要约收购报告书需包括收购方的情况、标的公司的情况、要约价格、要约计划等内容，并依法对报告书进行披露。
同时，报告书也要提交给证券监管部门进行审核。
上市公司要约收购法规及其基本流程
上市公司要约收购法规及其基本流程一、上市公司要约收购法规简介上市公司要约收购是指投资者或买方通过公开发表或发送邀请函等形式，以收购或换股方式获取目标上市公司控制权并实施重组、合并的行为。
为保护上市公司、股东和投资者的权益，各国及地区都有针对上市公司要约收购的法律法规加以规范和监管。
在中国，上市公司要约收购的相关法规主要有《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等。
《公司法》对上市公司要约收购进行了一般规定，确认了股东利益国家优先和股东持有权益保护原则，并规定了要约收购必须遵守的主要程序和条件。
《证券法》对上市公司要约收购进行了专门规定，明确了要约收购的定义、要约人的义务和责任、目标公司的义务和责任等。
《上市公司收购管理办法》对上市公司要约收购进行了详细的具体规定，其中包括要约收购的退出可行性研究、收购意向书的公开送达、收购报告的公告及报告书的发布、目标公司的回应、确认要约价格的报告及公告、公开现金要约和公开换股要约的程序等，对各方的权利和义务作了详尽的规划。
二、上市公司要约收购的基本流程1.收购意向的表达：买方向目标公司出具收购意向书或邀请函，明确其收购的目的、方式、条件，以及相关协议的制定和订立。
2.目标公司的回应：目标公司应根据上市公司董事会或股东大会的授权，对买方的收购意向进行特别议案审议，并根据审议结果及时作出有关回应。
4.目标公司回应的公告和报告书的发布：目标公司应根据上市公司董事会或股东大会的授权，及时回应收购意向，并向证券监管部门和证券交易所递交回应报告书，充分披露目标公司的意见、建议以及可能对收购产生的重要影响等。
5.要约价格的报告和公告：买方应根据收购意向和目标公司的回应，由独立评估机构出具收购价格的确认报告，并向证券监管部门和证券交易所递交报告书，同时将报告公告，并向投资者公开披露。
6.证监会审批和公告：买方应向中国证券监督管理委员会（证监会）递交申请材料，获得证券监管部门的批准后，公告要约收购发行通告，并开展要约交易。
浅析我国《证券法》中的上市公司收购
浅析我国《证券法》中的上市公司收购在我国的资本市场中，上市公司收购是一个备受关注的重要领域。
上市公司收购不仅关系到企业的发展和战略布局，也对投资者的利益和市场的稳定产生着深远的影响。
《证券法》作为规范证券市场的基本法律，对上市公司收购进行了明确的规定，为这一活动提供了法律框架和保障。
一、上市公司收购的概念和形式上市公司收购，简单来说，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例，或者通过其他方式取得对上市公司的控制权。
从形式上看，上市公司收购主要包括要约收购、协议收购和其他合法方式。
要约收购是指收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部或部分股份的要约，以获取公司控制权。
这种方式具有公开性和公平性的特点，能够保障中小股东的利益，使他们有机会按照相同的价格出售自己的股份。
协议收购则是收购人与被收购公司的控股股东或大股东通过私下协商，达成股份转让协议，从而实现对上市公司的收购。
这种方式相对较为灵活，但也需要遵循相关的法律法规和程序。
此外，还有一些其他合法的收购方式，如间接收购、行政划转等。
二、上市公司收购的目的和意义上市公司收购的目的多种多样。
对于收购方来说，可能是为了实现产业整合，扩大市场份额，获取协同效应；也可能是为了获取优质资产，提高自身的竞争力；还有可能是出于财务投资的考虑，期望通过收购获得资本增值。
从宏观角度来看，上市公司收购对于优化资源配置、促进产业结构调整、提高资本市场效率等方面都具有重要意义。
通过收购，优质的资产和资源能够向更有能力的经营者集中，提高企业的经营效率和市场竞争力，推动产业的升级和发展。
同时，也为资本市场注入了活力，促进了资金的流动和资源的有效配置。
三、《证券法》对上市公司收购的主要规定（一）信息披露要求《证券法》规定，收购人在进行上市公司收购时，必须依法履行信息披露义务。
收购人应当在规定的期限内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。
证券法4 上市公司收购法律制度
证券法4 上市公司收购法律制度关键信息项：1、收购方式：＿___________________________2、收购价格：＿___________________________3、收购比例：＿___________________________4、收购期限：＿___________________________5、信息披露要求：＿___________________________6、监管措施：＿___________________________7、法律责任：＿___________________________11 引言本协议旨在规范上市公司收购活动，确保市场公平、公正、透明，保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。
依据相关证券法规定，制定以下法律制度。
111 上市公司收购的定义上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过其他合法途径控制该上市公司的行为。
112 收购的基本原则上市公司收购应遵循公开、公平、公正的原则，不得损害上市公司及其股东的合法权益。
12 收购方式121 要约收购收购人通过向目标公司的所有股东发出收购要约，以特定价格购买其持有的股份，从而实现对上市公司的收购。
122 协议收购收购人与目标公司的股东通过协商达成股份转让协议，实现对上市公司的收购。
13 收购价格131 收购价格的确定原则收购价格应当公平合理，不得损害被收购公司股东的利益。
通常应参考市场价格、公司资产状况、盈利能力等因素确定。
132 价格调整机制在特定情况下，如收购过程中出现重大事件影响公司价值，应合理调整收购价格。
14 收购比例141 最低收购比例收购人持有上市公司的股份应达到一定比例，以确保对公司具有实际控制权。
142 股权分布要求收购完成后，上市公司的股权分布应符合证券监管部门的规定。
15 收购期限151 要约收购期限要约收购的期限应当符合法律规定，一般不得少于特定天数，以给予股东充分的考虑时间。
上市公司要约收购法规及其基本流程
上市公司要约收购法规及其基本流程前言上市公司要约收购是指股权人，即个人或团体，在出资购买一定股份数量后，试图获得目标上市公司控制权的一种行为。
该行为在实现股权交易灵活性的同时，也增进了公司治理的透明度和规范性。
然而，为了确保公平、公正和透明的市场竞争，一些国家和地区的政府已经实施了各种关于要约收购的法规。
本文主要介绍上市公司要约收购法规及其基本流程。
国内要约收购法规在中国，上市公司的要约收购行为自1997年起被法律明确规定。
相关法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等。
其中，《证券法》第十九条明确规定，要约收购行为必须在中国证监会登记备案并披露公告，同时禁止欺诈、误导和其他不正当竞争行为。
此外，要约收购的具体实施还需要遵守公司章程、证券交易所的规则和中国证监会的监管制度等相关规定。
国际要约收购法规在国际上，一些国家和地区也制定了相关的要约收购法规。
例如，欧盟对于跨境要约收购行为制定了《收购指令》，规定了投资者在要约收购过程中应遵守的法律和流程。
此外，美国也制定了一套完善的要约收购法规体系。
其中，最为著名的是《威廉姆斯法案》，其规定了股东在收到要约收购邀请时，应当获得充分的信息披露。
同时，要约收购者也必须遵守若干目标公司权益保护措施，如“关键词保护”等。
要约收购的基本流程不同国家和地区在要约收购方面的法规可能存在差异，但其基本流程类似。
以下是一般的基本流程。
第一步：通知要约收购者向目标公司及监管机构发出正式邀请或通知书，以明确要约收购的意图和投资条款。
通知书需要披露一定量的信息，包括要约收购的目的、来源、资金审查和资金来源等。
第二步：披露在要约收购发出后，要约收购者需要向公众和目标公司披露相关信息。
这些信息应当包括要约收购条款、收购者资格、目标股东权益保护计划等信息。
同时，目标公司也需要在其网站和公告栏上发布有关信息。
第三步：竞标如果目标公司收到了多份要约收购邀请，那么要司法程序者需要准备一个报告，并提交给目标公司或指定的独立委员会，以便让目标公司能够知道各个要约收购者的投资条款和策略。
上市公司收购管理办法(2020修正)
上市公司收购管理办法(2020修正)上市公司收购管理办法(2020修正)第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司收购活动和相关管理事项。
第三条上市公司收购活动包括股票收购、资产收购、债权收购等方式。
第四条更加准确地定义了收购方、被收购方、控股股东、实际控制人等相关名词的含义。
第五条上市公司收购活动应遵循诚信原则，公平公正，依法合规。
第六条上市公司应主动履行信息披露义务，及时公布收购活动相关信息。
第二章收购程序第七条上市公司收购应按照法定程序进行，包括：（一）提出书面报告，包括收购计划、收购目的、收购对象等内容；（二）提交相关申请材料，经有关管理机构审核后获得许可；（三）履行定期和临时信息披露义务，向股东、相关投资者等进行公告；（四）履行交易结算程序，依法办理股权转让登记等手续。
第八条上市公司收购应遵守公平竞争原则，不得采取欺诈、操纵等不正当手段进行收购。
第九条控股股东、实际控制人不得利用收购活动损害上市公司及其股东的利益。
第十条上市公司收购外资企业的股份，应符合有关法律法规，取得外汇管理部门的批准。
第三章收购报告第十一条收购方应按要求提交详细的收购报告，包括但不限于以下内容：（一）收购方的基本情况，包括企业背景、经营状况等；（二）收购计划，包括收购目标、收购数量、收购价格等；（三）收购目的及预期效果，包括经济效益、市场竞争优势等；（四）收购方的财务状况及能力评估；（五）收购方的合规管理情况，包括是否存在违法违规记录等。
第四章收购许可和监管第十二条上市公司收购需经有关管理机构许可，管理机构应在规定时间内审批。
第十三条收购方应履行监管要求，配合管理机构进行信息披露、调查取证等工作。
第十四条上市公司收购的相关材料、文件等，管理机构应当依法保密。
第五章收购纠纷处理第十五条上市公司收购发生纠纷时，应依法通过仲裁、诉讼等方式解决。
上市公司收购管理办法
上市公司收购管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，增进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，保护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及相干法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法所称上市公司收购，是指投资者通过在证券交易所的股份转让活动单独或者合计持有一个上市公司的股份到达相当比例、在证券交易所外合法获得对该上市公司股东权益的实际控制到达相当程度，从而导致或者可能导致其对该上市公司具有实际控制权的行动和事实。
第三条投资者单独或者合计持有一个上市公司股份、控制股东权益到达规定比例，应当依照《上市公司股东权益变动信息表露管理办法》（以下简称《表露办法》）的规定，实行信息表露义务；单独或者合计持有一个上市公司股份、控制股东权益构成上市公司收购的，应当依照本办法实行相干义务。
第四条上市公司收购可以以要约收购和协议收购方式进行。
投资者持有一个上市公司股份、控制股东权益到达规定比例时，连续增持股份、增加控制的，应当依照本办法第三章的规定实行要约收购义务；符合豁免条件的，可以申请豁免；未到达规定比例的，也能够采取要约收购方式增持股份。
第五条上市公司收购活动应当遵守公布、公平、公平的原则，相干当事人应当诚实取信，自觉保护证券市场秩序。
任何人不得利用上市公司收购侵害被收购公司的整体利益和股东的合法权益。
第六条上市公司的控股股东和其他实际控制人对该上市公司及其他股东负有诚信义务。
上市公司的董事、监事、高级管理人员对上市公司及其全部股东负有诚信义务。
第七条通过上市公司收购具有上市公司实际控制权的收购人，在收购完成后的十二个月内不得以任何情势转让其对该上市公司的控制权；在特别情形下，收购人因非自身原因需要转让控制权的，可以向中国证监会提出申请。
第八条投资者可以采取现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规答应的其它合法支付方式进行上市公司收购。
第九条被收购公司不得向收购人提供任何情势的财务资助。
证券法4---上市公司收购法律制度
第四章上市公司收购法律制度4.1 上市公司收购制度概述一、上市公司收购的概念与特征(一)上市公司收购的概念指收购人为了取得目标公司控制权，经过法定程序购买一个上市公司股份的一系列行为。
《上市公司收购管理办法》(二)上市公司收购的法律特征(1)收购人：任何投资者——个人投资者和机构投资者。
(2)收购客体：目标公司股份。
——目标公司具有特定性（以上市公司为限）(3)收购目的：获取目标公司的控制权或兼并【例】上市公司收购法律关系的主体是：A.收购人和目标公司B.收购人和目标公司的股东C.收购人和目标公司的实际控制人D.收购人和目标公司的董事会上市公司收购法律关系的客体是：A. 目标公司B. 目标公司的股份C.目标公司的资产D.目标公司的债券二、上市公司收购的分类（一）商业分类（1）友好收购和敌意收购——收购行为是否遭到目标公司管理层的抵制A. 友好收购：目标公司股东或管理层对收购活动采取合作态度。
B. 敌意收购：目标公司管理层抵抗收购行为，双方采用各种攻防策略，经过收购与反收购的激烈争夺才完成收购行为。
（2）控股收购和兼并收购——收购目的的不同A.控股收购，是指取得目标公司控制权为目的的收购，目标公司的法人资格并不丧失。
B.兼并收购，是指以合并目标公司并使之失去法律人格为目的的收购。
通过兼并收购，目标公司不再存在，其原有的债权和债务由收购人承担。
兼并收购属于公司合并行为。
（3）现金收购、换股收购和混合收购——支付对价形式不同A.现金收购：是指收购者以现金为支付方式购买目标公司股东的股票。
――最常见B.换股收购：是指收购者采取向目标公司的股东发行本公司的股份以换取他们手中的目标公司的股份而进行的收购。
C.混合收购：是指收购者以多种支付方式收购目标公司股东的股票。
国美收购永乐，50多亿元的收购交易，仅支付4亿元的现金，其余都是换股交易：国美向永乐股东提供国美的股票，换得永乐股东持有的永乐股票。
（二）法理分类（1）自愿收购和强制收购——是否按照收购人的意志（2）部分收购和全面收购——是否以取得目标公司全部股份为目的（三）我国立法分类（1）要约收购是指收购人通过向目标公司所有股东发出公开收购要约的方式，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。
上市公司管理层收购法律问题
上市公司管理层收购法律问题上市公司管理层收购法律问题1. 引言上市公司管理层收购是指上市公司的高级管理人员根据公司的战略发展需要，通过购买公司股票或其他方式，从现有股东手中收购公司股权的行为。
这种收购行为在企业发展过程中十分常见，然而，在进行管理层收购时，管理层应当遵守一系列法律法规和规范性文件。
本文将针对上市公司管理层收购涉及的法律问题进行探讨和分析。
2. 涉及法律法规在进行上市公司管理层收购时，管理层需要了解和遵守下述法律法规：2.1 公司法根据公司法规定，上市公司管理层收购需要符合公司章程和公司法规定的程序，尊重股东的知情权和选择权。
公司法对公司的收购行为进行了明确规定，管理层应当遵守这些规定，避免违反法律法规。
2.2 证券法上市公司管理层收购涉及到公司的股票和证券交易，因此，证券法对管理层收购行为有一定的监管。
管理层收购股票需要遵守证券法规定的信息披露和公开交易等要求，确保交易的公平、公正和透明。
2.3 合同法管理层收购行为涉及到双方之间的合同协议，因此，合同法对管理层收购合同的签订、履行和解除等方面进行了规定。
管理层应当在收购行为中确保与其他股东达成的合同符合合同法规定，避免引发纠纷。
3. 需要注意的问题在进行上市公司管理层收购时，管理层需要特别关注以下几个方面的法律问题：3.1 内幕交易禁止规定管理层作为公司重要的内部人员，在收购过程中需要遵守内幕交易禁止规定。
管理层不得利用自己的地位和信息优势进行内幕交易，泄露公司机密信息，并应当在交易前进行信息披露，以保证交易的公平公正。
3.2 交易公平性管理层收购应当保证交易的公平性，不得以不正当手段影响交易价格或利益分配。
管理层收购应当遵循市场行情和公司价值，确保交易价格与市场价值相符，避免损害其他股东的权益。
3.3 股东平等原则管理层在收购过程中应当尊重股东的知情权和选择权，遵循股东平等原则。
管理层不得利用职权或权力地位，通过不正当手段获取股东的同意或支持，应当保证广大股东的利益得到合理尊重和保护。
浅析我国的上市公司收购法律制度
浅析我国的上市公司收购法律制度【摘要】上市公司收购是证券市场发展过程中的必然现象，本文从上市公司收购制度背景，上市公司收购条件以及收购的基本制度三个方面对该制度进行一个全面的分析。
【关键词】上市公司收购；制度背景；条件；基本制度一、制度背景上市公司收购以及权益变动的主要形式包括证券市场的交易（集中竞价交易和大宗交易），协议转让（直接或间接），要约收购（全面要约或部分要约），国有股份行政划转，上市公司定向发行新股，换股方式吸收合并，司法拍卖或裁定，以上市公司股权作为出资设立新公司，信托或资产管理安排、继承、赠与、合并计算等，控股股东改制（间接收购的特殊形式）。
自2005年10月起，国务院批准证监会关于提高上市公司质量意见的通知（26条意见）14条：支持优质企业利用资本市场做优做强；支持具备条件的优质大型企业实现整体上市；支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力。
相应一系列法律法规制度出现了新的变化以适应新的兼并制度的运行和证券市场的发展：2006年9月颁布《上市公司收购管理办法》以规范上市公司股东权益变动信息披露、上市公司的收购及要约义务豁免的程序；2008年5月，《上市公司重大资产重组管理办法》鼓励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续经营能力；2008年8月，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对财务顾问进行资格管理，发挥财务顾问在并购重组中的积极作用；2008年9月，关于修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的决定上市公司30%以上的股东增持股份，一年之内不超过2%的，可以先增持再进行备案豁免；2008年10月，《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》规定符合条件的上市公司回购股份可以自主进行，无须报证监会审核无异议，也无须聘请财务顾问发表意见。
二、上市公司收购应具备的条件上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的性质。
公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者及目标公司。
上市公司收购管理办法
上市公司收购管理办法第一章总则第一条为规范上市公司收购及相关股票权益变动行为，保护上市公司和投资者合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源优化配置，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及其股份权益变动相关活动，必须符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德和商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府和社会公众的监督。
第三条上市公司收购及股份权益变动相关活动必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司收购及相关股份权益变动中的信息披露义务人应当充分披露其在上市公司中的权益，依法严格履行报告、公告等法律义务。
在相关信息披露前，有保密义务。
信息披露义务人报告和公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司收购及股份权益变动相关活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司收购及相关股权变动涉及国家产业政策、行业准入、国有股转让等事项，需经国家有关部门批准，取得批准后方可进行。
外国投资者从事上市公司收购及相关股份权益变动，应当经国家有关部门批准，适用中国法律，服从中国司法和仲裁管辖。
第五条收购人可以通过收购股份成为上市公司的控股股东，通过投资关系、协议等安排成为上市公司的实际控制人，也可以同时采用上述方式和手段取得上市公司的控制权。
收购方包括投资者和与其合作的其他人。
第六条任何人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司:(一)收购人承担大量债务，到期未清偿且处于持续状态；(2)收购人近X年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；(3)收购人近X年在证券市场存在严重失信行为；(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定的情形；(五)法律、行政法规规定并经中国证监会认定不得收购上市公司的其他情形。
第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
上市公司要约收购法规及其基本流程
上市公司要约收购法规及其基本流程(1)我国证券法笫八十一条规定通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，连续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购妥•约。
上市公司要约收购是相关于协议收购而言，当收购行为触发一定条件被动收购或者自愿以妥•约形式收购上市公司股权的一种形为。
一：上市公司要约收购要约要点(一)、上市公司要约收购触发条件1、收购人持有、操纵一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，连续增持股份或者熠加操纵的。
2、持有、操纵一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于百分之五，预定收购完成后所持有、操纵的股份比例不得超过百分之三十；拟超过的，应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的妥约。
(-)、上市公司要约收购价格确定1、挂牌交易股票。
不低于以下两者高者：•在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；•在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。
2、未挂牌交易股票。
不低于下列价格中较高者：•在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；•被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
（三）上市公司要约收购要约有效期收购要约的有效期不得少于三十日，不得超过六十日；然而显现竞争要约的除外。
（四）上市公司要约收购要约支付1.收购人以现金进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将许多于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。
2.收购人以依法能够转让的证券进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结莽机构保管；然而依照证券登记结算机构的业务规则不在保管范畴内的除外。
《上市公司收购管理办法》解读
《上市公司收购管理办法》解读第一章总则第一条为规范上市公司的收购行为，维护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及有关法律、行政法规的规定，结合实践制定本办法。
第二条本办法所称“上市公司”，是指依法在境内上市的股份有限公司。
第三条本办法所称“收购”，是指购买上市公司已发行股份占其总股本2%以上的股份或者表决权的行为。
第四条本办法适用于收购上市公司控制权和非控制权的行为。
第五条收购上市公司应遵守国家有关法律、行政法规以及中国证监会的规定，保护投资者合法权益，维护市场秩序，促进经济发展。
第六条收购行为应当遵守公平、公正、诚信的原则。
未经股东大会或者董事会授权的收购行为无效。
第二章收购信息披露第七条任何人或者机构在收购上市公司股份或者表决权时，应当及时履行信息披露义务。
第八条收购人应当在收购计划确定后的五个交易日内报送中国证监会，并通过指定媒体公告收购计划。
第九条收购人在公告收购计划前，不得与上市公司、其控股股东、实际控制人以及其他股份较集中的股东协商及达成有关收购的协议。
第十条收购人在公告收购计划前，应当在中国证监会指定的媒体上公告其持有目标公司股份的比例和收购意图，并发出全体股票持有人通知书。
第十一条上市公司应当保证提供给收购人的信息真实、准确、完整，并承担相应的责任。
第三章收购宣告第十二条收购人应当在公告收购计划时，向上市公司及其董事、监事、高级管理人员及证券服务机构提交收购宣告书，并同时向中国证监会报送收购宣告书及相关材料。
第十三条收购宣告书应当详细、准确阐明收购人的收购意图、收购价格、计划的支付方式等内容，并附有必要的法律文件和承诺函等。
第十四条上市公司应当在收到收购宣告书后及时公告，并向证券交易所报告情况。
第十五条上市公司及其董事、监事、高级管理人员及证券服务机构，不得泄露收购人的商业秘密。
第四章收购限制第十六条收购人不得以欺诈、误导方式，或者其他违法手段进行收购。
证券法(85-93条)
第四章上市公司收购法律制度第一节上市公司收购概念与种类的界定一、上市公司收购的概念与特征（）（一）上市公司收购的概念（二）上市公司收购的法律特征1．收购人：任何投资者——个人投资者和机构投资者2．收购客体：目标公司股份——目标公司具有特定性（以上市公司为限）3．收购目的：获取目标公司的控制权或兼并二、上市公司收购的种类（一）我国立法分类（《证券法》第85条）1．要约收购2．协议收购3．其他合法方式三、对我国上市公司收购要约收购中相关法律问题的理论探讨（一）要约收购（《证券法》86—93条）1．收购要约的内容（1）强制要约收购制度（《证券法》88条的启示）强制要约收购是指当一持股者持股比例达到法定数额时，强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律制度。
这一制度是对股东平等原则的救济。
因为，在当今上市公司股权日益分散的情况下，持有一个上市公司30%或35%的股东，已基本上取得了该公司的实际控制权。
该股东不仅可以根据公司的章程自由选任高级管理人员，对公司的日常经营、管理作出决定，而且在市场上进一部购买该公司的股票以达到绝对控制地位也并不是一件难事，小股东因此而被剥夺了应享有的权利，实际上处于任人支配的地位。
小股东失去了经营管理的权利，那么从公平的角度来讲，他们至少应享有将股票以合理的价格卖给大股东的权利。
因此，要求持股30%或35%以上的大股东作出强制性收购要求是合情合理的。
英国《守则》第34条规定，如果某人在一个时期内取得公司30%以上有表决权的股票，或如果持有表决权的股票30～50%的人在12个月内又增购股票，以致其持有股票的百分比又增加2%以上，那么他必须向目标公司该类股票的所有股东发出收购要约。
为防止投资者在持股达到这一比例之前，就趁人不备偷偷买进，该守则作了如下修订：一个投资者意欲在7天之内购买某种股票达该种股票总额5%以上，并使最终的持股比例达到了该种股票总额的15%以上，或者他在购买之前就已经达到15%，则他在这7天之内的购股就必须通过向其余所有股东发出收购要约来进行。
上市公司收购管理办法(2020修正)
上市公司收购管理办法(2020修正)上市公司收购管理办法(2020修正)第一章总则第一条为了规范上市公司之间的收购行为，保护投资者权益，促进市场健康发展，根据《公司法》等有关法律、行政法规，制定本管理办法。
第二条本办法适用于在中华人民共和国证券交易所上市的企业进行股权收购的行为。
第二章收购的程序和方式第三条上市公司进行股权收购应当遵守本办法、《公司法》等有关法律法规，严禁利用非公开信息、内幕交易等不当手段进行收购。
第四条上市公司以现金收购的，应当采用公开拍卖、公开报价等方式进行。
第五条上市公司以股权交换方式进行收购的，应当遵守《公司法》、《证券法》等有关规定，保护被收购方股东的权益。
第六条上市公司为收购期间的募集资金应当向证券监管机构报备并予以公告，保证信息公开透明。
第七条上市公司收购应当提交收购报告书，报告书内容应当真实、准确、完整，并应当包括收购意图、收购价格、收购方式等必要信息。
第八条上市公司收购应当向证券交易所提交相关材料，并接受交易所的审核。
第三章收购的条件和限制第九条上市公司进行重大资产收购时，应当符合《公司法》、《证券法》等有关规定，并经监事会、董事会、股东大会的审议通过。
第十条上市公司股权收购应当符合国家有关产业政策和经济社会发展规划。
第十一条上市公司收购应当遵守反垄断法律法规，不得垄断市场，损害公平竞争。
第十二条上市公司收购不得侵害中小股东的合法权益，应当向中小股东发出公告并给予合理的退出机会。
第十三条上市公司收购不得损害公司的持续经营和发展，应当注重公司治理和长远发展。
第四章监督与处罚第十四条证券监管机构对上市公司的股权收购行为进行监督，查明违规行为，依法采取相应的处罚措施。
第十五条对于上市公司收购中存在虚假陈述、不披露重要信息等违规行为，证券监管机构有权追究责任人的法律责任，并依法暂停或撤销相关市场准入资格。
第五章附则第十六条上市公司收购管理办法由证券监管机构负责解释。
第十七条本办法自颁布之日起生效，2018年颁布实施的《上市公司收购管理办法》同时废止。
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第四章上市公司收购法律制度4.1 上市公司收购制度概述一、上市公司收购的概念与特征(一)上市公司收购的概念指收购人为了取得目标公司控制权，经过法定程序购买一个上市公司股份的一系列行为。
《上市公司收购管理办法》(二)上市公司收购的法律特征(1)收购人：任何投资者——个人投资者和机构投资者。
(2)收购客体：目标公司股份。
——目标公司具有特定性（以上市公司为限）(3)收购目的：获取目标公司的控制权或兼并【例】上市公司收购法律关系的主体是：A.收购人和目标公司B.收购人和目标公司的股东C.收购人和目标公司的实际控制人D.收购人和目标公司的董事会上市公司收购法律关系的客体是：A. 目标公司B. 目标公司的股份C.目标公司的资产D.目标公司的债券二、上市公司收购的分类（一）商业分类（1）友好收购和敌意收购——收购行为是否遭到目标公司管理层的抵制A. 友好收购：目标公司股东或管理层对收购活动采取合作态度。
B. 敌意收购：目标公司管理层抵抗收购行为，双方采用各种攻防策略，经过收购与反收购的激烈争夺才完成收购行为。
（2）控股收购和兼并收购——收购目的的不同A.控股收购，是指取得目标公司控制权为目的的收购，目标公司的法人资格并不丧失。
B.兼并收购，是指以合并目标公司并使之失去法律人格为目的的收购。
通过兼并收购，目标公司不再存在，其原有的债权和债务由收购人承担。
兼并收购属于公司合并行为。
（3）现金收购、换股收购和混合收购——支付对价形式不同A.现金收购：是指收购者以现金为支付方式购买目标公司股东的股票。
――最常见B.换股收购：是指收购者采取向目标公司的股东发行本公司的股份以换取他们手中的目标公司的股份而进行的收购。
C.混合收购：是指收购者以多种支付方式收购目标公司股东的股票。
国美收购永乐，50多亿元的收购交易，仅支付4亿元的现金，其余都是换股交易：国美向永乐股东提供国美的股票，换得永乐股东持有的永乐股票。
（二）法理分类（1）自愿收购和强制收购——是否按照收购人的意志（2）部分收购和全面收购——是否以取得目标公司全部股份为目的（三）我国立法分类（1）要约收购是指收购人通过向目标公司所有股东发出公开收购要约的方式，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。
（2）协议收购是指收购人在证券交易所外与目标公司股东（主要是大股东）经过磋商达成协议，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。
●广义上的要约收购按阶段可分为：A.一般收购:投资者或一致行动人已持有上市公司已发行股份的5％，未超过30％的收购行为，属于一般收购。
B.继续收购:投资者或一致行动人持有上市公司股份30％以上时，以收购要约形式增持公司股份的，则构成继续收购。
“狭义要约收购”。
一般收购不强制发出收购要约●“一致行动人”：通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司股份，在行使表决权时采取相同意思表示。
（3）间接收购“指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，从而取得实际控制权。
上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。
（4）管理层收购（MBO）：指公司的经营管理者利用借贷融资买断或控制公司的股份，旨在改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使公司原经营者变成企业所有者的一种收购行为。
MBO的主要投资者是目标公司的管理人员，或是管理人员与投资者结成的联盟，通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。
三、大量持股披露规则NO861. 持股信息公开义务（预警点）持股比例达5％时，投资者应依照权益公开制度进行披露。
2. 持续变动公开义务（持续披露）持股比例达5％后，每增减5％时，应当依照权益公开制度进行披露。
从持有目标公司的5%股份的披露启动点开始，到30%的要约启动点止，收购公司要经过6次停牌、报告和公告。
3．简要披露与详细披露《办法》NO16-17持股比例达5％——20%时，简要披露。
持股比例达20％——30%时，详细披露。
4. 权益公开形式NO87书面报告、通知和公告形式第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；（五）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。
第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
四、慢走规则（台阶规则）1. 慢走规则的含义指投资者在其所持股票超过公司总股本一定比例或其后增减变化达到一定比例后，于法定期限内不得再行买卖该种股票。
慢走规则的核心，是控制大股东买卖上市股票的节奏。
2. 适用NO86慢走规则适用于两种场合：（1）持有上市公司已发行股份的5％时，应在该事实发生之日起3日内作出报告、通知和公告，在该期限内不得再行买卖该种股票。
（2）持有一家上市公司已发行股份的5％后，其所持股份每增减5％时，在报告期限内和公告后2日内，不得买卖该种股票。
至少5天4.2 上市公司的要约收购一、要约收购的特征1. 要约收购具有公开性。
2. 要约收购条件具有公平性。
3. 要约收购方式具有排他性。
4. 要约收购具有期限性——不得少于30日不得超过60日二、要约收购的分类1. 全部要约收购和部分要约收购2. 现金收购和易券收购3. 自愿要约收购和强制要约收购三、要约收购规则（一）触发条件自愿要约收购无所谓触发条件，只要已持有上市公司已发行股份5％以上即可。
强制要约收购触发条件：（1）投资者（一致行动人）已经持有一个上市公司已发行股份的30%时；（2）投资者决定继续进行收购；（3）要约收购只能采取收购要约形式进行。
（二）要约收购报告书在发出收购要约前，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
在15日内，证监会对要约收购报告书披露的内容无异议的，收购人可以进行公告。
（三）收购要约收购人向目标公司股东公开发出的，在要约期内以约定的价格购买其所持有股份的意思表示。
●收购要约具有以下特点：（1）收购要约是特定主体必须行为。
——持有30%以上股份的收购者（2）收购要约是收购要约人的单方意思表示行为。
（3）收购要约是要式行为。
（4）收购要约的受约人为目标公司的全体股东。
1. 报告与公告NO89 NO902. 有效期限——不得少于30日的规定，不得超过60日。
NO90ＳＥＢ收购“苏泊尔”股份，要约期为期３０天。
（２００７.１１.２１——２００７.１２.２０）3. 收购要约的撤销、变更收购要约一经生效，不得撤销。
但允许变更。
NO91（四）预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约期限内不可撤回之前不构成承诺。
在要约收购期限届满3个交易日前可撤回预受要约。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约期内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
（五）竞争要约在要约收购的有效期内，出现多个收购人。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当履行报告、公告义务。
（六）收购要约的履行收购期限届满，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
收购期限届满后，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。
四、要约收购的豁免要约收购的豁免仅适用于通过协议收购而触发要约收购义务的情形，对于收购人或一致行动人通过证券交易所的证券交易收购流通股，进而触发要约收购义务的情形，中国证监会并无豁免权。
未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下。
●《收购办法》NO62有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；。