股份有限公司(公司法)分解
新公司法股份有限公司相关规定有哪些？
新公司法股份有限公司相关规定有哪些？根据《公司法》第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
我国公司法当中公司主要分为有限责任公司和股份有限公司，二者的责任形式和注册资本还有诸多方面都存在区别，在新公司法当中又对股份有限公司进行了调整，那么到底有哪些变化呢，以下是小编为大家整理的有关新公司法股份有限公司的相关资料，希望可以帮助到大家。
▲第一节设立第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：(一)发起人符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有公司住所。
第七十七条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第七十九条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(六)董事会的组成、职权和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)监事会的组成、职权和议事规则;(九)公司利润分配办法;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)公司的通知和公告办法;(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
00043自考经济法概述-第2章公司法第三节 股份有限公司
▪ D.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务 会计报告，但不须经会计师事务所审计
▪ E.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东 财产的，应当对公司债务承担连带责任
▪ 14.依照公司法的规定，应当在两个月内召开临时股东大 会的情形有( ABDE )
▪ (5)申请设立登记：以发起设立方式设立的：发起人缴纳首 次出资并选出董事会和监事会后，可申请设立登记。
▪ 以募集设方的：公司应于创立大会结束后30天内，申请设 立登记。如发行股票，应向登记机关报送国务院证券监管 机构的核准文件。
股份有限公司的股份和股票
❖1）概念：股份，是公司资本的基本构成单位，特征：平等 性；可转让性；权利性；证券性。 ▪股票，是股份的形式和凭证，分为实物券式（书面股票）、 簿记券式（统一制作）。 ▪特征：有价证券、流通证券、要式证券。 ▪2）股份的分类： ▪①根据是否在股票上记载股东姓名分：记名股，无记名股 ▪②根据票面上是否载明金额分：额面股、无额面股。（国人 内未发行） ▪③根据股东享有股权内容的不同分：普通股权、优先股。
席1人，由全体监事过半数选举产生，高级不得兼任。 ▪ ③职权：与有限责任公司相同。 ▪ ④会议及决议：每6个月至少召开一次，决议应当经半数
以上监事通过。
四、上市公司的特别规定
上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
▪①需经股东会表决的重大事项：在上年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出 决议，并经出席会议的股东表决权的2/3以上通过。
第二章 公司法
第二章 公司法
1 公司法概述 2 有限责任公司
股份有限公司
公司法重要法条解析(打印版)
第一章公司法概述第一节公司法的定义、性质和精髓第二节公司的定义与法律特征第三节公司的分类第四节公司法的基本原则第五节公司法的体例与结构第二章公司法简史第一节英美法系公司法的产生与发展第二节大陆法系公司法发展史第三节我国公司法发展史第三章公司设立第一节公司设立概述第二节公司设立的条件和程序第三节公司发起人第四节公司章程第五节公司设立登记第四章公司资本第一节公司资本制度概述第二节公司资本的具体形式第三节公司资本的增减第五章股东与股权第一节股东第二节股权第六章资格、义务与责任第一节任职资格第二节义务第三节责任第七章公司债第一节公司债概述第二节公司债的发行第三节公司债的转让第八章公司财务会计制度第一节公司财务会计制度概述第二节公积金制度第三节公司分配第九章更第一节公司合并第二节公司分立第三节公司形式变更第十章公司清算第一节公司清算概述第二节普通清算第三节特别清算第十一章公司破产第一节公司破产概述第二节破产界限第三节破产管理人第四节破产债权第五节破产财产第六节破产程序第七节破产法律责任分论第十二章有限责任公司（一）第一节有限责任公司的定义与特征第二节有限责任公司的设立第三节资第四节有限责任公司的组织机构第五节转让出资和增减资本第六节一人有限公司第十三章有限责任公司（二）第一节国有独资公司概述第二节国有独资公司的国有资产运行第三节国有独资公司的组织机构, ,职权分配.行使职权的程序.,循“游戏规则”.损害他人.社会的利益为代价,人.对社会负责.资本金的规定.现了保障交易安全的原则.另外,的信息,并保证信息的准确性,,包括了其他主体的利益.的是公司的社会责任.保护,公司两种形式;责任为原则;以《公司法》为基本法,.《公司法》总则:有限责任公司的设立和组织机构有限责任公司的股权转让;司的设立和组织机构;股份发行和转让;公司董事.监事.理人员的资格和义务;公司债券;务.会计;公司合并.分立.增资.减资;解散和清算;外国公司的分支机构;,.般原则均适用于公司法.当然,有更多的国家干预色彩,公众利益的原则,别.因此,在适用公司法时,..的法律规范的总和.姐妹法,性质有许多相似之处.法,还是执法,都应当适当分工,即使同样涉及股票.债券的内容,重心是市场要素的界定和规范,.我国破产法适用的对象是企业法人.这个意义上说..,个是“理论上的企业法”,一个是中的企业法”.是种属关系.企业包括自然人企业.企业.公司企业和集团企业.是企业的一种,法的一种,但它是最重要的一种,类的企业由其他专门法律规范.的企业法,响,形成了“部门树立”错综复杂的局面公司改制后,应以我国《公司法》为依据:并时,存在,其他公司随之消灭根据吸收公司所支付的对价,司的吸收合并划分为两类四种第一类,资产先转移:(1)的方式(2)以股份购买资产的形式第二类,股权先转移:(1)的方式(2)以股份购买股份的方式2.新设合并:是指在公司合并时,司同时归于消灭,2.签订公司合并协议3.编制表册.权人;编制资产负债表和财产清单 4.法》第34.98的义务.2.合并中异议股东有股份回购请求权根据新《公司法》第143条可知:并.分立.转让主要财产的,照合理的价格收购其股权.议决议通过之日起60日内,不能达成股权收购协议的,股东会会议决议通过之日起90人民法院提起诉讼.根据新《公司法》143条可知,司合并.分立决议持异议,其股份的,公司应当收购,并应当在6月内转让或者注销.3.合并中股东权利的保障和救济制度新《公司法》规定:(1)中有表决权,股东大会以复杂多数通过,合并决议有否决权(时);(2)以及表决权排除等股东相对方义务174.205权人履行告知的义务,时间和方式.象征法律责任.2.债务自然移转制度.如果未清偿合并前的债务,法》第175条的规定,的公司或者新设的公司自动承担.自然转移,移需经债权人同意不同.3.债权人请求权行使制度.第174债务担保的请求权,失败的后果.依第175条的规定,督权.新《公司法》第18条第3款规定大问题.制定重要的规章制度时,取公司工会的意见,议.2..（95.7..; 3..,,,;但是,,,.;2. ;3.其;5.,决7.11.代,). .,;,.. 标31/10知书之日起30内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权.3.清算组在清理公司财产.编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案 4.依法定顺序清偿分支机构的债务5.清算结束后,向原登记机关注销营业执照范的母公司.子公司.参股公司及其他成员或机构共同组成的具有一定规模的一额,超过他公司已发行有表决权股份总数或资本总额半数以上2.一公司直接或间接控制他公司的人事.财务或业务经营3.一公司与他公司的执行业务股东或董事有半数以上相同,或者公司与他公司已发行有表决权股份总数或资本总额有半数以上为相同的股东持有或出一)公司集团一)股权式公司集(公司集团成员发生联系的方式不同)(二)纯粹控股型公有利于打破织结构 2.实现规模经济,提高市场竞争产生市场势司对子公司的补偿和赔偿(三)股东代表赋予少数股东构成不公平损害行为,或少数股东对子公司即将发生的重大变化持有异议时,母公司或子公司必须民经过评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份3.赋予少数股东对损害自己关联企业在会计报表附注中披露事项: (1)企业经济性质或类型.名称.法定代表人.注册地.注册资本及其变化(2)企业的。
公司法—股份有限公司的股份发行和转让
第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百二十五条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百二十七条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第一百二十八条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：1.公司名称；2.公司成立日期；3.股票种类、票面金额及代表的股份数；4.股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百二十九条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：1.股东的姓名或者名称及住所；2.各股东所持股份数；3.各股东所持股票的编号；4.各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十一条国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
第一百三十二条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。
公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：1.新股种类及数额；2.新股发行价格；3.新股发行的起止日期；4.向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。
第一百三十五条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
公司法对股权的规定是怎样的
The process of constantly discovering that the previous self was a fool is growth.简单易用轻享办公（页眉可删）公司法对股权的规定是怎样的一、有限责任公司：1、股东之间可以自由转让2、向股东外的人转让须经其他股东过半数通过。
同时，由于有限责任公司的资合兼人合性质，新公司法规定有限责任公司可以通过章程对股权转让做出规定。
二、股份有限公司：公司法规定，股份有限公司股东持有的股份可以依法转让。
在公司，股权就代表着自己在年终的利润所得，同时股权还代表着在公司所拥有的地位是如何的。
合理的将股权进行分配，是有利于公司的经营和管理的。
而且在我国的公司法当中，对股权有着比较明确的要求。
下面就详细的为大家介绍一下公司法对股权的规定是怎样的?一、公司法对股权的规定是怎样的?股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
公司法第七讲
《公司法》第七讲第三节股份有限公司的组织机构一、股东大会（一）股东大会的组成：由股份有限公司的全体股东组成。
公司的任何一个股东，无论其所持有的股份有多少，都是股东大会的成员，都有权参加股东大会。
（二）股东大会的地位：是股份公司必设的法定机构；是公司的权力机构。
（三）股东大会的职权：1.决定公司的经营方针和投资计划：经营方针是指公司进行经营活动的方向和最终要达到的目标。
投资计划是指公司为了期望能在未来获得更多的收益而将现有收入变换为某种资产并持有的投资计划。
2、选举董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
3、审议批准董事会报告和监事会报告。
4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
年度财务预算方案是指预测公司在未来一年内现金的收入、支出、结存规模以及资金筹措安排的预算方案。
年度决算方案是指根据本年度预算执行结果所编制的、尚未批准的公司年度会计报告。
5、审议批准公司的利润分配方案或者亏损弥补方案。
6、对公司增加或者减少注册资本作出决议。
公司增加注册资本是指公司依法扩大公司拥有的股份金额。
公司减少注册资本是指公司依法缩小公司拥有的股份金额。
7、对发行公司债券作出决议。
公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
8、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算直接关系到公司是存续还是消灭，或者关系到公司增加资本总额、减少资本总额，关系到股东投资所要达到的获利目的能否实现。
所以，需要有股东大会对其作出决议。
9、修改公司章程。
10、公司章程规定的其他职权。
（四）股东大会会议1、股东大会的种类：股东年会（每年召开一次年会）；临时股东大会。
根据《公司法》第101条规定，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程规定人数的三分之二时。
股份公司的董事会成员人数为5-19人，一旦其成员少于5人，公司就应当召开临时股东大会选举董事。
公司法(二)
• 杨百万，真名杨怀定，由一介平民变成 百万富翁，创造了黄浦江边金色神话。
• 上市公司申华实业（现名华晨集团）原董事长瞿 建国，因公司初发行的股票迟迟不能上市，一些 人闹着要退股，他被缠得没办法，只好动员妻子 去借钱来购股票。 • 之后，他为了股票上市之事经常跑证券部，该部 负责人对瞿说：“您是公司老总，帮我们完成推 销1000张认购证。”碍于情面他只得接受。但在 公司内任凭怎么做工作只销出300张，瞿四处凑 钱与贷款总算把这个“包袱”解决了。 • 殊料，30元一张的认购证，后来炒到1万多元， 上海滩沸腾了，瞿建国也因被人"拖下水"净赚了 500万元。
• • • • •
股份的种类 ①国家股、法人股、个人股和外资股。投资主体 股东权益 ②普通股、优先股。 是否标明股东姓名， ③记名股票、无记名股票 是否载明股份金额 ④ 面值股票、无面值股票。
2、股票
• 股票是股份的载 体，是股份的外 在表现形式。
股份
股票
• 它是公司签发的 证明股东所持股 份的凭证 。
⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有； ⑦擅自披露公司秘密； ⑧违反对公司忠实义务的其他行为。
• 董事、高级管理人员因不忠实行为所得 的收入应当归公司所有
2．勤勉义务
勤勉义务是指董事、监事、高级管理人 员必须从公司的利益出发，积极地参与 公司事务的管理，对公司的事务尽应有 的注意，谨慎、勤勉地履行其职责。
• • • • •
2、股票的法律特征 （1）股票是要式证券 （2）股票是无期证券 （3）股票是投资权证券 （4）股票是浮动证券
• 2、股份发行的价格 • 股份发行价格可以按股票票面金额，也可以 超过票面金额。但不得低于票面金额即折价 发行股票。 • 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公 司资本公积金。
公司法第八章公司的合并、分立、解散、清算
二、公司变更的条件与程序
1. （一）公司登记注册事项的变更条件 对公司名称、住所、经营范围、经营方式、经营期 限、经营场所、法定代表人、公司章程、注册资本、 公司组织形式等公司注册登记事项的变更，必须同 时符合公司法、企业名称登记管理条件及公司登记 管理条件等有关法律的具体规定。 对涉及公司章程的法定必要记载事项变更的，必须 同时进行公司章程的变更。 公司注册资本、公司章程及公司组织形式变更时， 须符合公司法有关公司注册资本的法定最低限额及 可供选择公司组织形式的规定，须由股东会或股东 大会，以股东会特别决议的条件通过，形成决议。
2013-8-23 10
（二）公司合并的程序
1. 签订合并协议，编制资产负债表及财 产清单 2. 股东会作出合并决议 3. 政府监管部门的审批 4. 通知或公告债权 5. 实施合并 6. 办理公司合并登记（公司的变更登记、 注销登记、设立登记）
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三、公司合并的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更 新设合并和吸收合并中，因参与合并而丧失 法人资格的公司，无须进行清算即可进行注 销登记 新设立的公司则应重新制订公司章程、召集 创立大会，办理相应的设立登记 在吸收合并中，吸收他方而继承存在的公司， 因股东、公司资本、章程都发生了变化，则 应进行相应的变更登记
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第二节公司的分立
一、公司分立的概述 （一）公司分立的定义 公司分立是指一个公司按照法律规定的 条件和程序，分解为两个或两个以上公 司的法律行为。
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（二）公司分立的法定形式
1. 新设分立
新设分立也称解散分立，是指一个公司分解为 两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新 的公司。 甲 乙丙
2024年新公司法基础知识(股份有限公司的股份发行和转让)
公司法基础知识（股份有限公司的股份发行和转让）一、股份发行1.公司的资本划分为股份。
公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。
采用面额股的，每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
2.股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
4.发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；（二）类别股的表决权数；（三）类别股的转让限制；（四）保护中小股东权益的措施；（五）股东会认为需要规定的其他事项。
5.发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
6.公司的股份采取股票的形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司发行的股票，应当为记名股票。
7.面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
8.股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
自学考试《公司法》名词解释简答论述
自学考试《公司法》名词解释简答论述一、名词解释1、公司：公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。
2、有限责任公司：有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。
3、股份有限公司：股份有限公司是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。
4、股东会：股东会是由全体股东组成的公司的最高权力机关，是股东表达意志、行使权利的机构。
5、董事会：董事会是公司的常设管理机构，由股东会授权处理公司重大事务，对股东会负责。
6、监事会：监事会是对公司的业务活动进行监督的机构，对股东会负责。
7、经理：经理是公司的高级管理人员，由董事会聘任或解聘，负责公司的日常管理事务。
8、注册资本：注册资本是指公司在设立时筹集的资本总额。
9、股权：股权是指股东因其出资而享有的权利，包括参加股东会、投票表决、分红等。
10、公司章程：公司章程是规定公司组织及运作规程的文件，是公司设立的必要条件之一。
二、简答题1、简述公司的特征。
答：公司具有以下特征：（1）法人资格独立；（2）股东责任有限；（3）公司治理结构完善；（4）公司行为规范。
2、简述有限责任公司的特点。
答：有限责任公司的特点包括：（1）股东责任有限；（2）公司治理结构相对简单；（3）适用于小型企业的组织形式。
3、简述股份有限公司的特点。
答：股份有限公司的特点包括：（1）资本社会化；（2）股东责任有限；（3）股份可以自由转让；（4）适合于大型企业的组织形式。
4、简述股东会的职权。
答：股东会的职权包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。
《中华人民共和国公司法》2013年修正案修改条款解读：关于股份有限公司设立条件的规定（第七十六条）
《中华人民共和国公司法》2013年修正案修改条款解读：关于股份有限公司设立条件的规定（第七十六条）文章属性•【公布机关】国务院法制办公室•【公布日期】2014.07.30•【分类】法规、规章解读正文《中华人民共和国公司法》2013年修正案修改条款解读：关于股份有限公司设立条件的规定（第七十六条）《中华人民共和国公司法》2013年修正案修改条款解读：（第七十六条）关于股份有限公司设立条件的规定【修订前】第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。
【2013年修订后】第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。
【解读】根据本条规定，设立股份有限公司应当具备六个条件：第一，发起人符合法定人数。
股份有限公司的设立需要有初始的投资者作为发起人，依法筹办股份有限公司的设立事务。
本法规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
因此，设立股份有限公司，其发起人应当符合本法上述规定。
第二，有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
同时，根据本法规定，以募集设立方式设立股份有公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。
公司法第四章股份有限公司
发起设立时，发起人首次缴纳出资后，应 当选举董事会与监事会。由董事会向公司 登记机关报告公司章程、验资证明及其他 文件，申请设立登记。
2013-8-23
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2、募集设立时公司机构的建 立及申请登记
募集设立时，发行的股份的股款全部缴足， 经依法设立的验资机构验资并出具证明后， 发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。 创立大会由发起人、认股人组成。 发起人应当在创立大会召开15日前通知各认 股人。创立大会应有半数以上的发起人、认 股人出席。创立大会作出的决议，须经出席 会议的认股人所持表决权的半数以上通过。 创立大会选举董事会，董事会应在创立大会 结束后30日内，向公司登记机关报送有关文 件，申请设立登记。
2013-8-23 17
5、签订发起人协议
发起人协议是发起人之间以书面形式表 达的共同意思。 第八十条 股份有限公司发起人承担公 司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确 各自在公司设立过程中的权利和义务。
2013-8-23
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（二）订立公司章程
发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式 和出资时间； （六）董事会的组成、职权和议事规则； （七）公司法定代表人； （八）监事会的组成、职权和议事规则； （九）公司利润分配办法； （十）公司的解散事由与清算办法； （十一）公司的通知和公告办法； （十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项
公司法
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新公司法(2018年修订)有限责任公司与股份有限公司的异同点对比分析
有限责任公司与股份有限公司的异同点对比分析
股份有限公司
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
其认购的股份为限对公司承担责任 （一）发起人符合法定人数：应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中 国境内有住所； （二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；--注册资本 （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。
本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
范围、注册资本、成立日期、营业期限、住所等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办 有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司 司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除 或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
股东会： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
最高权力机 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司
股份有限公司利润分配顺序
股份有限公司利润分配顺序按照《公司法》等法律、法规的规定，股份有限公司当年实现的利润总额，应按照国家有关规定作相应调整后，依法交纳所得税，然后按下列顺序分配：1．补以前年度亏损(超过5年补亏期)2．取法定公积金(一般按10%,且达到注册资本的50％时，可不再提取)3．向投资者分配利润或股利股份有限公司在提取了法定盈余公积之后，应按照下列顺序进行分配：支付优先股股利；提取任意盈余公积金。
任意盈余公积金按照公司章程或者股东会决议提取和使用；支付普通股股利。
股份有限公司当年无利润时，不得向股东分配股利，但在用盈余公积金弥补亏损后，经股东大会特别决议，可以按照不超过股票面值6％的比例用盈余公积金分配股利，在分配股利后，企业法定盈余公积金不得低于注册资本金的25％。
另外，企业发生的年度亏损，可以用下一年度实现的税前利润弥补；下一年度税前利润不足弥补的，可以在5年内延续弥补；5年内不足弥补的，应当用税后利润弥补。
企业发生的年度亏损以及超过用利润抵补期限的也可以用以前年度提取的盈余公积金弥补。
需要指出，企业以前年度亏损未弥补完，不得提取法定盈余公积金和法定公益金。
在提取法定盈余公积金和法定公益金之前，不得向投资者分配利润。
公司股利分配原则1 纳税优先的原则。
企业必须在依法缴纳各种税收以后，才能向股东分配股利。
2 弥补亏损的原则。
企业每年的经营业绩不尽相同。
如果往年出现亏损，则企业必须在弥补了以前年度亏损以后才能分配股利。
3 提取法定公积金原则。
企业当年税后利润在弥补以前年度亏损后，如有剩余，应从中提取一定比例作为法定公积金。
我国《公司法》规定，法定公积金的提取比例为当年税后利润的10%，法定公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可以不再提取。
4 同股同利、股东平等原则。
公司税后盈利在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后，如果有剩余，就可在股东间进行分配。
股利分配应按同股同利、股东平等的原则进行分配，即企业在分配股利时，必须平等地对待各股东，在分配日期、分配比率和分配方式上，各股东不得有差异。
《公司法》股份有限公司部分
第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。
第七十七条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第七十九条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
第八十二条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。
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• 马云，浙江杭州人，阿里巴巴集团主要 创始人之一。曾任阿里巴巴首席执行官， 一手缔造了电商帝国，是《福布斯》杂 志创办50多年来成为封面人物的首位大 陆企业家，曾获选为未来全球领袖。 2013年5月10日，马云正式卸任阿里巴 巴集团CEO一职，由陆兆禧接任。
• 陆兆禧，2013年阿里巴巴新任CEO。陆兆禧 1969年出生于广东省广州市，1988年考广州大学 入学习酒店管理。大学毕业后，陆兆禧被分配到 广州一家四星级酒店，开始了他的第一份工作--酒 店服务生。陆兆禧从服务生一步步地做到大堂经 理、客房经理、餐厅经理等职位。2013年5月10 日，43岁的陆兆禧接替48岁的创始人马云出任集 团CEO。 • 陆兆禧几乎在阿里巴巴所有的业务部门都有任职 经历，不过马云看中的并不仅仅是这点。马云在 任命邮件中说，陆兆禧有着“对新事物的欣赏和 学习能力，对关键问题的判断和决断力，以及强 大的执行力。”
（三）监事会
股份有限公司设监事会，其成员不得 少于三人。
四、股份有限公司的股份和股票
（一）股份
股份是股份有限公司资本的基本构成 单位，也是计算股东权利和义务的基本 计量单位。
（二）股票
股票是股份有限公司签发的证明股 东持有公司股份的凭证，是股东借以取 得股利的一种有价证券。
1、人数要求
设立股份有限公司，应当有二人以上二 百人以下为发起人，其中须有半数以上的 发起人在中国境内有住所。
2、资本要求
股份有限公司注册资本的最低限额为人 民币五百万元。 法律、行政法规对股份有限公司注册资 本的最低限额有较高规定的，从其规定。
资本要求
第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设 立的，注册资本为在公司登记机关登记的全 体发起人认购的股本总额。在发起人认购的 股份缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资 本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公 司的，发起人认购的股份不得少于公司股份 总数的百分之三十五；但是，法律、行政法 规另有规定的，从其规定。
（一）股份有限公司的概念
股份有限公司又称股份公司。是 指由一定数额的股东组成，其注册资 本由等额股份构成并通过发行股票筹 集资本，股东以其所持股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任的企业法人。
（二）股份有限公司的特征
1、募股集资公开 2、股东人数限制 3、全部股份等额 4、股份自由转让 5、典型资合公司 6、所有权与经营权分离 7、设立要求严格
（二）股份有限公司的设立程序
• （1）确定设立方式 可以采取发起设立或募集设立。 （订立公司章程 （3）发起人认购股份和向社会公开募集 股份 （4）验资 （5）召开创立大会 （6）设立登记
• 第八十九条 发行股份的股款缴足后， 必须经依法设立的验资机构验资并出具 证明。发起人应当自股款缴足之日起三 十日内主持召开公司创立大会。创立大 会由发起人、认股人组成。 • 发行的股份超过招股说明书规定的截止 期限尚未募足的，或者发行股份的股款 缴足后，发起人在三十日内未召开创立 大会的，认股人可以按照所缴股款并加 算银行同期存款利息，要求发起人返还。
三、股份有限公司法人治理结构
（一）股份公司股东权利和义务
1、权利 2、义务
1、股东权利
（1）自益权； （2）共益权
• 第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅 公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提 供查阅。 • 第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利； 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资 比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资 比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资 的除外。
4、决议原则
一般决议：股东大会作出决议，必 须经出席会议的股东所持表决权过半数 通过。 特别决议：股东大会作出修改公司 章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公 司形式的决议，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
• 第一百零五条 股东大会选举董事、 监事，可以依照公司章程的规定或 者股东大会的决议，实行累积投票 制。
内 容
（二）董事会
董事会是股份有限公司的执行机构。 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员 为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。
独立董事（上市公司）
• 独立董事是指独立于公司股东且不在公 司中内部任职，并与公司或公司经营管 理者没有重要的业务联系或专业联系， 并对公司事务作出独立判断的董事。 • 中国证监会在《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（以下简称证 监会的《指导意见》）中指出：“上市 公司独立董事是指不在上市公司担任除 董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断关系的董事。”
2014年6月 香港前特首董建华 出任阿里巴巴 独立董事
• 据报道，文化中国在最近提交给香港联 交所的文件中表示，一旦2014年6月的 股东会议批准此次收购，该公司将更名 为阿里巴巴影业集团。该公司还宣布， 曾出演好莱坞电影《致命武器4》和《致 命罗密欧》的李连杰，将加盟该公司董 事会，担任独立董事。 • 报道称，除了扩大知名度外，目前还不 清楚李连杰作为董事将具体从事哪些工 作。李连杰因出演《少林寺》、《黄飞 鸿》等武侠电影成名，并于上世纪90年 代进军好莱坞。
• 中国独立董事的现状及其存在问题： • • • • （一）独立董事独立性不强 （二）独立董事的组织机构不健全 （三）独立董事的实际地位低下 （四）独立董事激励机制与保护机 制不健全
• 70年代初的水门事件丑闻促使美国证监会要求 所有上市公司设立由独立董事组成的审计委员会， 以审查财务报告、控制公司内部违法行为。纽约 证券交易所、全美证券商协会、美国证券交易所 也纷纷要求上市公司的董事会多数成员为独立董 事。 • 殆至1980年，企业圆桌会议、美国律师协会商 法分会，不仅要求上市公司的董事会多数成员为 独立董事，而且要求董事候选人的任命完全授权 给由独立董事构成的提名委员会。到了90年代， 大量经营效益滑坡的公司的总裁被独立董事们掌 控的董事会扫地出门。在上市公司的董事会席位 中，独立董事席位大约为三分之二。
股份有限公司
“假如必须等待积累去使某些单个资 本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕 直到今天世界上还没有铁路。但是集中通 过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”
本节内容
一、股份有限公司概念特征 二、股份有限公司的设立 三、股份有限公司法人治理结构 四、股份有限公司的股份和股票
一、股份有限公司概念特征
• 首席执行官（又称行政总裁、行政总监、执行长或 最高执行长；英文：Chief Executive Officer， CEO）是在一个企业中负责日常营运的最高行政人 员。其专业与领导能力，让公司的股东代表（董事） 愿意聘请他们，负责公司的经营管理，并对公司及 股东们负责。 • 他向公司的董事会（股东代表）负责，而且往往可 能就是董事会的成员之一。在公司或组织内部拥有 最终的执行权力。在比较小的企业中首席执行官可 能同时又是董事会主席和公司的总裁，但在大企业 中这些职务往往是由不同的人担任的，避免个人在 企业中扮演过大的角色、拥有过多的权力，同时也 可以避免公司本身与公司的所有人（即股东）之间 发生利益冲突。
• • • • • • •
创立大会行使下列职权： (一)审议发起人关于公司筹办情况的报告； (二)通过公司章程； (三)选举董事会成员； (四)选举监事会成员； (五)对公司的设立费用进行审核； (六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行 审核； • (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化 直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的 决议。 • 创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出 席会议的认股人所持表决权过半数通过。
3、会议召开要求
股东年 会：股
有下列情形之一的，应当在两个月 内召开临时股东大会：
东大会应 当每年召 开一次年 会。
（一）董事人数不足本法规定人数 或者公司章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情 形。
二、股份有限公司的设立
(一）设立条件 （二）设立程序
（一）股份有限公司设立条件
1、发起人符合法定人数； 2 、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4 、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过； 5 、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构； 6、 有公司住所。
2、股东义务
（1）足额缴纳股款； （2）公司成立后不得抽回股本； （3）其他义务
（一）股东大会
1、性质 2、职权 3、会议召开要求 4、决议原则
1、性质
股份有限公司股东大会由全体股东 组成。 股东大会是公司的权力机构
2、股东会的职权
（一）决定公司的经营方针和 （六）审议批准公司的利润分 投资计划； 配方案和弥补亏损方案； （二）选举和更换非由职工代 （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； 表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬 （八）对发行公司债券作出决 事项； 议； （三）审议批准董事会的报告； （九）对公司合并、分立、解 （四）审议批准监事会或者监 散、清算或者变更公司形 事的报告； 式作出决议； （五）审议批准公司的年度财 （十）修改公司章程； 务预算方案、决算方案； （十一）公司章程规定的其他 职权。