中远海能：关于吸收合并全资子公司的公告
燃气企业资产重组案例
一个燃气企业的资产重组案例是中国燃气集团与中国石化集团在2018年进行的资产重组。
在这项资产重组中，中国燃气集团是中国天然气领域的主要企业之一，而中国石化集团则是中国最大的石油化工企业之一。
这两家公司通过资产重组，旨在实现资源整合和优势互补，进一步增强在燃气领域的竞争力。
具体的重组安排如下：
1. 资产划拨：中国石化集团将旗下的燃气业务资产划拨给中国燃气集团。
这些资产包括燃气输配管道、燃气销售网络以及相关设施和设备。
2. 股权交易：根据协议，中国石化集团将收到中国燃气集团发行的股份作为交易对价，并成为中国燃气集团的股东之一。
3. 运营整合：在资产重组完成后，中国燃气集团将对划拨的燃气业务进行整合。
这包括优化输配管网的运营、提升燃气销售服务，并加强技术创新和能源管理方面的合作。
这项资产重组案例的目标是通过整合资源和实现协同效应，进一步巩固中国燃气集团在燃气领域的领先地位，并推动中国天然气行业的发展。
该案例充分利用了中国燃气集团和中国石化集团各自的优势，为两家公司在市场竞争中带来了更多机会与挑战。
中远海能：关于间接控股股东部分国有股权无偿划转的提示性公告
证券代码：600026 证券简称：中远海能公告编号：临 2019-069
中远海运能源运输股份有限公司
关于间接控股股东部分国有股权无偿划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次间接控股股东国有股权无偿划转后，不会导致公司控股股东、间接控股股东及实际控制人发生变更。
一、本次无偿划转的基本情况
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到间接控股股
东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）转来的通知，主要
内容如下：
为贯彻落实《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》有关部署，积极稳妥做好划转工作，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）研究，决定将国务院
国资委持有的中远海运集团股权的 10%一次性划转给社保基金会持有（以下简称“本次无偿划转”），本次无偿划转以 2018 年 12 月 31 日为划转基准日。
本次无偿划转完成前，国务院国资委持有中远海运集团 100%股权，中远海运集团通过中国海运集团有限公司持有公司 38.56%股权，为公司间接控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。
具体股权控制关系如下图所示：
1。
借壳上市税务分析
借壳上市涉税分析——以索美公司为例一、案例简介国海证券借壳ST集琦上市，采取控股—净壳—入壳的系列重组组合拳，步骤为：1、控股：集琦集团将其所持ST集琦41.34%的股权计8，889.7988万股作价1.8亿元全部转让给索美公司。
索美公司通过该交易步骤获得了ST集琦的控股权。
2、净壳：ST集琦以公司全部资产和负债(评估值330，934，179.99元)与索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权(评估值202，589，585.06元)置换，差额128，344，594.93元由索美公司以现金补足。
通过该交易步骤，ST集琦实现了净壳。
3、入壳：ST集琦以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同时，以新增股份方式吸收合并国海证券，新增股份501，723，229股，价格确定为3.72元/股，国海证券全部股权的评估价格为20.69亿，此次吸收合并股权评估价格约为18.66亿。
该交易步骤完成后，国海证券注销，其成功被注入ST集琦，实现借壳上市。
二、税务分析1、企业所得税根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)(以下简称59号文)，企业重组的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理，其中特殊性税务处理为重组的税收优惠。
对于股权收购，满足特殊重组最主要的两个条件为，收购股权支付对价中股权支付金额不低于85%和购买股权不低于被收购企业全部股权的75%.由于索美公司支付对价为现金，未涉及股权支付，且其收购股权比例仅为41.34%，因此其取得ST集琦控股权的交易不符合特殊重组，无法享受特殊性税务处理的税收优惠。
集琦集团需对全部股权转让所得缴纳企业所得税，其计税依据为股权转让收入1.8亿元扣除其投资成本，其中未分配利润及盈余公积不得从转让收入中扣除。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)(以下简称79号文)第三条的规定，集琦集团的股权转让收入应于ST集琦办理完毕股权变更手续时即2011年7月1日确认。
大型石油公司存续企业的重组整合
２０ 年 ． ０２ 中国海 油对专 业公司 进行重 组 ， 将工程 、 设计 、平 台制造 公司 整合到一起 ，设立海 洋石油 工程 股份有 限公司 ． 国内上市 ｉ 在 将钻井 、 技服 、 船舶 、 物
探等其他 ７家公 司整合到 一起 ．设 立 中海 油 田服 务股
存续企 业主 业不 突出 ，经营 性业务分 散 、不成规 模且 无序 竞争 ．资源有效 利用率 低 、浪费 严重 ，已经越来
越 不能适应 中国海 油 ” 上下游 一体 化发展 ” 的要求 。 表
现在：
份 有 限公司 ．在 香港上 市 。
近 些年 ．中国海油还 相继发展 了 中下 游产 业及金
１ ．组织 结构庞 杂 、臃肿 ．管理效 率低 ２０ 年重 组前 ， 家基 地公 司共有机 关部 门４个 ． ０４ ５ ９
融等 业务 。
存 续企业 （ 基地 系统 ） 总资产仅 占中国海油 总资产
人员３９ ． ６ 人 还不包括挂靠机关的２０ ５ 多名附属人员。
下属 二级单 位 ７ 家 ，机 关人 员 １０ 人 ，三级单 位 ４ ６ ９ ６７ ８ 家。
地 系统 仍然 存在企 业办社 会职能 ，而且许 多资产 产权 不清 晰 ．非经 营性资产 比重较 高 ，不具备 实现股权 多
东部 公司 、东海 公司 四个相 互独 立的地 区性 公司 。
１９ 年 ，中国海油做 出 ” ３ ９ 油公 司集 中统 一 、专业
公司相对 独立 、 基地 公司逐步分 离 ” 的决策 。 实行 油 公 司”体 制 集 中油气勘 探开发 的投资决策权 、油气 销售权 ，实现 了资金 的统 一使用 。然后 ．将各专 业公 司从地 区公司 中分离 出来 ． 让其 走上 自主 经营的道路 。
公告书之上市公司公告解读25讲
上市公司公告解读25讲【篇一：我国上市公司公告解读和分析】目录信息披露信息披露作用 (1)基本义务 (2)披露信息 (3)内容与格式 (4)披露媒体 (5)公告审查 (5)常见问题 (6)为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7提前公告的信息可靠吗？ (7)市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息是否算公司的信息披露？ ....................8 上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？ ..............................................................9 上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算信息披露？ . (10)1我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？ (11)投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站媒体？ .. (12)信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13 哪些信息的披露需作“事前审查”？ (13)中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪些？ (14)暂停上市的公司也要公告吗？ (15)定期报告年度报告 (16)中期报告 (17)季度报告 (17)临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 (18)2关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20公告形式 (20)对外（含委托）投资公告 (21)关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 (22)收购、出售资产公告 (23)公告要求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26关注要点 (28)重大购买、出售、置换资产公告 (29)公告要求 ............................................... 29 公告时间 (30)关联交易公告 (30)公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 (34)提示公告 (35)重大诉讼、仲裁事项公告 (36)【篇二：第二讲上市公司公告阅读】第二讲阅读上市公司公告第一节上市公司信息披露一、上市公司信息披露义务（3个方面）： 1 ．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
央企子企业被吸收合并的流程
央企子企业被吸收合并的流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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上市公司公告 吸收合并
上市公司公告吸收合并尊敬的股东：根据公司章程及相关法律法规，经公司董事会会议审议，公司决定对一家吸收合并的公司进行公告。
具体情况如下：吸收合并公司概况吸收公司（以下简称“被吸收公司”）为一家具有良好的市场声誉和经营基础的公司，业务涵盖XX领域，并在该领域取得了一定的市场份额和专业技术优势。
经过综合考虑，公司认为吸收被吸收公司有利于拓展公司的业务范围，提升公司整体实力，增强市场竞争力。
吸收合并方式公司为了实现吸收合并被吸收公司的目的，决定采取全资子公司方式进行吸收合并。
即公司以其全资子公司身份，全盘接管被吸收公司资产和业务。
吸收合并的原因和可能产生的影响吸收合并被吸收公司的主要原因是为了拓展公司的业务范围，增强市场竞争能力，提高盈利能力，优化公司资源配置等。
吸收合并后，公司将通过整合被吸收公司的资源和业务，实现业务协同效应，提升整体盈利水平。
对公司盈利能力、现金流、资产负债结构、股东权益等可能产生一定的影响，但公司将采取一切必要措施，确保吸收合并对公司整体经营状况和股东利益的最大化保护。
吸收合并相关内容的说明1.吸收合并方案：公司将制定详细的吸收合并方案，包括被吸收公司的评估价格、资产负债情况、业务范围、员工待遇等内容，并提交相关监管部门进行审批。
2.审计、评估和法律意见：公司将聘请专业的会计师事务所进行被吸收公司的审计工作，聘请评估机构对被吸收公司的资产进行评估，聘请法律顾问对吸收合并方案进行法律意见的审查。
3.合并交易的公平性：公司将确保吸收合并交易的公平性，维护各方的利益，做到公开、公平、公正，保障股东权益。
吸收合并程序1.董事会决议：公司董事会已经通过了吸收合并被吸收公司的决议，并授权公司董事会秘书向各相关部门提交吸收合并方案。
2.监管部门审批：公司将依法向相关监管部门提交吸收合并申请，接受监管部门的审批。
3.股东大会决议：公司将召开股东大会，就吸收合并方案进行讨论和审议，并听取股东意见，最终形成决议。
和顺电气：关于吸收合并全资子公司的议案
证券代码：300141 证券简称：和顺电气编号：2019-068
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019
年10月29日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次吸收合并概述
为有效整合公司现有资源，减少管理层级，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司艾能特（苏州）能源技术有限公司（以下简称“艾能特公司”）。
吸收合并后，艾能特公司的独立法人资格将被
注销，其全部资产、负债、业务及人员等由公司继承。
本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被合并方的基本情况
1、公司名称：艾能特（苏州）能源技术有限公司
2、统一社会信用代码：91320594398300934F。
中国证券监督管理委员会关于核准新时代证券有限责任公司吸收合并上海远东证券有限公司的批复
中国证券监督管理委员会关于核准新时代证券有限责任公司吸收合并上海远东证券有限公司的批复文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2008.12.22•【文号】证监许可[2008]1434号•【施行日期】2008.12.22•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于核准新时代证券有限责任公司吸收合并上海远东证券有限公司的批复（证监许可〔2008〕1434号）新时代证券有限责任公司、上海远东证券有限公司：你们报送的《关于核准新时代证券有限责任公司吸收合并上海远东证券有限公司的请示》（新证请字〔2008〕第106号）及相关文件收悉。
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关规定，经审核，现批复如下：一、核准新时代证券有限责任公司（以下简称新时代证券）吸收合并上海远东证券有限公司（以下简称上海远东证券）。
合并后，新时代证券注册资本由522，000，000元变更为1，125，593，856.20元。
股东出资情况见附件。
二、新时代证券与上海远东证券应当按时完成广东华侨信托投资公司所持股份的工商变更登记手续，确保吸收合并工作顺利进行。
三、吸收合并完成后，上海远东证券依法解散，向我会上交《经营证券业务许可证》，并于批复之日起3个月内到工商登记机关办理注销登记手续。
四、新时代证券应当自批复之日起3个月内到工商登记机关办理相关工商变更登记手续，并自取得工商登记机关换发的营业执照之日起30个工作日内到我会换领《经营证券业务许可证》。
五、吸收合并完成后，原上海远东证券证券营业部变更为新时代证券证券营业部，并应当向我会申请换领证券营业部的《证券经营机构营业许可证》。
六、新时代证券与上海远东证券应当做好相关衔接工作，妥善安置员工，确保员工整合分流工作平稳进行，有序推进经纪、自营、投行等业务的合并，扎实完成第三方存管系统、账户管理体系和信息技术系统的整合，采取有效措施及时解决可能出现的问题和风险。
交通经济管理定义
1、交通经济管理定义：交通经济管理是指交通经济管理者从经济学的角度看待交通问题，利用经济学的方法来研究交通的成本与收益，运用经济杠杆来调节交通的需求与供给，综合考虑交通与经济，最终实现公共和私人的交通操作者在自由竞争条件下获得最大的利润目标，对社会经济活动或生产经营活动所进行的计划、组织、指挥、协调和监督等活动。
目标：保证城市交通处在有序的轨道上运行，满足出行者的出行需求，促进社会公平，保护环境，不影响生态发展，实现公共设施的经济效益。
主要方法：强化公众参与意识；完善配套制度建设；加强政府部门的扶持力度2、系统原理：是现代管理科学的一个最基本的原理。
它是指人们在从事管理工作时，运用系统的观点、理论和方法对管理活动进行充分的系统分析，以达到管理的优化目标，即从系统论的角度来认识和处理企业管理中出现的问题。
系统是普遍存在的，它既可以应用于自然和社会事件，又可应用于大小单位组织的人际关系之中。
因此，我们可以把任何一个管理对象都看成是特定的系统。
组织管理者要实现管理的有效性，就必须对管理进行充分的系统分析，把握住管理的每一个要素及要素间的联系，实现系统化的管理。
管理的系统原理源于系统理论，它认为应将组织作为人造开放性系统来进行管理。
它要求管理应从组织整体的系统性出发，按照系统特征的要求从整体上把握系统运行的规律，对管理各方面的前提做系统的分析，进行系统的优化，并按照组织活动的效果和社会环境的变化，及时调整和控制组织系统的运行，最终实现组织目标，这就是管理系统原理的基本涵义。
3、非正式组织：是“正式组织”的对称。
最早由美国管理学家梅奥通过“霍桑实验”提出，是人们在共同的工作过程中自然形成的以感情、喜好等情绪为基础的松散的、没有正式规定的群体。
人们在正式组织所安排的共同工作和在相互接触中，必然会以感情、性格、爱好相投为基础形成若干人群，这些群体不受正式组织的行政部门和管理层次等的限制，也没有明确规定的正式结构，但在其内部也会形成一些特定的关系结构，自然涌现出自己的“头头”，形成一些不成文的行为准则和规范。
被合并方就公司合并的通知标准模板
关于公司合并的通知
请填充：
请填充（以下简称“本公司”）于年月日召开了第届董事会第次会议，审议通过了《议案》，并将该项议案提交本公司年第次股东会审议并于年月日经审议通过。
现本公司就公司合并事宜向贵方通知如下：
（1）为优化资源配置，提高运营效率，实现公司效益最大化，本公司拟被请填充（以下简称“合并方”）吸收合并。
（2）本次合并前，合并方的注册资本为人民币（大写）元（￥元），本公司的注册资本为人民币（大写）元（￥元）。
合并完成后，合并方的注册资本为人民币（大写）元（￥元），本公司的独立法人资格将被注销，本公司的全部资产、债权、债务及其他一切权利和义务均将由合并方依法承继。
（3）根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，贵方自接到本通知书之日起三十日内，有权通过本公司指定联系方式以书面形式提出清偿债务或者提供相应的担保的要求，并应随附有效债权证明文件及凭证。
贵方未在规定期限内行使上述权利的，本次公司合并将按照法定程序继续实施。
（4）本公司联系方式：
地址：省市区路号。
联系人：。
电话：。
邮箱：。
特此通知！
请填充
年月日
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国家税务总局关于调整中远集团合并缴税成员企业名单的通知
乐税智库文档
财税法规
策划 乐税网
国家税务总局关于调整中远集团合并缴税成员企业名单的通知【标 签】中远集团合并缴税,合并缴税成员企业
【颁布单位】国家税务总局
【文 号】国税所函﹝1996﹞51号
【发文日期】1996-12-31
【实施时间】1899-12-31
【 有效性 】全文废止
【税 种】企业所得税
中国远洋运输集团（以下称中远集团）经国家税务总局《关于中远集团继续实行合并缴纳企业所得税问题的通知》（国税函发［1996］104号）文件批准，1996、1997年度继续实行合并缴税办法，该文件下发后，中远集团针对国内外海运市场出现的新变化，较大幅度地调整了经营管理体制。
进行了内部经营和资产重组，新设立一批成员企业，为完善中远集团合并缴税办法，经研究，对该集团1996年、1997年合并缴税成员企业名单作如下调整：
1．国税函发［1996］104号文件批准实行合并缴税成员企业中，撤出沙市外轮代理公司后，其他企业仍执行合并缴税办法。
2．中远集团新设立企业中，广州中远国际货运有限公司等45户企业（名单见附件），纳入合并缴税范围，在北京汇总缴纳企业所得税。
附件：中远集团1996年新成立合并缴税成员企业名单（略）。
年度经济人物2004
李金华激浊扬清的希望（国家审计署署长）国家体育总局动用中国奥委会专项资金、原国家电力公司领导班子决策失误、工商银行违规涉案金额69亿、长江水利委员会多人受贿造成长江堤防工程严重隐患、43个县地方政府挤占挪用教育资金、铁路建设基金外债铁路项目存在问题、淮河流域洪水灾区亿元救灾款被挪用、广州防治非典资金被挪用……2004年以来，国家审计署连续发布7个审计公告，查出不少国家部委和一些重大财政支出中的“违规”甚至“违法”问题，然后向社会全面披露。
李金华掀起的“审计风暴”令公众看到了激浊扬清的希望。
李金华“舍得一身剐”的执法禀性，让民众对他寄予了更多的“热望”。
谢国忠预言房地产泡沫将破裂（摩根斯坦利亚太区首席经济学家）“目前2/3国家和地区正面临房地产泡沫危机，在所有房地产泡沫国家和地区中，中国排第一……中国地产泡沫即将破裂。
”摩根士丹利的首席经济学家谢国忠发出了最刺耳的预言。
成就了其“中国房地产市场泡沫论的始作俑者”的称号，并预言地产将重蹈汽车覆辙。
谢国忠的言论引起跟进者一片，又引发经济学家、房地产商、建设部、海内外媒体的一场大讨论，尤其是建设部和发改委两个重量级“辩论手”的“二人转”——两个政府部门发出相反的声音，这种情况近20年来并不多见。
谢国忠的“房地产泡沫破裂论”成为2004年下半年人们普遍关注的一个热点。
郎咸平引发国有资产流失大讨论（香港中文大学讲座教授）2004年秋，香港学者郎咸平著文呐喊，国企产权改革应该叫停。
理由是这已成为少数人掠夺国有资产的捷径。
一石激起口水无数，并演变为一场混战。
之后的朗顾之争迅速吸引人们的眼球，郎咸平对海尔、长虹等企业的质疑，引发了一轮又一轮国有资产流失的大讨论，最后争论走了题，变成“经济学家是不是富人偷取国有资产的帮凶”。
但是90%网民站在郎咸平的一边，更被网民誉为“敢说真话的经济学家”。
一个有意思的现象是，在央视和南方周末组织的年度经济人物评选中，朗咸平都遭遇“冰火”。
上市公司吸收合并全资子公司的流程
标题：上市公司吸收合并全资子公司的流程一、概述上市公司作为一种特殊的企业形式，其吸收合并全资子公司的流程相对复杂，需要遵循一定的法律法规和程序。
本文将从法律层面和实际操作角度，探讨上市公司吸收合并全资子公司的具体流程。
二、前期准备工作1. 确认合并的必要性上市公司要吸收合并全资子公司，首先要进行充分的研究和论证，确认合并的必要性。
必须清楚地了解合并后的企业规模、资产负债状况、经营业绩等各项情况，并与公司治理、战略规划等进行充分对接，以确保合并对上市公司整体利益的最大化。
2. 制定合并方案上市公司在确定吸收合并全资子公司的决策后，需制定详细的合并方案。
方案内容包括合并的时间节点、合并的资产负债转移方案、员工安置、交易方式等方方面面。
3. 征得相关股东同意在制定合并方案后，上市公司需召开股东大会，就吸收合并全资子公司的计划进行充分说明和讨论，并征得股东的同意。
三、法律程序1. 编制合并报告和法律文件上市公司在进行吸收合并全资子公司时，需要编制合并报告和相关法律文件，包括合并报告书、合并合同、合并相关法律文件等，并在公告媒体上进行公告。
2. 审批程序上市公司需向相关政府部门提交吸收合并全资子公司的申请，并进行相关的审批程序。
在获得政府部门的批准后，方可继续进行合并的下一步步骤。
3. 公司治理程序上市公司需按照公司治理程序，开展对吸收合并全资子公司的内容进行内部审议和决策，并达成一致意见。
四、合并实施1. 资产负债清查上市公司需要对全资子公司进行彻底的资产负债清查，了解其共同债务、共同资产等情况。
2. 联合重组根据合并方案和实际情况，上市公司进行联合重组，将合并子公司的资产负债进行统一处理。
3. 员工安置上市公司需根据法律规定和合并方案，进行对合并子公司的员工安置规划，并进行充分的交流和协商。
4. 行政程序上市公司需向相关政府部门进行行政程序的申报和完善，确保合并手续的正当合法。
五、合并完成后工作1. 合并效果的评估上市公司需对吸收合并全资子公司的效果进行评估，包括企业整体经营情况、资产负债结构、股东权益等方面。
国家税务总局关于中远集团合并缴纳企业所得税问题的通知
国家税务总局关于中远集团合并缴纳企业所得税问题的通知文章属性•【制定机关】国家税务总局•【公布日期】1998.08.13•【文号】国税函[1998]464号•【施行日期】1998.08.13•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业所得税正文国家税务总局关于中远集团合并缴纳企业所得税问题的通知（国税函[1998]464号1998年8月13日）北京、上海、天津、重庆、辽宁、河北、内蒙古、河南、湖北、湖南、广东、广西、海南、山东、江苏、浙江、福建、四川、贵州、云南、安徽、山西、新疆、青海、宁夏、甘肃、陕西省(自治区、直辖市)国家税务局，大连、青岛、厦门、宁波市国家税务局：中远集团是经国家税务总局批准；试行合并缴纳企业所得税的大型企业集团，到1997年底，合并缴税期限己满。
为进一步支持中远集团的发展，现将该集团缴纳企业所得税问题通知如下：一、中远集团全资控股成员企业(名单附后)，在1998年度由其母公司中国远洋运输(集团)总公司在北京合并缴纳企业所得税，税款入中央金库。
二、中远集团所属合并纳税的成员企业，在企业改组、改造或资产重组过程中，因股权发生变动而变成非全资控股的企业，经当地国税局确认后，从股权发生变化的年度起，就地缴纳企业所得税，并报国家税务总局备案。
三、中远集团所属合并纳税的成员企业，应按照国家税务总局的有关规定，向所在地国税局报送所得税纳税申报表和相关会计报表，并接受所在地国税局的检查和监管；当地国税局应按照国家税务总局的统一规定，认真受理企业的纳税申报，确实履行纳税检查和监管职责。
附件：中远集团合并缴税成员企业名单┌──┬───────────────┬──────┐│序号│单位│注册地│├──┼───────────────┼──────┤│1│中国远洋运输(集团)总公司│北京市│├──┼───────────────┼──────┤│2│广州远洋运输公司│广东广州市│├──┼───────────────┼──────┤│3│上海远洋运输公司│上海市│├──┼───────────────┼──────┤│4│天津远洋运输公司│天津市│├──┼───────────────┼──────┤│5│青岛远洋运输公司│山东青岛市│├──┼───────────────┼──────┤│6│大连远洋运输公司│辽宁大连市│├──┼───────────────┼──────┤│7│厦门远洋运输公司│福建厦门市│├──┼───────────────┼──────┤│8│中远散货运输有限公司│天津市│├──┼───────────────┼──────┤│9│中远集装箱运输有限公司│上海市│├──┼───────────────┼──────┤│10│中远集团财务公司│北京市│├──┼───────────────┼──────┤│11│中远国际航空货运代理有限公司│北京市│├──┼───────────────┼──────┤│12│中远实业公司│北京市│├──┼───────────────┼──────┤│13│中远房地产开发公司│北京市│├──┼───────────────┼──────┤│14│中远对外劳务合作公司│北京市│├──┼───────────────┼──────┤│15│中远人力资源开发公司│北京市│├──┼───────────────┼──────┤│16│中远海上电子设备公司│北京市│├──┼───────────────┼──────┤│17│中远工业公司│北京市│├──┼───────────────┼──────┤│18│中国船舶燃料供应总公司│北京市│├──┼───────────────┼──────┤│19│中远国际贸易公司│北京市│├──┼───────────────┼──────┤│20│中国船舶燃料供应大连公司│辽宁大连市│├──┼───────────────┼──────┤│21│中国船舶燃料供应丹东公司│辽宁丹东市│├──┼───────────────┼──────┤│22│中国船舶燃料供应湛江公司│广东湛江市│├──┼───────────────┼──────┤│23│中国船舶燃料供应广州公司│广东广州市│├──┼───────────────┼──────┤│24│中国船舶燃料供应青岛公司│山东青岛市│├──┼───────────────┼──────┤│25│中国船舶燃料供应上海公司│上海市│├──┼───────────────┼──────┤│26│中国船舶燃料供应秦皇岛公司│河北秦皇岛市│├──┼───────────────┼──────┤│27│中国船舶燃料供应连云港公司│江苏连云港市│├──┼───────────────┼──────┤│28│中国外轮代理总公司│北京市│├──┼───────────────┼──────┤│29│中国上海外轮代理公司│上海市│├──┼───────────────┼──────┤│30│中国大连外轮代理公司│辽宁大连市│├──┼───────────────┼──────┤│31│中国广州外轮代理公司│广东广州市│├──┼───────────────┼──────┤│32│中国青岛外轮代理公司│山东青岛市│├──┼───────────────┼──────┤│33│中国湛江外轮代理公司│广东湛江市│├──┼───────────────┼──────┤│34│中国宁波外轮代理公司│浙江宁波市│├──┼───────────────┼──────┤│35│中国南京外轮代理公司│江苏南京市│├──┼───────────────┼──────┤│36│中国江阴外轮代理公司│江苏江阴市│├──┼───────────────┼──────┤│37│中国汕头外轮代理公司│广东汕头市│├──┼───────────────┼──────┤│38│中国安庆外轮代理公司│安徽安庆市│├──┼───────────────┼──────┤│39│中国丹东外轮代理公司│辽宁丹东市│├──┼───────────────┼──────┤│40│中国日照外轮代理公司│山东日照市│├──┼───────────────┼──────┤│41│中国海门外轮代理公司│浙江台州市│├──┼───────────────┼──────┤│42│中国漳州外轮代理公司│福建漳州市│├──┼───────────────┼──────┤│43│中国湄州湾外轮代理公司│福建莆田市│├──┼───────────────┼──────┤│44│中国外轮代理公司扬州分公司│江苏扬州市│├──┼───────────────┼──────┤│45│中国镇江外轮代理公司│江苏镇江市│├──┼───────────────┼──────┤│46│中国南通外轮代理公司│江苏南通市│├──┼───────────────┼──────┤│47│中国张家港外轮代理公司│江苏张家港市│├──┼───────────────┼──────┤│48│中国茂名外轮代理公司│广东茂名市│├──┼───────────────┼──────┤│49│中国北京外轮代理公司│北京市│├──┼───────────────┼──────┤│50│中国唐山外轮代理公司│河北唐山市│├──┼───────────────┼──────┤│51│中国嘉兴外轮代理公司│浙江嘉兴市│├──┼───────────────┼──────┤│52│中远国际货运有限公司│北京市│├──┼───────────────┼──────┤│53│中国汽车运输北京物资公司│北京市│├──┼───────────────┼──────┤│54│中国汽车运输北京晋煤外运公司│北京市│├──┼───────────────┼──────┤│55│中国汽车运输天津公司│天津市│├──┼───────────────┼──────┤│56│中国汽车运输廊坊公司│河北廊坊市│├──┼───────────────┼──────┤│57│中国汽车运输武汉公司│湖北武汉市│├──┼───────────────┼──────┤│58│中国汽车运输昆明公司│云南昆明市│├──┼───────────────┼──────┤│59│中国汽车运输沈阳公司│辽宁沈阳市│├──┼───────────────┼──────┤│60│广州中远国际货运有限公司│广东广州市│├──┼───────────────┼──────┤│61│中远国际货运有限公司广西分公司│广西南宁市│├──┼───────────────┼──────┤│62│中远国际货运有限公司贵州分公司│贵州贵阳市│├──┼───────────────┼──────┤│63│中远国际货运有限公司海口分公司│海南海口市│├──┼───────────────┼──────┤│64│中远国际货运有限公司湖南分公司│湖南长沙市│├──┼───────────────┼──────┤│65│中远国际货运有限公司云南分公司│云南昆明市│├──┼───────────────┼──────┤│66│中远国际货运有限公司珠海分公司│广东珠海市│├──┼───────────────┼──────┤│67│厦门中远国际货运有限公司│福建厦门市│├──┼───────────────┼──────┤│68│武汉中远国际货运有限公司│湖北武汉市│├──┼───────────────┼──────┤│69│武汉中远国际货运有限公司宜昌分│湖北宜昌市│││公司││├──┼───────────────┼──────┤│70│武汉中远国际货运有限公司沙市分│湖北沙市│││公司││├──┼───────────────┼──────┤│71│武汉中远国际货运有限公司市场部│湖北武汉市│├──┼───────────────┼──────┤│72│青岛中远国际货运有限公司│山东青岛市│├──┼───────────────┼──────┤│73│河南中远国际货运有限公司│河南郑州市│├──┼───────────────┼──────┤│74│连云港中远国际货运有限公司│江苏连云港市│├──┼───────────────┼──────┤│75│大连中远国际货运有限公司│辽宁大连市│├──┼───────────────┼──────┤│76│大连中货公司石油经销部│辽宁大连市│├──┼───────────────┼──────┤│77│天津中远国际货运有限公司│天津市│├──┼───────────────┼──────┤│78│天津中远国际货运有限公司呼和浩│呼和浩特市│││特分公司││├──┼───────────────┼──────┤│79│天津中远国际货运有限公司石家庄│河北石家庄市│││分公司││├──┼───────────────┼──────┤│80│天津中远国际货运有限公司太原分│山西太原市│││公司││├──┼───────────────┼──────┤│81│天津中远国际货运有限公司唐山分│河北唐山市│││公司││├──┼───────────────┼──────┤│82│西安中远国际货运有限公司│陕西西安市│├──┼───────────────┼──────┤│83│西安中远国际货运有限公司成都分│四川成都市│││公司││├──┼───────────────┼──────┤│84│西安中远国际货运有限公司兰州分│甘肃兰州市│││公司││├──┼───────────────┼──────┤│85│西安中远国际货运有限公司西宁分│青海西宁市│││公司││├──┼───────────────┼──────┤│86│西安中远国际货运有限公司银川分│宁夏银川市│││公司││├──┼───────────────┼──────┤│87│西安中远国际货运有限公司乌鲁木│乌鲁木齐市│││齐分公司││├──┼───────────────┼──────┤│88│上海中远国际货运有限公司│上海市│├──┼───────────────┼──────┤│89│上海远洋国际货运公司青浦货运部│上海市│├──┼───────────────┼──────┤│90│江苏中远国际货运有限公司│江苏南京市│├──┼───────────────┼──────┤│91│浙江中远国际货运有限公司│浙江杭州市│├──┼───────────────┼──────┤│92│安徽中远国际货运有限公司│安徽合肥市│├──┼───────────────┼──────┤│93│重庆中远国际货运有限公司│重庆市│├──┼───────────────┼──────┤│94│北京远洋国际货运有限公司│北京市│└──┴───────────────┴──────┘。
一些并购案例
涉及要点: 外资收购、定向增发B股
8.南钢联合要约收购南钢股份(第一例要约收购)
在对并购议案的表决程序设计中, 启用独立董事向中小股东公开征集投票权、股东大会催告程序、控股股东回避制度以保证流通股股东充分行使投票权。不对TCL通讯股票实行长时间停牌, 以保证广大流通股股东的交易机会, 异议股东可以行使“用脚投票”权。
(3) 换股价格更加接近二级市场价格
过去我国上市公司的协议收购往往是以每股净资产作为定价基础, 而TCL集团换股收购TCL通讯的预案则综合考虑了并购后的盈利能力、发展前景、双方股东的利益平衡等因素。折股价格定为2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价21.15元, 与TCL通讯的停牌价格18.24元相比, 该换股价格很有吸引力。相应的, 使得换股比例也更加市场化、科学化。
还有分析人士认为, 此次转让在北京产权交易所的挂牌评估价值可能低估。记者在北京产权交易所网站上看到, 截至2005年底, 双汇集团净资产为5.71亿元, 评估结果为6.67亿元。分析人士认为, 按双汇发展2005年年报中每股3.52元的净资产计算, 双汇集团持有的18341.63万股股权折合6.46亿元, 这就意味着双汇集团持有的非上市资产的净价值基本上为零。然而, “就是这些基本上没有价值的非上市资产, 2005年完成的销售收入为68亿元, 净利润8833万元。”按照国际投行经常采用的PEG指标(市盈/增长率法)计算, 双汇发展的企业价值为86亿左右; 按照剩余股利贴现模型计算, 双汇发展的企业价值为82.5亿元; 按照现金流贴现模型估计, 双汇发展的企业估值为110亿左右(8.22%的年贴现率)。
涉及要点: 整体改制上市、资产置换
2.AB收购青岛啤酒
2002年青岛啤酒向美国AB公司发行1.82亿美元的定向可转换债, 约定在7年内分3次按约定价格强制性转为可流通H股, 从而开创了这一并购方式的先河。AB公司同青岛啤酒订立战略同盟之后, 2003年开始实施可转换债的协议。按照计划, 如双方的协议全部履行(期限为7年), 则AB公司即可持有青岛啤酒27%的股份, 从而成为青岛啤酒仅次于青岛市国资办(其持有青岛啤酒30.56%的股份)的第二大股东。2005年4月, 原本持有青岛啤酒14亿港元可转债,预计七年后全部完成换股的世界第一大啤酒集团美国AB公司(安海斯-布希国际控股有限公司), 突然提前三年完成全部换股, 使其所持有的股权比例由最初5%上升到27%, 与青岛啤酒第一大股东青岛市国资委所持有的股权比例30.56%只差3.56%。
商务部关于同意中远集装箱运输有限公司收购五星航运代理有限公司的批复-商合批[2007]284号
![商务部关于同意中远集装箱运输有限公司收购五星航运代理有限公司的批复-商合批[2007]284号](https://img.taocdn.com/s3/m/c46010156d85ec3a87c24028915f804d2b16873b.png)
商务部关于同意中远集装箱运输有限公司收购五星航运代理有限公司的批复正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------商务部关于同意中远集装箱运输有限公司收购五星航运代理有限公司的批复(商合批〔2007〕284号)中国远洋运输（集团）总公司：《关于中远集装箱运输有限公司收购五星航运代理有限公司100%股权的请示》（中远传略发展〔2007〕140号）悉。
经研究，现批复如下：一、同意中远集装箱运输有限公司收购“五星航运代理有限公司”（由中远集运（香港）有限公司在澳大利亚悉尼设立），收购金额为544.75万澳元，以现汇出资。
五星航运代理有限公司的注册资本为10万澳元。
二、五星航运代理有限公司的经营范围为：从事船舶经营及货运代理业务。
三、接此批文后，请通知主办单位到我部（合作司）领取《中国企业境外投资批准证书》。
凭批准证书于1年内办理有关手续。
四、请要求主办单位自领取批准证书起60天内，到外汇管理部门办理有关登记手续。
五、请督促境外企业中方主要负责人持批准证书（复印件）向我驻悉尼总领馆经商室重新登记，并加入澳大利亚中国总商会，中方派出人员须接受我使领馆的领导。
境外企业要对安全、质量、知识产权、社会责任等方面给予高度重视。
六、请督促境外企业将注册文件报你公司备案，并按照《境外投资联合年检暂行办法》的规定，参加境外企业的年检工作。
中华人民共和国商务部二○○七年四月十八日——结束——。
境内子公司吸收合并境外母公司
境内子公司吸收合并境外母公司的过程通常涉及以下几个方面： 1. 决策审批：首先需要获得母公司董事会的同意和授权，这可能涉及到签署一系列的法律文件，如协议、授权委托书等。
同时，还需要获得相关政府部门的批准，如商务部、外汇管理局等。
2. 资产评估：在合并过程中，需要对母公司的资产进行评估，以确保合并的公正性和合法性。
评估可能包括对母公司的财务状况、资产、负债等方面的评估。
3. 合并协议：在获得必要的批准和授权后，需要与母公司签署合并协议。
合并协议应明确合并的具体条款和条件，包括合并方式、资产和负债的处理、员工安置等。
4. 履行义务：在合并完成后，子公司需要履行其作为母公司的所有义务和责任，包括但不限于处理母公司的资产、负债、员工安置等。
5. 登记注册：最后，子公司需要在相关政府部门进行登记注册，以完成与母公司的合并。
这可能涉及到一系列的行政程序和文件提交。
需要注意的是，由于涉及跨境法律事务和政府监管，吸收合并境外母公司的过程可能较为复杂和耗时。
因此，建议寻求专业的法律和财务顾问的帮助，以确保过程的顺利进行。
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证券代码：600026 证券简称：中远海能公告编号：临2020-030 中远海运能源运输股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能源”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）于2020 年 6 月 1 日召开2020年第六次董事会会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司上海油运的议案》，现将具体内容公告如下。
为优化公司管理架构，提高运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司上海中远海运油品运输有限公司（以下简称“上海油运”）。
吸收合并完成后，上海油运的法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。
根据《公司章程》有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并各方基本情况介绍
（一）合并方：中远海运能源运输股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室
法定代表人：刘汉波
注册资本：403,203.2861万元注1
注1：2019年12月6日，中远海运能源运输股份有限公司公告收到中国证监会出具的《关于核准中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312号），该批复核准公司非公开发行不
超过806,406,572股新股；经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2020年3月10日，中远海运能源运输股份有限公司本次非公开发行A股股票的募集资金已到达中远海运能源运输股份有限公司账户，
中远海运能源运输股份有限公司变更后的注册资本为人民币4,762,691,885.00元，本次非公开发行A股股票
的注册资本变更事项目前尚在办理工商变更登记。
经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。
截至2019 年12 月31日，本集团资产总额为人民币658.42 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币281.25 亿元。
2019 年1-12 月，本集团营业收入为人民币138.80 亿元，归属于上市公司股东的净利润为人民币 4.32 亿元。
（以上财务数据已经审计）
（二）被合并方：上海中远海运油品运输有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-529室
法定代表人：朱迈进
注册资本：166,666.66万元
经营范围：国内沿海及长江中下游原油、成品油运输，国际船舶危险品运输，国际船舶管理业务，国内沿海油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养项目，船舶买卖、船舶租赁、船舶配备件代购代销、船舶技术咨询和转让。
截至2019 年12 月31 日，上海油运资产总额为人民币1,717,955.52 万元，净资产为人民币743,344.97 万元。
2019 年1-12月，上海油运营业收入为人民币415,945.38 万元，净利润为人民币57,325.02 万元。
（以上财务数据已经审计）上海油运为本公司100%控股的全资子公司。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）本次吸收合并的方式
公司通过整体吸收合并的方式合并上海油运，吸收合并完成后公司继续存续经营，上海油运的独立法人资格将被注销。
（二）本次吸收合并范围
本次吸收合并完成后，公司作为合并后的存续公司将依法承继上海油运的所有资产、负债及其他一切权利和义务。
（三）本次吸收合并的相关安排
1、合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
2、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并子公司对公司的影响
本次吸收合并上海油运将进一步优化公司管理架构，提高运营效率，符合公司发展战略的需要。
此外，上海油运系公司的全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害公司及股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构将不发生变化。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》有关规定，提请股东大会授权管理层办理本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、工商注销登记等。
本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二〇年六月一日。