《企业兼并与收购》B解答

《企业兼并与收购》试卷（B

卷）

一、概念题(每题5分，共20分)

1.价值低估理论

收购活动发生的主要原因是目标公司价值被低估，即目标公司的市场价值因种种原因而未能反映出其真实价值或潜在价值。

2.市场力量理论

企业并购行为的主要动因在于借助并购可以减少竞争对手，从而增强企业对市场的控制力，提高市场占有率并保持长期获利机会。

3.管理层收购

是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，从而通过控制权的转移大规模节约代理成本，获得预期收益的一种收购行为。

4.尽职调查

收购方在根据发展战略和中介机构的意见初步确定目标公司后，可以组织由企业管理人员、财务顾问、律师、会计师等组成的审评队伍，对选定的目标公司作进一步细致的审查和评价。

二、简答题(每题10分，共40分)

1.企业并购的动因是什么？

企业并购活动能给社会收益带来一个增量，能够提高并购双方的效率。一是公司收购活动有利于提高管理层的经营业绩；二是公司收购将带来某种形式的协同效应。收购活动发生的主要原因是目标公司价值被低

估，即目标公司的市场价值

因种种原因而未能反映出

其真实价值或潜在价值。

2.兼并与收购的联系和区

别是什么？

兼并和收购本质上都是企

业产权交易，二者的联系与

区别具体如下：

（1）从形式上看。兼并中，

目标公司丧失了法人资格

或改变法人实体，兼并完成

之后目标公司从法律上不

再存在。收购完成后原目标

公司实体资格还保留。

（2）从行为上看。兼并与

收购一般都发生于企业与

企业之间，且多从企业战略

发展角度上进行。区别在

于：兼并体现双方共同的志

愿，并且通过谈判协商寻求

双方满意的结果。因此兼并

往往是善意的。而收购常常

是收购方单方面的表示，被

收购方处于被动的地位，所

以可能遇到目标公司的抵

抗。

（3）从目标上看。兼并与

收购的共性都是谋求获得

目标活动的股权或者资产

权，二者差异在于兼并的目

标不一定是上市公司，。而

收购目标是控制权，目标公

司一般是上市公司。

（4）从程序上看。兼并、

收购在程序上都需要相关

监管部门的审批和备案，接

受反垄断部门的审查监督。

并购合同必须经过股东大

会批准并且在规定时间内

向政府部门登记、注册后，

并购行为才能成立。二者执

行中的区别在于，兼并一般

是善意的，一般在达成协议

后才公开声明，而且兼并方

仅需在兼并完成后向外界

公布而不必透露更多细节。

而收购过程中由于涉及上

市公司，在收购进程的准

备、开始、中间和结束等各

个阶段都要向有关部门申

报，而且要持续地进行信息

披露，公布收购的比例、收

购价格及收购目的等。

（5）从责任上看。无论兼

并还是收购完成后，并购方

都需要承担责任。区别在

于：兼并方承担了目标公司

所有的权利、债务及相关责

任，需要解决诸如法律诉

讼、合同纠纷、员工去留等

问题。而在收购过程中，收

购方称为目标公司的股东

之后，对目标公司的债务不

承担连带责任，仅以自己的

出资额为限承担责任和风

险

3.并购后的整合问题都有

哪些？

企业并购的整合问题一般

包括战略整合、管理整合、

财务整合、人力资源整合与

文化整合等。

4.并购的四个阶段分别是

什么？

（1）并购前的准备阶段，

（2）并购方案初步设计阶

段（3）谈判签约以及报批

交割阶段（4）整合阶段

三、论述题(每题20分，共

40分)

1.如何认识并购中的文化

风险？

一个企业在自己长期发

展过程中会形成自己独具

特色的企业文化，它包罗在

企业组织的价值体系、信

仰、行为规范、战略、制度、

技能、人员和作风等方面。

企业文化是激励员工产生

效率和效果的源泉，不同的

企业由于所处的企业组织环境和企业的外部环境的不同，导致彼此拥有不同的企业文化。

在并购交易中，并购双方由于文化上的差异性将会在这方面产生激烈的冲突，表现为经营理念与价值观上的冲突，经营方式与管理方式上的冲突，企业形象与管理层工作作风上的冲突，企业性格与企业文化氛围上的冲突等。如果是跨国并购还存在着民主文化方面的冲突。

一个组织的文化是其所有成员共同遵循的行为模式,是保证其成员的行为能够确定地指向组织目标的某种思想体系,如果一个组织之中存在两种或两种以上彼此冲突的组织文化,那么，对于任何一个成员来说,识别组织的目标都将是困难的,同样,在为达成组织目标而努力时,判断应当针对不同情景做出何种行为也会是困难的。因此，在并购的这种文化冲突中，如果最终整合的结果是恶劣的文化适应或者相互对立，都有可能导致企业严重的不完整、不确定性和文化模糊，带来并购后企业巨大的文化风险。

企业并购的文化整合——模式

（1）征服型，即强文化企业并购弱文化企业后，按照自己的文化模式来改造对方的文化。

（2）融合型，容易受到双方员工的认可，减少整合的阻力，但缺乏核心推动力，整个速度慢。

（3）掠夺型，并购企业的文化扩展与更新

（4）共生型，“和而不同”

2.论述目标公司价值评估的特征。

从并购企业的角度看，目标企

业的估值等于目标企业收购前

的独立价值与并购企业希望增

加的目标企业资产增加价值之

和，因此，目标企业的估值，

即价值评价，包括以下三个方

面的特点：

（1）对目标企业整体价值的评

估，即对作为整体的目标价值

的固定资产、流动资产、无形

资产等全部资产价值的评估；

（2）对目标企业获利能力的评

估，即根据目标企业现有的固

定资产和无形资产等结合企业

现实和未来经营获利能力，以

及产权转移后将产生的价值增

值等因素，并参照其经济评价

的指标体系，对目标企业进行

综合的获利能力进行评估。

（3）对目标企业未来价值及未

来获利能力等预期获利因素和

条件进行评估。

从以上三个方面可以看

出，目标企业的价值评估与固

定资产评估、无形资产评估、

资信评估、项目评估是有显著

区别的。后者主要强调的是对

资产或信誉的现实价值的评

估，不包括对其未来价值变动

状况的评价。

•估值是重要的商业技

能之一，不仅仅因为它

是并购交易中的一个

基本考虑，而且也因为

理解了估值就能够在

各种商业困境中引导

管理行为。

规则一：像投资者一样思考

规则二：内在价值无法观察；

我们只能估计

规则3：当价格与内在价值不

一致时，存在创造价值的机会

（托宾Q理论）

规则4：如此多的估计量，如

此少的时间——了解一下内容

或许有所帮助

规则5：运用内在价值估计值

寻找关键的价值动因与判断

规则6：批判性地思考；谨慎

地间接测量

规则7：关注过程，而非结果

规则8：如有疑问，请参见规

则1