某公司资本运营管理及财务知识分析

道建设发展有限公司项目投资余额 44
案例：北京CBD项目
规模 不超过人民币15亿元
受托人 北京国际信托投资有限责任公司
推介期 2002年9月9日至10月15日
期限 5年
以信托贷款形式贷放给北京市土地整
资金运用
理储备中心商务区分中心，主要用 于北京CBD土地开发和基础设施建
设项目
• 一级土地开发的直接净收益
创始A
80%
创始人B
20%
指纹识别企业
指纹识别企业以成本法评估，估值为600万元
25
第一步：股权转让
创始A
80%
生物集团
20%
指纹识别企业
创始人B以120万元（600万×20%）的价格，将 持有的指纹识别企业20%的股份转让给生物集团
26
第二步：增资扩股
创始A
48%
生物集团
52%
指纹识别企业
生物集团出资400万元，占增资扩股后指纹识别 企业52%的股份
• 温岭市力宝科技建材城有限公司按季支付浙江国信 3000万元贷款的利息，2年后到期偿还贷款本金
52
财产信托融资
概念 案例
• 房地产企业将开发建设的房地产项目委托给信托投资 公司，设立财产信托，房地产企业取得信托受益权
• 房地产企业将信托受益权转让给投资者并取得相应对 价实现融资，或者将受益权抵押进行债务融资
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非经营性权益融资
概念 案例
• 信托投资公司成为房地产企业股东或房地产项目所有 者后，并不直接经营房地产企业或房地产项目，而是 与相关当事人（一般为房地产企业原股东或房地产项 目原所有者）签订协议，约定在一定时间，相关当事 人按约定价格（溢价部分为信托投资收益）购买信托 投资公司的股权或所有权
• 重庆国际信托投资有限公司（重庆国信）通过发行“ 景龙国际公寓项目股权投资信托”，募集8000万元 人民币信托资金，此信托资金以重庆国信名义采取股 权投资方式投入北京中建森岚房地产有限责任公司， 信托计划为期一年
产业特有的 价值驱动因素
收益
自由现金流量
侧重于可比 乘数的估值法
侧重于现金流 折现的估值法
时间
扩张期 收入高速增长，因大规模的 资本性支出导致负现金流量
成熟期 收入和现金 流量稳定增长
23
目录
• 资本运营中的融资 • 私募融资 • 信托融资 • 上市融资 • 资产证券化融资 • 并购融资
24
案例：指纹识别企业私募融资
收购和实施激励计划
股票发行的一个关键就是发行价 格，而确定发行价格的基础就是 公司的价值
21
公司价值评估最重要的几种模型
▪ 股利折现法 ▪ 现金流折现法 ▪ 投资现金流回报率 ▪ 经济增加值 ▪ 净资产估值法 ▪ 实物期权估值法 ▪ 乘数估值法
22
公司不同发展阶段的估值法
管理水平
商业理念
创业期 收入少，负现金 流量和负收益
• 天津峰汇广场1－3层商铺和天津欧尚超市有限公司签 定长期租约（20+20年），具有稳定的收益，北京国 际信托投资公司通过发行“法国欧尚天津第一店资金 信托”募集了近1个亿资金，购买上述商铺的产权， 通过经营获取租金收入，从而实现信托投资收益
• 峰汇广场的开发商通过信托，实现了以年利率不超过 7%的成本融得了近1亿元资金
信托财产 受托人
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案例：上海外环隧道项目
规模 不超过人民币5.5亿元 受托人 上海爱建信托投资有限责任公司 推介期 2002年7月18日至8月17日 期限 3年
爱建信托作为信托资金的受托人，受 资金运用 让上海外环隧道建设发展有限公司
股权和对其增资 • 上海外环隧道建设发展有限公司
的分红 收益来源 • 上海市政府每年给予上海外环隧
32
PE给公司带来新的发展方向
驾驶员信息 服务商
罚款系统 提供商
33
未来的发展
34
案例：证券交易网站公司出售
自然人A
70%
网上交易与 多网互动信 息管理服务
30%
自然人B
公司
35
方案一
现有股东 100%
100%股权 证券公司
现金
网站公司
证券公司 100%
网站公司
36
方案二
现有股东 100%
必须同意其所购房屋封顶后，其短期信托按揭贷款自
动转为银行正式按揭，北国投将按揭项目转给银行，
银行支付给北国投相应的购房款，购房者转向银行按
揭
51
混合融资
概念
案例
• 房地产企业采取权益融资和债务融资结合的方式向信 托投资公司融资
• 浙江省国际信托投资有限责任公司通过发行“浙江力 宝科技建材城”资金信托募集4000万元信托资金
• 信托期满，北京中建岚森建设投资有限公司（北京中 建森岚房地产有限责任公司的股东）采取股权溢价 9%收购方式归还信托资金及收益，银基担保有限公 司对该收购款项提供全额连带担保
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直接债务融资
概念 案例
• 房地产企业作为贷款主体，直接向信托投资公司贷款 融资
• 目前国内房地产信托融资最常见的方式
• 深圳国际信托投资有限责任公司发行“深国投稳健• 水榭花都项目集合资金信托”，募集2.5亿元资金， 用于向深圳华龙房地产开发有限公司贷款，贷款期限 2年，贷款利率为中国人民银行规定的同期贷款利率 ，每年根据中国人民银行的规定进行调整
• 在北京商务中心区开发过程中， 45
两个案例的比较
上海外环隧道项目
北京CBD项目
• 一级土地开发的 直接净收益
•
项目本身没有 收益
•
在北京商务中心 区开发过程中，
收益来源
•
Fra Baidu bibliotek
收益来自与政 府约定的每年
可由朝阳区财政 支配的其它各种 收益
项目投资余额 9.8%的补贴
• 前述资金不足时 ，由朝阳区财政
融
投
管
退
29
PE基金的典型结构与融资
普通合伙人
出资较少， 负责资金管理
PE基金
有限合伙人
主要出资人， 不参与日常管理
被投资公司
被投资公司
被投资公司
30
案例：PE投资信息服务公司
市场 产品 人
目标企业
31
PE增资扩股信息服务公司
创始人
65%
信息服务公司
PE
35%
如果信息服务公司增加1亿元投资后，公司估值 为4亿元，经双方谈判，PE投资1亿元，占信息 服务公司35%股份
估值
比例
2
2
4
50%
4
2
6
33%
5
2
8
25%
18
制订一个激励计划以吸引和留住员工
▪ 三种方式： ▪ 股票 ▪ 股票期权 ▪ 可转换债（？）
都需要对公司 进行价值评估
19
实施并购重组
▪ 在公司成立4周年之际，信息服务公司与其进行接触，并表示 有意将公司出售给移动公司
▪ 在对并购的可行性进行一番详细分析后，公司认为两家公司 存在比较明显的战略协同性，收购信息服务公司后，能够增 强公司自主研发和提供服务的能力
• 其中1000万元信托资金入股温岭市力宝科技建材城 有限公司，持有该公司40%的股权，为第一大股东； 另外3000万元信托资金借给温岭市力宝科技建材城 有限公司，贷款利率根据中国人民银行基准贷款利率 适当上浮
• 浙江力宝高新建材股份有限公司承诺2年后以1160万 元的价格购买浙江国信持有的温岭市力宝科技建材城 有限公司40%的股权
• 元鸿公司将其开发、建设的北京盛鸿大厦（市场价值
约4.1亿元）委托给北京国投，设立盛鸿大厦财产信
托。元鸿公司取得该信托项下全部受益权
• 元鸿公司将其享有的受益权分级为优先受益权和普通
受益权，并将其享有的优先受益权（人民币约2.5亿
元）以转让或质押的方式进行处置。北京国投作为独
家代理人代理其转让行为。投资人受让优先受益权后
网站公司
39
方案四：第二步
现有股东 部分股权
部分股权 现金
其他公司
证券公司
100%
网站公司
其他公司 部分股权
证券公司 100%
网站公司
40
目录
• 资本运营中的融资 • 私募融资 • 信托融资 • 上市融资 • 资产证券化融资 • 并购融资
41
信托的起源
英国的USE制度
普通法和衡平法
42
信托
委托人 受益人
27
PE基金的种类
类别
基金类型
风投基金
• 种子期基金 • 初创期基金 • 成长期基金 • Pre-IPO基金
并购重组基金 资产类基金
• LBO基金 • MBO基金 • 重组基金
• 基础设施基金 • 房地产投资基金 • 融资租赁基金
• PIPE
其他PE基金
• 夹层基金
• 问题债务基金 28
PE的运作流程
9
资本运营的一个核心两大主题
估值
投资
融资
10
估值第一原理
一棵苹果树值多少钱
？
价值由创造的 现金流决定
11
估值第二原理
项目一 项目二 项目三
第一年 －100 －100 －100
第二年 100 90 110
第三年 100 110
？ 90
今天的钱比 明天的钱值钱
12
估值的基本思想：现金流折现模型（DCF）
投资者
商业银行
贷款
资本市场 股票、债券
金融体系
投资银行
6
资本运营
资本
资本增值 最大化
资 本 运 营
7
资本增值
资本增值＝（资本回报率－资本成本率）×（自有资本＋所融资本）
＞ 资本回报率
资本成本率
资本运营的前提
自有资本
所融资本
8
公司金融角度下的资本运营
流动资产 固定资产
营运资本
流动负债 长期负债
所有者权益
统筹安排资金， 46
房地产类信托融资
权 益 融 资
资
债
金
务
信
融
托
资
财
混
产
合
信
融
托
资
经营性权益融资 非经营性权益融资
直接债务融资 间接债务融资
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经营性权益融资
概念 案例
• 信托投资公司成为房地产企业股东或房地产项目所有 者后，直接经营房地产企业或房地产项目，并根据在 房地产企业中所占的股权比例或房地产项目所有权情 况，获得经营所得，作为信托投资收益来源
• 贷款期限内，深圳华龙房地产开发有限公司于每季度 第三个月的第20日支付贷款利息
• 贷款由深圳信托房地产开发有限公司进行保证担保
50
间接债务融资
概念
• 购房者作为贷款主体，向信托投资公司贷款买房从而 间接实现房地产企业融资
• 目前国内房地产信托融资最常见的方式
案例
• 北京国投针对苹果社区发行资金信托，向国内外机构
▪ 公司的利益各方对公司进行价值评估通常有不同的目的。在每种情况下通常 至少有两方的利益截然不同
▪ 价值评估背后的争论是重要的，你可以使用不同的价值评估模型来达到你所 希望的价值，这取决于你所输入的数据。一次，你必须能够验证你所使用的 数据积极假设
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何时需要公司价值评估
• 为公司发展募集资本 • 制订一个激励计划以吸引和留住员工 • 实施并购重组 • 股票发行上市
51%股权 现金
证券公司
网站公司
现有股东 49%
证券公司 51%
网站公司
37
方案三
现有股东 100%
100%股权 证券公司
现金＋证券
公司股权
网站公司
现有股东 部分股权
证券公司 100%
网站公司
38
方案四：第一步
100%股权
现有股东
证券公司
证券公司股权
100%
网站公司
现有股东 部分股权
证券公司 100%
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为公司发展募集资本
▪ 在1993年初，即公司成立9个月之际，为了加快公司的发展就 必须开发新的产品、加强营销工作并招聘更多人才，但以公 司现有的财力根本不能满足迅速发展的需要
▪ 为了推动公司的快速发展，公司决定向风险投资融资 ▪ 此次融资采取增资扩股的方式融资200万元
公司估值 融资额 融资后公司 VC的股份
成为优先受益人
• 北京国投作为盛鸿大厦财产信托的受托人，将处置信
托财产所得全部收入存入北京国投开立的信托专户并
管理，优先用于支付优先受益人本金和收益，在优先
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股票发行上市
▪ 在继续经营5年之后，公司决定推动股票发行上市
▪ 筹集公司进一步扩张所需的资金 ▪ 确保公司在计划扩大投资规模时，能快捷地通过资本市场筹集所需
的资金 ▪ 可以吸引媒体的关注和报道，提高公司的地位和知名度，吸引更多
优秀人才和潜在的消费者 ▪ 股票发行上市后，公司的股票就有了市场价格，便于公司进一步的
价值由现金流决定 今天的钱比明天的钱值钱
DCF
13
DCF模型
14
公司价值评估
其中：
15
需要强调的几点
价值评估并不是一门精确的科学，无论谁进行价值评估，都带有 价值评估者的观点和信仰
▪ 所有的公司价值评估都是主观的，而不是客观的数学演算。价值评估模型完 全依赖于所输入的数据，而这些数据又是以价值评估者对公司的观点为基础 的
和个人融资
• 在项目楼盘封顶之前，北京国投用其所募集资金为苹
果社区购房人提供从拿到销售许可证到银行封顶按揭
前的短期按揭需求
• 所有苹果社区的购房人只要通过了北国投和按揭银行
的按揭审查以及委托的专门个人贷款风险评估机构的
评估，均可获得苹果社区消费信托提供的短期信托按
揭贷款，购房人在申请苹果消费信托短期按揭贷款时
某公司资本运营管理及 财务知识分析
目录
• 资本运营中的融资 • 私募融资 • 信托融资 • 上市融资 • 资产证券化融资 • 并购融资
2
经济、金融、资本运营
经济 金融 资本 运营
3
经济
资源配置
计划
转轨
市场
4
金融
投资者
资金配置
融资者
把今天的钱 推迟到明天再用
把明天的钱 提前到今天来用
5
金融体系