a经济法第二章公司法(第4节) 2PPT课件

公司章程
公司章程应该载明下列事项：
• （1）公司名称和住所 • （2）公司经营范围 • （3）公司设立方式 • （4）公司股份总数、每股金额和注册资
一、股份有限公司的概念和特征
股份有限公司是指公司的全部资 本分为等额股份，股东以其所认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任的企 业法人。
• 它具有以下的特征: • 1、股东责任的有限性 • 2 、资本募集的公开性 • 3 、股东出资的股份性 • 4 、公司股票的流通性 • 5 、公司财产的独立性
4.发起人制定公司章程，募集设立的经创立 大会通过。
股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文 件，其中规定了公司最重要的事项，它不仅是设立公司 的基础，也是公司及其股东的行为准则。因此，公司章 程虽然由发起人制订，但以募集设立方式设立股份有限 公司的，必须召开由认股人组成的创立大会，并经创立 大会决议通过。
设立股份有限公司，必须达到法定的人 数，应有2-200人以上的发起人。 规定发起人的最低限额，是设立股份有限公 司的国际惯例。如果发起人的最低限额没有 规定，一则发起人太少难以履行发起人的义 务，二则防止少数发起人损害其他股东的合 法权益。
2.发起人认购和募集的股本达到法定的最 低限额。
股份有限公司采取发起设立方式设立 的 ，注册资本为在公司登记机关登记的 全体 发起人 认购的 股本总额。 公司全体发起人的 首次出资额不得低于注册资本的百分之二十， 其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴 足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴 足前，不得向他人募集股份。
6.有公司住所
（二）设立方式
a、发起设立 b、募集设立
1、发起设立
发起设立是指由发起人自行认购公司应发 行的全部股份而设立公司。
要点： 1）发起人认购股份应采用书面形式， 载明认股人的姓名、或名称、住所、认 股数、应交股款金额、出资方式，由认 股人填写并签名（盖章）。认购书具有 承诺的性质，一经填妥并答署，即具有 法律上的约束力。
以募集设立方式设立股份有限公司的，发行股份 的股款缴足后，发起人应当在30日内主持召开公司创立 大会。创立在会由认股人组成。发起人应当在创立大会 召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创 立大会应有代表股份决数1/2以上的认股人出席，方可 举行。
5.有公司名称和符合公司要求的组织机构。
名称是股份有限公司作为法人必须具备的条 件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关 规定，股份有限公司的名称还应标明“股份有限 公司”字样。
• 股份有限公司采取募集方式设立的， 注
册资本为在公司登记机关登记的 实收股 本总额 。 股份有限公司注册资本的最低 限额为人民币 五百万元 。法律、行政法
规对股份有限公司注册资本的最低限额 有较高规定的，从其规定。
为保证资本的确定和充实，公司法规定， 发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使 用权等出资。
2）全部发起人所认购的股份总数应当等于公 司应发行的全部股份。
低于时可采取下列方法：
（1）原发起人增加自己的认购数； （2）吸收新的发起人，由新发起人购全 部尚未被认购的股份；
（3）在不低于法定最低资本限额的情况下， 改变原定的公司资本总额；
（4）改为募集设立。报有关主管机关批准； （5）公司不成立。
股份有限公司是完全的资 合公司，实行股份等额化和转化 自由化，对股东身份、资格和最 高人数都没有限制，因而能够广 集资金，扩大规模，并保持公司 人格的独立性、永存性。
二、股份有限公司的设立
（一）设立条件
1. 发起人符合法定的资格，达到法定的人 数。 发起人的资格是指发起人依法取得的创
立股份有限公司的资格。股份有限公司的发 起人可以是自然人，也可以是法人，但发起 人中须有过半数的人在中国境内有住所。
股份有限公司必须有一定的组织机构，对公 司实行内部管理和对外代表公司。股份有限公司 的组织机构是股东大会、董事会、监事会和经理 。股东大会作出决议；董事会是执行公司股东大 会决议的执行机构；监事会是公司的监督机构， 依法对董事、经理和公司的活动实行监督；经理 是由董事会聘任，主持公司的日常生产经营管理 工作，组织实施董事会决议。
以募集方式设立股份有限公司的，发起人认 购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十 五，其余部份应当向社会公开募集。发起人向 社会公开募集股份时，必须依法经国务院证券 管理部门批准，并公告招股说明书，制作认股 书，由依法批准设立的证券经营机构承销，签 订承销协议，同银行签订代收股款协议，由银 行代收和保存股款，向认股人出具收款单据。
2、募集设立 是指发起人认购应发行股份的一部分，
其余部分募集而成立公司。
要点：发起人在获得政府主管机关的批准后，应当
认购公司应行的股份，在募集设立的情况下， 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%，发起人只有在缴足所认购的出资后， 才能向社会公开募集股份。 签订承销协议和代收股款协议：发起人向社 会公开募集股份，应当同依法设立的证券经 营机构签订承销协议，并且同银行签订代收 股款协议。
3.股份发行、筹办事项符合法律规定。
股份发行、筹办事项符合法律规定，是 设立股份有限公司所必须遵循的原则。
股份的发行是指股份有限公司在设立时 为了筹集公司资本，出售和募集股份的法律 行为。这里讲的股份的发行是设立发行，是 设立公司的过程中，为了组建股份有限公司 ，筹集组建公司所需资本而发行股份的行为 。设立阶段的发行分为发起设立发行和募集 设立发行两种。发起设立是指由公司发起人 认购公司应发行的全部股份而设立公司。
股份有限公司的资本划分为股份，每 一股的金额相等。公司的股份采限股票的形 式。股份的发行实行公开、公平、公正的原 则，且必须同股同权、同股同利。同次发行 的股份、每股的发行条件、发行价格应当相 同。
以发起方式设立股份有限公司的，发起 人以书面认足公司章程规定及发行的股份后 ，应即缴纳全部股款。
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份 的一部分，其余部分向公司公开募集而设立公 司。