合资有限责任公司章程(不设董事会不设监事会)
有限责任公司章程不设董事会监事会的有限责任公司
一、背景
对于公司的组织形式，常见的有股份有限公司和有限责任公司两种。其中，股份有限公司一般设有董事会和监事会，而有限责任公司
则是根据股东与其它方的协议来设定公司管理层的成员和职责。但是，也存在一些采用不设立董事会和监事会的有限责任公司，本篇文档将
对此进行探讨。
二、有限责任公司章程不设董事会监事会的情况
在有限责任公司章程不设董事会监事会的情况下，公司的管理通
常由个人或几名股东来承担。这些股东可以通过讨论、协商的方式来
决定公司的经营方针和决策，从而避免了董事会决策效率较低等问题。
同时，对于不设董事会监事会的有限责任公司来说，公司管理、
运营较为灵活，便于社会各方面的资源整合和使用，同时降低了公司
管理成本和传统公司制度下的行政手续和费用。
但是，不设董事会监事会的有限责任公司也存在一些问题。由于
公司管理权集中在少数股东手中，易被滥用。同时，股东之间存在意
见分歧和管理决策不明确等问题，也会出现管理混乱和公司流转不畅
等情况。
三、有限责任公司章程不设董事会监事会的应用案例
有限责任公司章程不设董事会监事会的情况，在不同情况下可以
有不同的应用方式。下面是一些应用案例：
1. 典型案例：谷歌公司
谷歌公司创始人拉里·佩奇与谢尔盖·布林共同创办了“谷歌公司”。2004年，谷歌公司被纳斯达克上市，其股票代码为“GOOG”。
谷歌公司的管理模式为一种特殊的授权方式，即每股股权拥有不同的
表决权。这种管理模式使得谷歌公司在不设董事会监事会的情况下实
现了管理高效化。
2. 实践案例：Ctrip携程旅游
携程旅游是中国首家上市的在线旅游公司，1999年由梁建章创立，目前是中国领先的出境旅游平台。携程旅游一直以来注重创新和提高
有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司)
有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司)
有限责任公司（简称“有限公司”）是一种基于股份投资而建立的公司类型，是目前中国最常见的企业形式之一。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司由股东出资设立，不论出资额的大小，其本质都是一种民事合同。
在设立有限责任公司时，有限责任公司章程是由股东协商制定的，是公司的根本制度文件，规定公司的基本组织形式、管理机制、股权结构、股东权利与义务等基本内容。本文主要就不设董事会、监事会的有限责任公司章程进行详细介绍。
一、公司名称
公司名称应当由股东协商一致，以清晰明了、识别度高的方式来命名，便于与其他公司区分。
二、公司经营范围
公司经营范围是公司与客户之间的法律和商业沟通的第一个门槛，它具有重要的法律和商业意义。在有限责任公司章程中应当明确公司的经营范围，以避免过度拓展经营范围，导致公司管理繁琐、成本过高等问题。
三、公司注册资本
公司注册资本应当在发起人会议上确定。在公司章程中应当明确公司注册资本，其分配方式以及是否允许股东向公司借款造成的影响等。
四、公司股权构成
公司章程应当详细描述公司股权的构成和变更机制，包括股份的种类、股数、持股比例、购买、转让等事项。
五、公司管理机制
不设董事会、监事会的有限责任公司的管理主要由股东常务执行者执掌，除非股东另有规定。章程中应明确公司的管理职责、权限以及股东常务执行者等管理职位的产生和撤销程序。
六、公司利润分配
公司章程应当明确公司利润的分配方式。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的利润分配可以以股份比例、劳动、资金或经营贡献为依据。股东之间应当签署股权转让协议，并确定转让的股份价格。
公司不设董事会不设监事会公司章程(设立版)
本章程适用于：不设立董事会、监事会的有限（责任）公司设立登记
有限（责任）公司章程
（参考格式）
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限（责任）公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：。
第四条住所：。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”如有审批事项此处请按许可证核定范围填写）。
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、
（出资时间）及出资方式、
第六条公司注册资本：万元人民币。
第七条股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
不设董事会不设监事会的合资有限公司章程示本
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
不设董事会不设监事会的合资有限公司章程示范文本
上海有限公司章程
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、和共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一章公司的名称和住所
第一条公司名称：公司
第二条公司住所：
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：
。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币万元；公司实收资本：人民币
万元。
第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
（五）审议批准公司监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
公司不设董事会不设监事会公司章程(设立版)
本章程适用于：不设立董事会、监事会的有限（责任）公司设立登记
有限(责任)公司章程
(参考格式）
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资,设立有限(责任）公司(以下简称公司),特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：。
第四条住所：。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：(注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”如有审批事项此处请按许可证核定范围填写）。
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、
（出资时间）及出资方式、
第六条公司注册资本：万元人民币。
第七条股东的姓名（名称)、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议;
（九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十)修改公司章程；
第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持.
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
公司章程(不设董事会监事会)
公司章程(不设董事会监事会)公司章程（不设董事会监事会）
一、引言
公司章程是一份重要的法律文件，它规定了公司的组织结构、权责分配、经营
管理等方面的内容。在公司的运营过程中，章程起着重要的指导和约束作用。本文将探讨一种不设董事会监事会的公司章程结构和内容。
二、公司治理结构
在传统的公司治理结构中，董事会和监事会是两个重要的机构。董事会负责公
司的决策和监督，而监事会则负责对董事会的监督。然而，随着公司治理理念的发展和变革，一些公司开始尝试不设立监事会的治理结构。
不设董事会监事会的公司治理结构主要由股东大会、执行董事和监管机构构成。股东大会是公司最高权力机构，负责决策公司的重大事项。执行董事负责公司的日常经营管理，并向股东大会负责。监管机构则负责对执行董事的监督，确保其行为符合法律法规和公司章程的规定。
三、公司章程的主要内容
1. 公司名称和注册资本
公司章程首先应包括公司的名称和注册资本。公司名称应符合法律法规的规定，注册资本应根据公司的经营规模和需求确定。
2. 公司的业务范围
公司章程应明确公司的业务范围。业务范围应根据公司的经营方向和市场需求
确定，并在章程中详细列举。
3. 股东权益和责任
公司章程应明确股东的权益和责任。股东的权益包括股权收益、股东表决权等，而责任包括股东应承担的风险和义务。
4. 股东大会的召开和决策程序
公司章程应规定股东大会的召开和决策程序。股东大会的召开应符合法律法规
的规定，决策程序应明确股东的表决权和决策程序。
5. 执行董事的任职和权责
公司章程应规定执行董事的任职和权责。执行董事的选举和任期应符合公司章
合资有限公司股东会决议(不设董事会不设监事会)
股东会决议
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，首次股东会会议于年月日在公司办公室召开。本次会议由出资最多的股东提议召开，出资最多的股东于会议召开日以前以方式通知全体股东，应到会股东人，实际到会股东人，占总股数%。会议由出资最多的股东主持，形成决议如下：
一、通过《有限公司章程》。
二、选举_为公司第一届执行董事。
三、聘任_为公司经理。
四、选举_为公司第一届监事。
五、同意由执行董事担任公司的法定代表人。
六、同意设立寿县安顺道路救援服务有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。
以上事项表决结果：同意的，占总股数%
不同意的，占总股数%
弃权的，占总股数%
股东（签字、盖章
年月日
有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司)(标准版)
第一章总那末
第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》〔以下简称《公司法》〕和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条公司名称：〔以下简称公司〕
第三条公司住所：
第四条公司营业期限：永久存续〔或者：自公司设立登记之日起至 ________年____月____ 日〕。
第五条执行董事为公司的法定代表人〔或者：经理为公司的法定代表人〕。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承当责任。公司以全部财产对公司的债务承当责任。
第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围
第八条公司的经营范围：
〔以上经营范围以公司登记机关核定为准〕。
第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本
第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。
│股东姓名或者名称│ 出资额│出资方式│ 出资比例│
││〔万元〕││〔%〕│
〔注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等〕
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。〔注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表〕。
合资有限责任公司章程(不设董事会不设监事会)
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》 )及其他有关法律、行
政法规的规定 , 由 、 共同出资设立 有限公司
(以下简称“公司” ) ,经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一条 第二条
第三条 公司名称：
公司
公司住所：
公司经营范围：
.
【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的 项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准.
第四条 公司注册资本：人民币 万元；
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构,行使下列职权：
股东的姓名或者名称
出资方式
出资时间
出资额
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董
事、监事的报酬事项；
(三) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
(四) 审议批准执行董事的报告；
(五) 审议批准公司监事的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议.
。。。。。。。。(注:可以约定其他不违反公司法的职责)
对前款所列事项股东以书面形式一致表示允许的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名、法人股东盖章)。
公司不设董事会不设监事会公司章程(设立版)
本章程适用于:不设立董事会、监事会的有限(责任）公司设立登记
有限（责任)公司章程
(参考格式）
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由等方共同出资，设立有限（责任）公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准.
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：。
第四条住所：。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”如有审批事项此处请按许可证核定范围填写）.
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、
（出资时间)及出资方式、
第六条公司注册资本：万元人民币。
第七条股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下:
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
（二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三)审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十)修改公司章程；
第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
不设董事会不设监事会的合资有限公司章程示范文本
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
不设董事会不设监事会的合资有限公司章程示范文本
上海有限公司章程
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、和共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一章公司的名称和住所
第一条公司名称：公司
第二条公司住所：
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：
。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币万元；公司实收资本：人民币
万元。
第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
（五）审议批准公司监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
合资公司章程范本(不设董事会、监事会)
【】有限责任公司章程
（编号：【】）
第一章总则
第一条为建立【】有限责任公司（简称“公司”）运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
（简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，特制定《【】有限责
任公司章程》（简称“本章程”）。
第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第二章公司名称、住所和营业期限
第三条公司名称：。
第四条住所：。
第五条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理
变更登记。
第三章公司经营范围
第六条公司经营范围：【】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第七条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、法规和国务院规定须经批准的项目，应
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当依法经过批准。
第四章公司注册资本
第八条公司注册资本为【】万元人民币，为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第九条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
公司增加注册资本的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第十条公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。
内资合资公司章程范本(不设董事会、监事会)
______________________________________________________有限公司
章
程
__________________________年___________________________月
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由和共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一章公司的名称和住所
第一条公司名称：公司
第二条公司住所：
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：
。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币万元；公司实收资本：人民币
万元。
第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
第六条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
（五）审议批准公司监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
有限公司(不设立董事会不设监事会)章程
不设立董事会
有限（责任)公司
章程
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准.
第二章公司名称和住所
第三条:公司名称：。
第四条：公司住所：。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、
出资方式、出资额、出资时间
第六条公司类型：。
第七条:公司注册资本万元人民币。
第八条：实收资本万元人民币。
第九条:营业期限年。
第十二条公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第十三条公司有下列情形之一的，可以增加注册资本.
(一）股东增加投资；
（二）公司盈利；
（三）其他原因需要增加注册资本。
第十四条公司减少资本后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
(三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
（六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（注：可由股东自行约定）以前通知全体股东。定期会议每召开一次（注：会议召开时间可由股东自行约定）。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监
事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十一条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应
其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。
第十四条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第十五条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由产生（注：股
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（注：股东对于上述职权可另行约定）
第十七条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。
第十八条公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为年，任期届满，可以连任。经理对股东会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十条公司监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：此条内容股东可另作约定）第二十五条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对
第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。
第二十九条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主
管部门的规定执行。股东按照出资比例（注：股东可约定）分取红利。
第三十条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由（注：选填股东会或执行董事）决定。
第三十一条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
可以请求人民法院解散公司。
第三十五条公司因本章程第三十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十六条清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。
第十章执行董事、监事、高级管理人员的义务
第三十七条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第四十条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章股东会认为需要规定的其他事项
第四十一条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。