知识产权转让及授权许可协议

知识产权转让及授权许可协议保密文件

知识产权转让及

授权许可协议

2020年11月

北京·海淀

目录

知识产权的定义和范围 (4)

权利确认及归属 (5)

权利转让及许可 (5)

承诺与保证 (7)

违约责任 (8)

适用法律与争议解决 (10)

通知与送达 (11)

其他 (12)

附件一：知识产权清单 (15)

知识产权转让及授权许可协议

《知识产权转让及授权许可协议》（简称“本协议”）由以下各方于【2020】年【11】月【】日在【北京市海淀区】签署：甲方：

身份证号：

联系地址：

乙方：

法定代表人：

联系地址：

丙方：

法定代表人：

联系地址：

（本协议中，“甲方”、“乙方”和“丙方”单称“一方”，合称“各方”。）

鉴于：

1.因【】]公司（简称“投资方”）拟投资丙方，甲、乙、丙三方

与投资方及其他相关方签署了编号为【】之《投资合作协议》（简称“合作协议”）。根据合作协议约定，签署及履行本协议

系江山新能源履行合作协议项下的投资义务及实现投资目的

的前提条件；

2.甲方为乙方的隐名股东、实际出资人及实际控制人，并为丙方

的股东和实际控制人。甲方及乙方拥有量子点材料及其相关产品的研究成果、商业秘密、专有技术、已申请及拟申请的专利等知识产权；

3.为实现合作协议项下的合作目的，甲方及乙方同意将其现有

及未来与量子点材料及其衍生产品相关的研发成果、商业秘密、技术成果、已申请及未来拟申请的专利权等知识产权通过本协议约定的方式转让或独占、排他地授予丙方；

根据中华人民共和国相关法律法规，双方本着平等自愿的原则，经公平、友好之协商，就知识产权转让及授权许可等有关事宜，达成如下协议内容，以资共同遵守：

知识产权的定义和范围

“知识产权”系指权利人对其智力劳动所创作的成果和经营活动中的标记、信誉所依法享有的专有权利，包括但不限于过去、现在及未来计划中的产品、技术和服务有关的发明、专利、著作权、技术方案、设计方案、技术指标、工艺、配方、工艺流程、制造方法、设计、规格、计算机软件、数据库、源代码和目标码、草图、图纸、样品、样机、模型、器具、设备、算法、数据、计划、技术诀窍、改进、发现、开发成果、技术、想法（不论前述项目是否可以申请专利）、技术许可、研究论文、学术报告、研究开发记录、技术报告、检验报告、实验数据、实验结果、操作手册、技术文档、相关函电，以及与新产品、技术和服务的研究、开发、试验有关的权利。

各方确认，本协议项下的知识产权系指与量子点材料及其相关产品（包括但不限于量子点粉、量子点浓缩液、量子点光固化胶、量子点膜、量子点色母粒、量子点扩散片、量子点光阻、量子点彩色滤光片等）相关的知识产权。知识产权范围清单详见附件1。

为免异议，附件1所列知识产权仅为列举需要，并未穷尽全部的知识产权的全部类型及范围，但为本协议之目的应纳入附件1的知识产权均属于本协议项下的知识产权。

权利确认及归属

甲方分别在乙方和丙方任职期间产生的所有知识产权，均属于职务发明成果，分别由乙方和丙方所有，并由乙方和丙方独占且排他地享有知识产权。

就甲方在【】大学任职期间所产生的知识产权，甲方已与【】大学签署知识产权转让及授权协议，明确归属于甲方。甲方确认，前述知识产权是独立、排他、无任何瑕疵的权利，不会产生任何争议或遭受任何第三方的追索。

甲方和乙方分别拥有与量子点材料及其相关产品的知识产权，并拟按照本协议的约定转让或许可给乙方和丙方，且最终由丙方成为本协议项下知识产权的唯一、排他的所有权人和/或被许可人。

权利转让及许可

作为乙方的实际出资人和实际控制人，甲方同意将其目前及未来享有的全部知识产权转让给乙方。根据乙方的经营成果和利润实现情况，甲方可从乙方获取股东红利和股份增值收益（采用股份代持方式的，则甲方可通过代持人获取该等红利和增值收益），以作为其向乙方转让知识产权的对价及回报。

作为合作协议项下的投资前提条件，乙方同意将其目前及未来享有的知识产权（包括但不限于乙方自有的知识产权以及从甲方受让的知识产权），全部转让给丙方，由丙方单独且排他地享有知识产权，包括不限于与知识产权有关的申请权、实施权及受益权等权利。各方同意，如因法律规定，乙方在某些国家或司法管辖区不能将某些知识产权转让给甲方，在法律允许的最大范围内，

乙方同意在该国家或管辖区不主张或行使前述权利，并将相关权利对应的知识产权的申请权、实施权和受益权独占、排他地授予甲方。作为前述知识产权转让及许可的回报，丙方同意向乙方支付如下对价：

一次性知识产权买断费：￥【】元（大写：人民币【】元

整）。该等买断费由丙方根据乙方的知识产权转让进度（包

含现有知识产权及未来实现的知识产权）分期分笔支付；

不确定的增值收益及回报：乙方通过甲方持有丙方部分股

权，根据丙方的投资价值、经营情况和利润实现情况，乙

方可通过甲方自丙方获取股权的增值收益和股利分红。

为免异议，各方确认，丙方向乙方支付的知识产权对价既

包含一次性买断费，也包括与丙方业绩挂钩的股权增值收

益及股利分红，故各方均认为股权转让对价是合理的，各

方均对此无异议，且后续也不得以任何理由或方式提出任

何与本协议约定相冲突的异议或抗辩。

经各方同意，在特定时期和特殊限定条件下（如生产及销售区域限制等），如乙方继续保持生产及销售特定产品的权利时，丙方亦可将非排他的实施权授予乙方，但乙方不得对丙方行使的权利构成任何实质性威胁或阻碍，亦不得将实施权再次转许可给任何第三人或明示或默许第三人实施该等知识产权。

各方确认，合作协议项下的合作目的能否实现，取决于丙方能否从甲方和乙方获取独占及排他的知识产权，如知识产权无法以本协议约定的方式取得，将导致合作协议项下的合作失败，并使丙方及投资方遭受巨大损失。作为合作协议项下投资的前提条件，甲方和乙方承诺，除非各方解除或终止合作协议及本协议，否则本协议项下的知识产权转让及许可，永久不可撤销。