公司治理学案例教材

MBA/EMBA《公司治理学》 案 例 教 材公司治理已经成为国内外理论界和实务界共同关注的一个新的学科领域新学科“公司治理学”的确立不仅需要填补在公司治理理论和公司治理实务方面的不足，也迫切需要建立起不同层次的教材体系，以满足人才培养等方面的需要。

李维安教师主持编写的研究生教材《公司治理教程》在国家教育部的推荐下得到广泛使用【案例1】 三井财阀源远流长的基石：分家不分业【案例2】 可口可乐的真实故事【案例3】 东北高速资金蒸发——股东结构的缺陷【案例4】 江苏阳光被攫取途径——金字塔股权结构【案例5】 新任董事长的问题【案例6】 公司安然：神话的破灭【案例7】 郑百文：独立董事在做什么？【案例8】 科龙电器：独董集体辞职【案例9】 GE公司选拔CEO接班人【案例10】 TCL：董事会的洋务运动【案例11】 大午集团：放大了权限的监事会【案例12】 三九集团的监事会缘何失效：赵新先获刑留下的问号【案例13】 德国西门子公司的监事会运作【案例14】 万科首期限制性股票激励计划的设计【案例15】 储时健与“59岁现象”引起的余波【案例16】 东风：尊重投资者 回报投资者【案例17】 青岛啤酒百年老店的IR管理【案例18】 新浪反击盛大：毒丸战略案例【案例19】 丽珠股份控制权争夺：代理权征集案例【案例20】 万科的公司治理溢价：好的公司治理带来的投资收益【案例1-1】三井财阀源远流长的基石：分家不分业（1）三井财阀的创业及形成三井的创业可以追溯到日本元和年间（1615-1623），当时越后的地方官三井高安之子三井高俊，在伊势松坂地方开设当铺，并兼营酒以及酱类商品，标志着三井家族作为商人起家的初步。

1622年三井财阀、三井集团的始祖三井八郎兵卫高利在伊势松坂诞生了。

高利十四岁时就开始在父亲的安排下，来打理江户的店铺，并于1673年与曾经在后次的店帮忙的长子高平、次子高富、三子高治一起在江户本町一丁目开设了“越后屋吴服（和服）店”，同时在京都开设了吴服的采购店。

之后由于采取了被称为“越后屋商法”的独特的销售、贩卖与采购技巧，到1683年，不仅营业额在十年间增长了五倍之多，而且开设了分店和扩大了采购店的规模。

后来将吴服总店转移到了骏河町，并开设了 “三井银两兑换店”。

1686年鉴于江户汇兑店的顺利运行，高利从松坂移居到了京都，并开设了京都汇兑店，用来作为管理江户汇兑店和吴服店资金的本部。

不过，此时的汇兑业务只是作为吴服业务的辅助机构。

三井家族在高利的带领下，事业上获得了长足的发展，到1688年已经在江户、京都、大阪以及松坂等地拥有了11家店铺，成为名副其实的横跨三都的富商。

此后在三井高平、三井高公等历代开明的总领家领导下，经过组织的不断创新，规模与业务领域逐渐扩大，20世纪初发展成为日本最大的财阀组织。

（2）高利遗言与分家不分业：代际传承中的所有权控制1693年，72岁高龄的高利出现了衰老的征兆，卧病在床的他自知将不久于人世，如何实现事业和家产的永续，成为病榻上的他最为惦念的事情。

于是，高利召集了子女们协议遗产继承问题，并作成了遗书。

在遗书中，高利将涉及总额七万二千余两的遗产总额扣除给妻子的部分（银100贯目，其中包括了嫁做人妇的女儿的份额）约七万两的总有资产分成70份，分别让给七个儿子、长女夫妻以及已被送做养子的五子及其女儿十人持有，各个子女持有的份额见表2-2-2-3。

在诸子女当中，长子高平所持有的份额最多，达到41.4%，远远多于高富、高治和高伴，三人所持有部分之和也仅超过高平0.8%。

在高利遗书作成的同时，作为继承人的兄弟八人就向长子高平递交了一份家庭协议书，阐明“虽然父亲高利就事业资本的分配留有遗言，但是，在兄弟们活着期间内，财产将永远不分割地运用。

兄弟当中，如对事业资产有所要求时，则根据高平的判断来予以处置。

我们虽然成为江户、京都、大阪、伊势等地的吴服店、汇兑店以及其它店的房屋及地产和事业资产的代理人，但这绝不意味着是名义人的房屋及地产和事业资产”(安岗重明，1982)。

这份遗言和家庭协议书作成后的三个月（1694年5月6日），高利去世了，并且，在遗言和家庭协议书的双重作用下，三井家族的事业在第二代的接班人手中，作为“共同的事业”来加以运营，实现了代际传承中的分家不分业。

可见，从代际传承的伊始，高瞻远瞩的高利就构筑了一个在长子高平领导下的，由兄弟协助来维持事业的体制。

表1.1 高利遗产的分配状况（1694年）亲属关系名字 持有份额 比率(%)长子 八郎兵卫 高平 29.0 41.4次子 八郎右卫门 高富 13.0 18.6三子 三郎助 高治 9.0 12.9四子 次郎右卫门高清 高伴 7.5 10.7六子 源右卫门利昌 高好 4.5 6.4长女夫妻 则右卫门 弘孝·みね 2.0 2.9九子 勘右卫门 高久 1.5 2.1十子 九郎右卫门 高光（高春） 1.2 1.7宗左卫门（五子安长） 1.5 2.1题跋者吉郎右卫门 俊信·みち 0.8 1.1总计 70 100资料来源：宫本又郎（1998，第11页）（经作者整理）（3）家族治理结构的建立：中西宗助与大元方高利去世以后，三井家族的领导权正如最初设计的一样，掌握在了高平手中。

在总领家高平的带领下，三井先后又在京都创设了采购丝类和农村布匹的丝店，在江户开设了采购和管理厨房用具以及销售上州的麻和烟草的小名木川店等等。

随着事业规模的逐渐扩大，在营业额提升的同时，三井也开始面临着一系列的管理问题。

高利时代，京都的汇兑店作为经营本部，吴服店每半年结算以后，除却运转所必要的资金，其余都要交回汇兑店，汇兑店作为三井的财库，握有重要的财务权。

在这种组织架构下，由于难以把各营业店作为独立的利益责任单位来处理，在权责不对等的情况下，不能够有效的激励各营业店。

例如，前述的京都吴服店和江户、大阪的吴服店由于分别承担着采购和销售的不同机能，它们之间的利益和费用就很难厘清。

汇兑店之间以及汇兑店和吴服店之间亦是如此。

这些问题在创业者高利在世时，基于其个人的权威与权限，能够有效地从全体上进行掌控，并不成为实质上的问题。

然而，高利去世以后，三井家族的事业成为了子女们“共同的事业”，并且由于实际上的管理常常是各营业店的支配人作为代理人代替主人来执行，这些代理人在相关决策过程中，势必从自己所在店的利益来考虑，进而造成店与店之间在经营上丧失弥合性，最终直接导致三井旗下各店涌现出了不协调的声音。

如何管理兄弟集体指导体制下的组织巨大化问题，成为三井亟待解决的课题。

对此，三井在高富和中西宗助的带领下走上了组织革新之路。

为了理顺汇兑店和吴服店之间的财务关系，中西宗助提出了一个将吴服店系统作为一个整体来经营，并从汇兑店当中将财务独立出来的改革方案，这个建议最终被采纳。

作为其具体的实施，1705年京都总店（吴服店）和江户总店（吴服店）首先在经营上实现了结合，成为一个统一的经营体，在财务上统一核算。

随后大阪吴服店、京都上之店以及江户小野店也相继加入，最终吴服店成为一个集采购、销售为一体的有机结合体。

另外，为了理顺吴服店和汇兑店之间的资金关系，进一步将以前吴服店把所有剩余资金都缴纳到汇兑店的做法，改为只缴纳一定数额的上纳金，其余留归吴服店所用，并实现了吴服店和汇兑店经理的分离。

然而，革新在理顺了部分关系的同时，随之而来又出现了诸如“如何调整吴服店和汇兑店的全部事业”、“如何负担三井同族家计的支出以及三进全体的管理费用”和“如何在以高平为首的兄弟们由于年龄原因逐渐退出经营第一线时，有效地对事业进行控制”等新问题。

针对三井的组织变革后存在的问题，当时有两个调整方案。

一个是三井族人三井高富的方案，就是把吴服店（总店）系统、棉店系统和汇兑店系统各自设置总店，来支配其他营业店。

针对那些在总店的创业期中有功绩的雇员（重任者），设置了一个通称为“头役”（相当于掌柜或者是负责人）的职位，把这些店托付给他们经营。

各总店每三年计算收益，缴纳给三井同族。

高富的提案实质上采取了把三井的事业按照业务种类分割成三个分公司，由所有者同族来支配，每一部分业务委托给业务执行雇员，并在三个分公司下设立系列公司的样态。

与此不同，中西宗助的提案则是设置一个能够统辖三井同族全部财产和全体事业的中央机构，在其下设置各营业店这种事业部组织形式。

从1710年三井事业的构成安排来看，最终实质上采取了以中西宗助的提案为主，高富的提案为辅的组织形态。

就变革后的三井事业具体构成而言，首先，设置了统辖三井同族全部财产和全体事业的家族治理结构——大元方。

大元方的成员由六本家和三连家组成，统一管理京都、江户、大阪的越后屋吴服店和汇兑店以及三井家族的财产，负责各店资金的融通，承担着无限责任的机能。

在大元方，三井同族人员和中西宗助、松野治兵卫等管理层干部定期举行会议，来决定干部任用以及三井事业的发展，成为了事实上的经营决策最高机构。

同时，三井同族的生活费、住宅修葺费、结婚费用等由原来从汇兑店支出，改革后则由大元方支出。

也就是说，三井事业最终形成了通过大元方来支配各店的形式。

其次，共有九家营业店直属大元方并被确认为由其直接投资。

各店每期要从利润中提取一定数额的红利，以“功纳”的名义缴纳给大元方。

在缴纳“功纳”的剩余利润中，扣除从大元方借债的利息或者租赁不动产的费用以及雇员的退休工资、房屋修葺费用之后，将最后剩余资金作为营业店内部留存资金。

并且要将留存资金的10%或者12%作为给雇员的奖金积存起来，剩余部分存于大元方。

最后，在直属大元方的九家营业店中，京都总店、江户棉店和京都御用所又同时是拥有几个营业店的事业本部，拥有利益责任单位的性质。

结合以上说明可以看出，在设置大元方这一家族治理结构上，实际上是采用了中西宗助的提案，而在吴服系统、棉店系统等总店下设营业店这一点上，又体现了高富的改革设想，可以说，三井此次改革成果，最终是综合了高富和中西宗助两人的智慧，为三井同族实现了从管理到治理的转变，为三井的分家不分业提供了组织支持。

（4）宗竺遗书与总有制：分家不分业理念的进一步强化大元方从组织层面上实现了分家不分业的所有权控制状态，可是并没有据此成为完璧。

例如，吴服店系统与汇兑店系统不同的组织体制、汇兑店依然承担着三井金库作用的残留以及各营业店与大元方之间的财务关系等等都制约着大元方作用的发挥。

因此，为了将大元方塑造成作为资本积蓄的统辖三井同族和事业全体的机构，三井又进一步对以大元方为首的组织体制进行了一系列的改革。

其中最主要的表现就是吴服店和汇兑店中各营业店的统合。

例如，1718年持续亏损的御用所被总店吸收合并，1719年江户和大阪的汇兑店纳入到了京都汇兑店旗下，等等。

将这些改革集大成、明文化的是1722年制定的“宗竺遗书”，这封遗书成为三井以后直到近代同族结合和事业存在的根本方针。