上市公司并购重组监管(汝婷婷)
解读上市公司并购重组监管政策
解读上市公司并购重组监管政策上市公司并购重组监管政策是指国家制定对上市公司并购重组活动进行监管的一系列政策措施。
这些政策旨在保护投资者利益，促进上市公司并购重组活动的规范发展和市场稳定。
本文将就上市公司并购重组监管政策进行详细解读。
首先，上市公司并购重组监管政策主要涉及的内容包括并购重组的主体资格与准入条件、信息披露要求、审批程序和监管措施等方面。
在主体资格与准入条件方面，上市公司并购重组必须符合一定的条件才能获得批准。
一般来说，首先要求并购方是一家已经在国内证券交易所上市的公司，其次要求并购方具有一定的财务实力和稳定经营能力。
此外，对于在发起并购重组前未上市的公司，还需要满足一定的准入条件方可上市。
在信息披露方面，上市公司并购重组要按照相关规定进行信息披露。
信息披露内容包括并购重组的目的、理由、方法和对公司经营的影响等。
同时，上市公司还需向投资者披露公司本身的财务状况、法律风险、经营风险等，以便投资者能够全面了解并购重组活动。
在审批程序方面，上市公司并购重组需要经过一系列的审批手续。
首先，需要向证券监管机构递交申请并提交相关材料，然后由证监会对申请材料进行审查。
审查通过后，再提交证监会审批委员会进行审议，最终由证监会作出批准或者不批准的决定。
在监管措施方面，上市公司并购重组活动受到严格的监管。
证监会将对上市公司并购重组活动进行日常监管，包括对信息披露进行审核、对关联交易进行审查等。
同时，证监会还将依法制定处罚措施，对违规行为进行处罚，以维护市场秩序和投资者利益。
上市公司并购重组监管政策的实施对于保护投资者利益和维护市场稳定具有积极的作用。
首先，通过规范并购重组活动，可以避免不当的并购行为对投资者造成损失。
其次，加强信息披露和监管措施，可以提高并购重组的透明度和合规性，减少市场不确定性。
同时，通过对不合规行为进行处罚，可以增强市场的监管有效性，促进市场的健康发展。
然而，上市公司并购重组监管政策也存在一些问题和挑战。
中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第51次会议审核结果公告-
中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第51次会议审核结果公告
正文：
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中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第51次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第51次会议于2015年6月23日召开。
现将会议审核结果公告如下：
一、审核结果
山西美锦能源股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
广州东凌粮油股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
辽宁时代万恒股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
二、审核意见
辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
请申请人进一步明确并披露上市公司未来业务发展定位，以及对标的公司业务和上市公司原有业务的整合措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请辽宁时代万恒股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
上市公司监管部
2015年6月23日
——结束——。
中国证券监督管理委员会并购重组委2016年第82次会议审核结果公告-
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第82次会议于2016年11月2日下午召开。现将会议审核结果公告如下：
一、审核结果
大连天神娱乐股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
诺力机械股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
上市公司监管部
2016年11月2日
——结束——
中国证券监督管理委员会并购重组委2016年第82次会议审核结果公告
制定机关
中国证券监督管理委员会
公布日期
2016.11.02
施行日期
2016.11.02
文号
主题类别
证券
效力等级
部门规范性文件
时效性
现行有效
正文：
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中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见
中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.09.24•【文号】•【施行日期】2024.09.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，现提出如下措施。
一、助力新质生产力发展支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。
支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。
对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。
二、加大产业整合支持力度鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。
完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。
支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。
三、提升监管包容度充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。
上市公司并购重组对策建议
上市公司并购重组对策建议
上市公司并购重组的对策建议如下：
1.充分发挥中介机构作用：在并购重组过程中，应充分发挥中介机构的作用，包括律师、会计师、
评估师等，以确保交易的合法性和公正性。
2.合理规划交易结构：在制定并购重组方案时，应充分考虑各方利益，合理规划交易结构，以降低
交易成本和风险。
3.优化整合资源：并购重组不仅是两家公司的合并，更是资源的整合。
因此，在并购重组过程中，
应优化整合双方资源，实现优势互补，以提升企业的整体竞争力。
4.加强信息披露：上市公司并购重组过程中，应加强信息披露的力度，及时、准确地向投资者和社
会公众披露相关信息，以保障投资者的权益。
5.防范市场风险：在并购重组过程中，应充分考虑市场风险，制定相应的风险控制措施，以避免因
市场变化给企业带来不必要的损失。
6.遵守相关法律法规：上市公司并购重组必须遵守相关法律法规，如公司法、证券法等，以确保交
易的合法性和公正性。
7.加强监管力度：政府应加强对上市公司并购重组的监管力度，防止市场操纵和不正当竞争行为的
发生，以维护市场的公平和公正。
总之，上市公司并购重组是一个复杂的过程，需要各方共同努力才能实现成功。
在实践中，应根据具体情况制定相应的对策建议，以确保并购重组的顺利进行。
1。
C14027上市公司并购重组业务监管新政策解读(测试题库)-100分
上市公司并购重组业务监管新政策解读课后测验题库（100分）一、单项选择题1. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的（）的股份，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
A. 50%，1%B. 51%，2%C. 20%，1%D. 30%，2%2. 自2003年以来，从中、美、英、日四国最近10年并购交易额年均增长率变化来，保持持续增长的国家是（）。
A. 美国B. 英国C. 日本D. 中国3. 根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的（），收购人承诺（）年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
A. 20%，3B. 30%，3C. 30%，1D. 20%，14. 根据《上市公司收购管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（）年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（）万元。
A. 二，2000B. 二，1000C. 三，1000D. 三，20005. 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》中明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自（）起发生的控制权变更。
A. 公司成立之日起B. 首次公开发行之日C. 首次公开披露重组事项之日D. 首次召开董事会审议借壳上市事项之日6. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上市公司并购重组的监管思路和案例探讨
01
如何健全完善相关监管工作，规范引导并购重组活动扬长避短，趋利避害，统筹解决存在的矛盾，更好适应市场改革发展的客观要求。
02
形势和任务
国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（26条意见）
14条：支持优质企业利用资本市场做优做强；支持具备条件的优质大型企业实现整体上市；支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力。
05
上述活动均对上市公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动。
并购重组的概念和范围
2006年9月，《上市公司收购管理办法》
1
规范上市公司股东权益变动信息披露、上市公司的收购及要约义务豁免的程序
2007年12月10日，小商品城又突然以义乌国资公司决定将国贸三期项目注入公司为由申请紧急停牌。
有关方面为了自身利益（比如义乌国资公司为取得较低的增发价格）在此事项上前后出现反复，直接引起了小商品城股价的异动。这给市场造成了不良影响。
重组信息披露问题
问题二：停牌不及时，亟待强化管理重大内幕信息，提升作为控股股东或实际控制人的政府部门对信息披露义务和责任的重视度。
2
并购重组监管思路
内幕信息知情人登记制度
重大资产重组信息披露备忘录第八号 推定内幕信息知情人； 因其他原因的知情人。
并购重组监管思路
二、近期上市公司并购重组 基本状况
并购重组状况
目前，上市公司发行股份购买资产逐渐成为上市公司进行重大资产重组的主流方式。2009年至今，共有62家公司提出了重大资产重组动议，其中，44家拟采用发行股份购买资产的方式进行重组，占70%以上。
煤集团拟将其拥有的煤炭经营性资产进行整合，并 引入战略投资者共同成立江西矿业集团有限责任公 司（称“江西矿业”），其中江煤集团以实物出资、 占江西矿业股权比例51%，而其它战略投资者现金出 资、占江西矿业股权比例49%。最终通过安源股份资 产置换及定向发行股份方式将江西矿业整体权益注 入上市公司。
中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第46次会议审核结果公告-
中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第46次会议审核结果公告
正文：
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中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第46次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第46次会议于2015年6月4日召开。
现将会议审核结果公告如下：
大唐华银电力股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
重庆博腾制药科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
浙江三花股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
株洲天桥起重股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
上市公司监管部
2015年6月4日
——结束——。
中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第44次会议审核结果公告-
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第44次会议于2015年5月28日召开。现将会议审核结果公告如下：
北京利德曼生化股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
武汉力源信息技术股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第44次会议审核结果公告
制定机关
中国证券监督管理委员会
公布日期
2015.05.28
施行日期
2015.05.28
文号主Βιβλιοθήκη 类别公司效力等级部门规范性文件
时效性
现行有效
正文：
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上市公司监管部
2015年5月28日
——结束——
中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第60次会议审核结果公告-
中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第60次会议审核结果公告
正文：
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中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第60次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第60次会议于2015年7月15日召开。
现将会议审核结果公告如下：
一、审核结果
沈阳化工股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
浙江上风实业股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
广州普邦园林股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
江西特种电机股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
二、审核意见
沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
请申请人补充披露标的公司搬迁事项的最新进展情况，并对相关风险进行充分提示。
请沈阳化工股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
上市公司证监部
2015年7月15日
——结束——。
中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第53次会议审核结果公告-
中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第53次会议审核结果公告正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第53次会议审核结果公告中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第53次会议于2015年6月25日召开。
现将会议审核结果公告如下：一、审核结果任子行网络技术股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过博爱新开源制药股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过江苏汇鸿股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过上海海立（集团）股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过福建星网锐捷通讯股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过二、审核意见（一）任子行网络技术股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：1.请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对资产基础法评估结果、备考财务报告和备考盈利预测的影响。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
2.请申请人披露报告期内标的公司关联方资金往来情况。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
请任子行网络技术股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
（二）博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：请申请人按照《企业会计准则—股份支付》的相关规定完善报告期内标的公司股权转让的会计处理，并予以补充披露。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
请博爱新开源制药股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第59次会议审核结果公告-
中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第59次会议审核结果公告
正文：
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中国证券监督管理委员会并购重组委2015年第59次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第59次会议于2015年7月10日召开。
现将会议审核结果公告如下：
北京安控科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
北京当升材料科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
江苏润和软件股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
天壕节能科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
上市公司证监部
2015年7月10日
——结束——。
中国证券监督管理委员会并购重组委2009年第1次会议审核结果公告-
制定机关
中国证券监督管理委员会
公布日期
2009.01.23
施行日期
2009.01.23
文号
主题类别
证券
效力等级
部门规范性文件
时效性
现行有效
正文：
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ห้องสมุดไป่ตู้上市公司监管部
二〇〇九年一月二十三日
——结束——
中国证券监督管理委员会并购重组委2009年第1次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2009年第1次会议于2009年1月23日召开，现将会议审核结果公告如下：
1、华通天香集团股份有限公司 有条件通过
2、山东金岭矿业股份有限公司 有条件通过
3、河南同力水泥股份有限公司 未通过
上市公司并购重组监管制度解析
上市公司并购重组是促进资本市场优化资源配置功能的重要体现。
在证券市场中，一个公司首发上市（IPO）后，或迟或早都要面临对存量资产再次优化配置的需要，并购重组是满足这一需要的重要途径。
上市公司并购重组的内涵及处延并购重组，实际上一个概括性的概念，类似于“兼并重组”，要表达的是资源的优化配置、调整产业结构、产生规模经济效应、实现生产与资本的迅速扩张、企业价值再发现和再创造的过程等作用的这样一个经济学的概念。
上市公司并购重组不是一个准确的法律概念，只是市场通常的说法，从方式而言，主要包括上市公司收购、重大资产重组、回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。
从我国证券市场来看，上市公司并购重组发生最多的主要有两类：一是涉及上市公司股权变动，如收购、回购；另一类是涉及上市公司体内资产变动，如重大资产重组。
并购重组作为资本扩张的一种产物，是市场经济发展的必然规律。
我国并购重组制度设计必须面临的几个特性问题。
除了防范内幕交易、强化信息披露义务等各国监管机构都必须面对的共同问题外，我要并购重组监管还面临着一系列特殊挑战：一是资本市场价值发现功能未充分发挥导致股价失真，并购定价机制市场化程度不高；二是交易双方地位不对等导致交易作价不尽合理，容易侵害上市公司和上市公司其他股东的利益；三是以地方政府为主导的行政色彩浓厚的“挽救型”重组相对偏多，而优化资源配置和行业整合的重组相对较少；四是中介机构“推波助澜”导致违规更隐蔽监管更困难；五是诚信基础薄弱导致虚假重组；六是证券监管部门被社会各界赋予过多的监管效果期望。
上市公司并购重组制度框架。
上市公司并购重组制度的上位法是《股票发行与交易管理暂行条例》（1993年颁布）、《公司法》（1993年颁布、1999年和2005年两次修订）、《证券法》（1998年颁、2005年修订）。
规章层面，先后颁布了《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等。
上市公司并购重组的审核条件
上市公司并购重组的审核条件
上市公司并购重组的审核条件主要由中国的证券监管机构，中国证券监督管理委员会（CSRC）和相关政府部门规定。
以下是一些主要的审核条件：
1. 合规性：并购重组必须遵守中国的法律法规，包括证券法、公司法、反垄断法等。
2. 信息披露：并购重组必须充分、准确地披露所有重要的信息，包括并购的目的、价格、交易对方等。
3. 股东大会批准：并购重组必须得到上市公司股东大会的批准。
4. 审计师意见：并购重组必须得到独立审计师的同意。
5. 反垄断审查：如果并购重组可能影响到市场竞争力，必须经过反垄断审查。
6. 国家安全审查：如果并购重组涉及国防、国家安全等重要领域，必须经过国家安全审查。
7. 金融稳定审查：如果并购重组可能对金融市场的稳定产生影响，必须经过金融稳定审查。
以上只是一部分基本的审核条件，具体的审核条件可能会根据具体的并购重组项目和情况有所不同。
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0
0 2 6 0 0 0 0 65单 不涉及发行股 份，无法配套 融资 21单 多数为发行股 份换股吸收合 并
2011年：72单，金额合计2843亿元；2012年86单，金额合计2267亿元；2013年97单，金额合 计3142亿元；2014年：187单，金额合计4100亿元
8
并购重组审核概况——2014年重组审核情况
不涉及发行股份的，豁免审核，由我会直接核准；
通 道
豁免/快速通 道
正常通道 审慎通道
涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请重组 委审议 按照现有流程审核 综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核，必要时加大核查力度
21
并购重组审核机制——并联审批
旧规：前置审批
发改、商务及其他部委审批均为证监 会批复前提条件，证监会属于最后通 关条件
提高行业 集中度 改善产业结构和培 育新兴产业 实现资源再配置
6
并购重组概况——市场整体情况
• 并购浪潮正在形成
产业发展水平 提高
一些企业发展 面临成长性问 题，企业对并 上市公司 购的理解也不 断深入
并购浪潮
国家产业政策 支持,很多限制 条件被鼓励政 策替代
资本市场的发 展为产业整合 提供了工具和 支撑
上市公司并购重组监管
上市公司监管部
2015年9月
内容提要
一、 并购重组概况 二、 并购重组审核机制
三、 并购重组最新政策
四、 2015年被重组委否决案例分析
2
一、并购重组概况
3重组
全市场并购重组（交易所报送） 数量(单) 2920 交易金额(亿元) 14499.87
13
并购重组审核机制 总体程序图示
•方案设计 •重组资产的规范整理 •重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同 再次董事会 •股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） 股东大会 首次董事会 •重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告 •资产交割 •工商过户 重组方案实施 •独立财务顾问持续督导 •新股登记 •中介机构核查 重组准备
办公厅
发行部
上市部
机构部
期货部
稽查局
交易所
证监局
12
并购重组审核机制——法规体系
基本法律 行政法规
公司法
证券法
上市公司监督管理条例（征） 外资相关法规 收购管理办法 配套披露准则 配套披露准则 国资相关法规
部门规章
重大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
特殊行业监管 回购社会公众股份管理办法（试行） 自律制度 交易所业务规则 登记结算业务规则
明
1
并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制
确规定借壳上市与 IPO“等同”审查
转变。尤其对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，其核心监管理 念是信息披露，通过完善公司的博弈机制，发挥小股东在过程中的参与权， 保证定价和交易过程中的程序正义
监管特点
4 支持并购重组创新，完善机制安排
19
并购重组审核机制——分道制
• 2013年10月8日并购重组审核分道制开始实施
2013年10月8日至2014年12月31日
快速/豁免 2 0.47% 正常审核 233 54.19% 审慎审核 64 14.88% 不适用 131 30.46%
总计：430
• 分道制审核类型已每周在上市公司并购重组行政许可 申请基本信息及审核进度表中公示，投资者可随时登 录我会外网查询。 下一步，将视实施进展情况，不断完善分道制方案； 根据有关部门确定的推进兼并重组重点行业，动态调 整支持的行业类型。
不再去函国土部、住建部 监管要求：对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；
对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构充分核查披露 具体： •上市公司及时披露用地违法违规情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、 高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产 重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企 业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔 偿责任 •保荐机构/独立财务顾问、律师出具专项核查意见。说明是否已查询国土部网站，相关房地 产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况
第三方发行 借壳
33
117 23
1363.39
1073.52 1007.94
210.55
230.1 87.38
1573.94
1303.62 1095.33
其他
合计
14
187
120.37
3565.22
6.95
534.97
127.32
4100.19
上市公司重大重组审核情况统计
类别 否决 有条件 数量(单) 9 105 占比
信息服务业、影视传媒、游戏行业出现并购热潮。从交易 次数看，制造业、软件和信息技术服务业、房地产并购重 组分别为 1838 单、 256 单、 159 单，合计单数占比 77.16% 。 从活跃程度看，软件和信息技术服务业、影视传媒行业、 游戏行业较为突出
5
并购重组概况——市场整体情况
并购重组绩效显著
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并购重组审核机制——分道制
先分后合、一票否决、差别审核
评价事项 上市公司合规情况 评价机构 证券交易所和证监局 证券业协会 财务顾问
评 级
中介机构执业能力 产业政策及 交易类型 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土 、电子信息、医药、农业产业化龙头企业
交易类型属于同行业或上下游并购、不构 成借壳上市的
证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况，确认属 于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。 申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影 响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产 重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向 中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根 据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。 2012年10月至2015年8月底，并购重组审核因涉嫌内幕交 易稽查暂停的项目合计58家次，约占同期审结项目的15%.
备注
356单
2011年年底才 有配套募集资 金的规定
2011年
合并、分立 2012年 2013年 2014年 2011年 重大资产购买 、出售、置换 2012年 2013年 2014年 核准重组项目 合计
6
7 5 3 18 21 14 12
276
574 1416 361 775 122 131 90
2014年
数量(单) 280
交易金额(亿元) 4124.80
市场化程度提高。证监会核准280单，仅占上市公司并
购重组总数的9.6%；交易金额4124.8亿元，占总金额 的 28.5% ，同比下降 6.9 个百分点。非关联交易占比 69%，比去年提高17个百分点
产业整合占据半壁江山。产业整合类并购重组单数占
新规：并联审批
并联式审批：上市公司可在股东大会通过后同时向证 监会和相关部委报送并购重组行政许可申请
发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部
实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集 中审查三项审批事项
国资审批
其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件
发改委 境外投资核准/备案
提高并购重组审核透明度 2012年10月15日起，我会对外公开并购重组申请基本信息及审核进度，并每周更新 其后公开并购重组委审核意见；并完善上述表格，增加接收材料时间、反馈回复的时间，加强流程控制
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二、并购重组审核机制
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并购重组审核机制——协作分工
证监会外 证监会内
发改委
商务部
国资委
其他主管部门
否决单数9单，与往年相当
4.64% 54.12%
否决率 4.64% ，低于往常的 8%10%
无条件
合计
80
194
41.24%
100%
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并购重组审核概况
监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新； 提高审核效率，公开审核进度，实现阳光审核、高效审核
强化信息披露、弱化实质审核 分类审核，借壳上市趋严
研究并购重组支付方式创新，引入优先股和定向可转债等；完善市场化
流程简化、分道审批，审核效率提 升
对于涉及多项许可的并购重组申请，
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定价机制，增加定价的弹性；拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资， 支持并购基金发展，改善并购融资环境
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实行“一站式”审批，即对外一次受 理、内部协作分工、归口一次上会、 核准一个批文 分道制实行，优质并购重组申请豁免， 直接上并购重组审核会，进一步减少 审核周期 依照规定，发行股份购买资产的审核 时限为3个月，我会已将平均时间压缩 至 20 个 工 作 日 左 右 （ 稽 查 暂 停 的 除 外）。
•审计评估
•报送材料准备
•三个工作日内委托独立 财务顾问申报
证监会审核批准
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并购重组审核机制—审核流程
向证监会申报前
磋商
证监会阶段
一董/二董
股东大会
接收
5个工作日
受理
反馈会
10个工作日
会前会
5个工作日
重组会
审结
补正 实施
反馈
审核全流程优化，审核效率大幅提高
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并购重组审核机制
审核工作机制
受理、审核、决策、重组委审议四段分开 • 受理由综合处负责，避免实质审核内容向形式审核环节渗透 • 监管六处负责法律审核，监管七处负责财务审核，发现问题 • 法律小组、会计小组、审核专题会负责重大疑难问题决策 • 重组委对重组方案进行表决 控制进度、限定时间