上市公司并购重组监管(汝婷婷)
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不再去函国土部、住建部 监管要求：对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；
对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构充分核查披露 具体： •上市公司及时披露用地违法违规情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、 高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产 重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企 业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔 偿责任 •保荐机构/独立财务顾问、律师出具专项核查意见。说明是否已查询国土部网站，相关房地 产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况
上市公司重大重组类型统计（累计）类别
类别 数量(单) 交易金额 配套融资金额 交易总金额 (亿元) (亿元) (亿元)
第三方发行数量占比63%
借壳上市数量占比12% 配套融资合计535亿元，占A股市 场融资总额的 11.1%，比 2013 年 提高 3.6 个百分点，总体规模仍 偏小
大股东注资
23
三、并购重组最新政策
24
1. 法规体系 证券监管规则体系
基本法律
行政法规
公司法 证券法
其他法规
上市公司监督管理条例（征） 外资相关法规 收购管理办法 重大资产重组管理办法 配套披露准则 配套披露准则 国资相关法规
部门规章
财务顾问管理办法 回购社会公众股份管理办法（试行） 特殊行业监管
•审计评估
•报送材料准备
•三个工作日内委托独立 财务顾问申报
证监会审核批准
14
并购重组审核机制—审核流程
向证监会申报前
磋商
证监会阶段
一董/二董
股东大会
接收
5个工作日
受理
反馈会
10个工作日
会前会
5个工作日
重组会
审结
补正 实施
反馈
审核全流程优化，审核效率大幅提高
15
并购重组审核机制
审核工作机制
受理、审核、决策、重组委审议四段分开 • 受理由综合处负责，避免实质审核内容向形式审核环节渗透 • 监管六处负责法律审核，监管七处负责财务审核，发现问题 • 法律小组、会计小组、审核专题会负责重大疑难问题决策 • 重组委对重组方案进行表决 控制进度、限定时间
办公厅
发行部
上市部
机构部
期货部
稽查局
交易所
证监局
12
并购重组审核机制——法规体系
基本法律 行政法规
公司法
证券法
上市公司监督管理条例（征） 外资相关法规 收购管理办法 配套披露准则 配套披露准则 国资相关法规
部门规章
重大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
特殊行业监管 回购社会公众股份管理办法（试行） 自律制度 交易所业务规则 登记结算业务规则
提高并购重组审核透明度 2012年10月15日起，我会对外公开并购重组申请基本信息及审核进度，并每周更新 其后公开并购重组委审核意见；并完善上述表格，增加接收材料时间、反馈回复的时间，加强流程控制
10
二、并购重组审核机制
11
并购重组审核机制——协作分工
证监会外 证监会内
发改委
商务部
国资委
其他主管部门
继续贯彻监管与审核联动机制
16
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》
未受理 可消除影响方
不予受理 内幕交易
恢复受理
可消除影响方
恢复审核 暂停审核
已受理 不可消除影响方
终止审核
17
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》
信息服务业、影视传媒、游戏行业出现并购热潮。从交易 次数看，制造业、软件和信息技术服务业、房地产并购重 组分别为 1838 单、 256 单、 159 单，合计单数占比 77.16% 。 从活跃程度看，软件和信息技术服务业、影视传媒行业、 游戏行业较为突出
5
并购重组概况——市场整体情况
并购重组绩效显著
上市公司并购重组监管
上市公司监管部
2015年9月
内容提要
一、 并购重组概况 二、 并购重组审核机制
三、 并购重组最新政策
四、 2015年被重组委否决案例分析
2
一、并购重组概况
3
并购重组概况——市场整体情况
证监会审核并购重组
全市场并购重组（交易所报送） 数量(单) 2920 交易金额(亿元) 14499.87
新规：并联审批
并联式审批：上市公司可在股东大会通过后同时向证 监会和相关部委报送并购重组行政许可申请
发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部
实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集 中审查三项审批事项
国资审批
其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件
发改委 境外投资核准/备案
19
并购重组审核机制——分道制
• 2013年10月8日并购重组审核分道制开始实施
2013年10月8日至2014年12月31日
快速/豁免 2 0.47% 正常审核 233 54.19% 审慎审核 64 14.88% 不适用 131 30.46%
总计：430
• 分道制审核类型已每周在上市公司并购重组行政许可 申请基本信息及审核进度表中公示，投资者可随时登 录我会外网查询。 下一步，将视实施进展情况，不断完善分道制方案； 根据有关部门确定的推进兼并重组重点行业，动态调 整支持的行业类型。
否决单数9单，与往年相当
4.64% 54.12%
否决率 4.64% ，低于往常的 8%10%
无条件
合计
80
194
41.24%
100%
9
并购重组审核概况
监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新； 提高审核效率，公开审核进度，实现阳光审核、高效审核
强化信息披露、弱化实质审核 分类审核，借壳上市趋严
不涉及发行股份的，豁免审核，由我会直接核准；
通 道
豁免/快速通 道
正常通道 审慎通道
涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请重组 委审议 按照现有流程审核 综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核，必要时加大核查力度
21
并购重组审核机制——并联审批
旧规：前置审批
发改、商务及其他部委审批均为证监 会批复前提条件，证监会属于最后通 关条件
不可消除影响方 •上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方 •上述主体的控股股东及实际控制人
可消除影响方
•上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高 •20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制 人及其控制的机构 •中介机构及其经办人员
18
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制
恢复程序
•
20
并购重组审核机制——分道制
先分后合、一票否决、差别审核
评价事项 上市公司合规情况 评价机构 证券交易所和证监局 证券业协会 财务顾问
评 级
中介机构执业能力 产业政策及 交易类型 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土 、电子信息、医药、农业产业化龙头企业
交易类型属于同行业或上下游并购、不构 成借壳上市的
证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况，确认属 于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。 申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影 响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产 重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向 中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根 据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。 2012年10月至2015年8月底，并购重组审核因涉嫌内幕交 易稽查暂停的项目合计58家次，约占同期审结项目的15%.
0
0 2 6 0 0 0 0 65单 不涉及发行股 份，无法配套 融资 21单 多数为发行股 份换股吸收合 并
2011年：72单，金额合计2843亿元；2012年86单，金额合计2267亿元；2013年97单，金额合 计3142亿元；2014年：187单，金额合计4100亿元
8
并购重组审核概况——2014年重组审核情况
研究并购重组支付方式创新，引入优先股和定向可转债等；完善市场化
流程简化、分道审批，审核效率提 升
对于涉及多项许可的并购重组申请，
2
定价机制，增加定价的弹性；拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资， 支持并购基金发展，改善并购融资环境
3 5
实行“一站式”审批，即对外一次受 理、内部协作分工、归口一次上会、 核准一个批文 分道制实行，优质并购重组申请豁免， 直接上并购重组审核会，进一步减少 审核周期 依照规定，发行股份购买资产的审核 时限为3个月，我会已将平均时间压缩 至 20 个 工 作 日 左 右 （ 稽 查 暂 停 的 除 外）。
提高行业 集中度 改善产业结构和培 育新兴产业 实现资源再配置
6
并购重组概况——市场整体情况
• 并购浪潮正在形成
产业发展水平 提高
一些企业发展 面临成长性问 题，企业对并 上市公司 购的理解也不 断深入
并购浪潮
国家产业政策 支持,很多限制 条件被鼓励政 策替代
资本市场的发 展为产业整合 提供了工具和 支撑
2014年
数量(单) 280
交易金额(亿元) 4124.80
市场化程度提高。证监会核准280单，仅占上市公司并
购重组总数的9.6%；交易金额4124.8亿元，占总金额 的 28.5% ，同比下降 6.9 个百分点。非关联交易占比 69%，比去年提高17个百分点
产业整合占据半壁江山。产业整合类并购重组单数占
明
1
并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制
确规定借壳上市与 IPO“等同”审查
转变。尤其对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，其核心监管理 念是信息披露，通过完善公司的博弈机制，发挥小股东在过程中的参与权， 保证定价和交易过程中的程序正义
监管特点
4 支持并购重组创新，完善机制安排
备注
356单
2011年年底才 有配套募集资 金的规定
2011年
合并、分立 2012年 2013年 2014年 2011年 重大资产购买 、出售、置换 2012年 2013年 2014年 核准重组项目 合计
6
7 5 3 18 21 14 12
276
574 1416 361 775 122 131 90
第三方发行 借壳
33
117 23
1363.39
1073.52 1007.94
210.55
230.1 87.38
1573.94
1303.62 1095.33
其他
合计
14
187
120.37
3565.22
6.95
534.97
127.32
4100.19
上市公司重大重组审核情况统计
类别 否决 有条件 数量(单) 9 105 占比
PE等资本推动 并购
7
并购重组审核概况——近三年重组审核情况 重组部分——核准情况
许可类型 年份
2011年 发行股份购买 资产 2012年 2013年 2014年
核准 （单）
48 58 78 172
交易金额 （亿）
1792 1571 1384 3114
配套融资 （亿）
0 69 209 529
核准单数
13
并购重组审核机制 总体程序图示
•方案设计 •重组资产的规范整理 •重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同 再次董事会 •股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） 股东大会 首次董事会 •重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告 •资产交割 •工商过户 重组方案实施 •独立财务顾问持续督导 •新股登记 •中介机构核查 重组准备
比49.9%，交易金额占比42.8%。证监会核准重组中， 产业整合类单数占比75%，金额占比60%
4
并购重组概况——市场整体情况
民营公司成为主力军。1370家上市公司发生并购重组1923 单，占比65.9%，但每单金额较小。民营、地方国有、央企 上市公司平均每单交易金额分别为3.3亿元、6.4亿元、15.3 亿元 创业板公司并购重组活跃。406家创业板公司共发生并购重 组777起，占比26.6%；每家公司平均发生1.9次，高于主板 0.8次，中小板1.3次的水平。但金额较小，主板、中小板、 创业板平均每单交易金额分别为8.12亿元、3.89亿元、1.62 亿元
行业审批
国资审批
商务部 外资战投审批 经营者集中申报
行业审批
证监会 并购重组审批
证监会 并购重组审批
发改委 境外投资核准/备 案
商务部 外资战投审批 经Hale Waihona Puke Baidu者集中申报
22
5.涉房重组
涉房重组的认定标准
房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过资产重组置入住宅房地产开发业务
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构充分核查披露 具体： •上市公司及时披露用地违法违规情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、 高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产 重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企 业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔 偿责任 •保荐机构/独立财务顾问、律师出具专项核查意见。说明是否已查询国土部网站，相关房地 产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况
上市公司重大重组类型统计（累计）类别
类别 数量(单) 交易金额 配套融资金额 交易总金额 (亿元) (亿元) (亿元)
第三方发行数量占比63%
借壳上市数量占比12% 配套融资合计535亿元，占A股市 场融资总额的 11.1%，比 2013 年 提高 3.6 个百分点，总体规模仍 偏小
大股东注资
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三、并购重组最新政策
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1. 法规体系 证券监管规则体系
基本法律
行政法规
公司法 证券法
其他法规
上市公司监督管理条例（征） 外资相关法规 收购管理办法 重大资产重组管理办法 配套披露准则 配套披露准则 国资相关法规
部门规章
财务顾问管理办法 回购社会公众股份管理办法（试行） 特殊行业监管
•审计评估
•报送材料准备
•三个工作日内委托独立 财务顾问申报
证监会审核批准
14
并购重组审核机制—审核流程
向证监会申报前
磋商
证监会阶段
一董/二董
股东大会
接收
5个工作日
受理
反馈会
10个工作日
会前会
5个工作日
重组会
审结
补正 实施
反馈
审核全流程优化，审核效率大幅提高
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并购重组审核机制
审核工作机制
受理、审核、决策、重组委审议四段分开 • 受理由综合处负责，避免实质审核内容向形式审核环节渗透 • 监管六处负责法律审核，监管七处负责财务审核，发现问题 • 法律小组、会计小组、审核专题会负责重大疑难问题决策 • 重组委对重组方案进行表决 控制进度、限定时间
办公厅
发行部
上市部
机构部
期货部
稽查局
交易所
证监局
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并购重组审核机制——法规体系
基本法律 行政法规
公司法
证券法
上市公司监督管理条例（征） 外资相关法规 收购管理办法 配套披露准则 配套披露准则 国资相关法规
部门规章
重大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
特殊行业监管 回购社会公众股份管理办法（试行） 自律制度 交易所业务规则 登记结算业务规则
提高并购重组审核透明度 2012年10月15日起，我会对外公开并购重组申请基本信息及审核进度，并每周更新 其后公开并购重组委审核意见；并完善上述表格，增加接收材料时间、反馈回复的时间，加强流程控制
10
二、并购重组审核机制
11
并购重组审核机制——协作分工
证监会外 证监会内
发改委
商务部
国资委
其他主管部门
继续贯彻监管与审核联动机制
16
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》
未受理 可消除影响方
不予受理 内幕交易
恢复受理
可消除影响方
恢复审核 暂停审核
已受理 不可消除影响方
终止审核
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审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》
信息服务业、影视传媒、游戏行业出现并购热潮。从交易 次数看，制造业、软件和信息技术服务业、房地产并购重 组分别为 1838 单、 256 单、 159 单，合计单数占比 77.16% 。 从活跃程度看，软件和信息技术服务业、影视传媒行业、 游戏行业较为突出
5
并购重组概况——市场整体情况
并购重组绩效显著
上市公司并购重组监管
上市公司监管部
2015年9月
内容提要
一、 并购重组概况 二、 并购重组审核机制
三、 并购重组最新政策
四、 2015年被重组委否决案例分析
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一、并购重组概况
3
并购重组概况——市场整体情况
证监会审核并购重组
全市场并购重组（交易所报送） 数量(单) 2920 交易金额(亿元) 14499.87
新规：并联审批
并联式审批：上市公司可在股东大会通过后同时向证 监会和相关部委报送并购重组行政许可申请
发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部
实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集 中审查三项审批事项
国资审批
其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件
发改委 境外投资核准/备案
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并购重组审核机制——分道制
• 2013年10月8日并购重组审核分道制开始实施
2013年10月8日至2014年12月31日
快速/豁免 2 0.47% 正常审核 233 54.19% 审慎审核 64 14.88% 不适用 131 30.46%
总计：430
• 分道制审核类型已每周在上市公司并购重组行政许可 申请基本信息及审核进度表中公示，投资者可随时登 录我会外网查询。 下一步，将视实施进展情况，不断完善分道制方案； 根据有关部门确定的推进兼并重组重点行业，动态调 整支持的行业类型。
否决单数9单，与往年相当
4.64% 54.12%
否决率 4.64% ，低于往常的 8%10%
无条件
合计
80
194
41.24%
100%
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并购重组审核概况
监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新； 提高审核效率，公开审核进度，实现阳光审核、高效审核
强化信息披露、弱化实质审核 分类审核，借壳上市趋严
不涉及发行股份的，豁免审核，由我会直接核准；
通 道
豁免/快速通 道
正常通道 审慎通道
涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请重组 委审议 按照现有流程审核 综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核，必要时加大核查力度
21
并购重组审核机制——并联审批
旧规：前置审批
发改、商务及其他部委审批均为证监 会批复前提条件，证监会属于最后通 关条件
不可消除影响方 •上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方 •上述主体的控股股东及实际控制人
可消除影响方
•上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高 •20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制 人及其控制的机构 •中介机构及其经办人员
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审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制
恢复程序
•
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并购重组审核机制——分道制
先分后合、一票否决、差别审核
评价事项 上市公司合规情况 评价机构 证券交易所和证监局 证券业协会 财务顾问
评 级
中介机构执业能力 产业政策及 交易类型 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土 、电子信息、医药、农业产业化龙头企业
交易类型属于同行业或上下游并购、不构 成借壳上市的
证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况，确认属 于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。 申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影 响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产 重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向 中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根 据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。 2012年10月至2015年8月底，并购重组审核因涉嫌内幕交 易稽查暂停的项目合计58家次，约占同期审结项目的15%.
0
0 2 6 0 0 0 0 65单 不涉及发行股 份，无法配套 融资 21单 多数为发行股 份换股吸收合 并
2011年：72单，金额合计2843亿元；2012年86单，金额合计2267亿元；2013年97单，金额合 计3142亿元；2014年：187单，金额合计4100亿元
8
并购重组审核概况——2014年重组审核情况
研究并购重组支付方式创新，引入优先股和定向可转债等；完善市场化
流程简化、分道审批，审核效率提 升
对于涉及多项许可的并购重组申请，
2
定价机制，增加定价的弹性；拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资， 支持并购基金发展，改善并购融资环境
3 5
实行“一站式”审批，即对外一次受 理、内部协作分工、归口一次上会、 核准一个批文 分道制实行，优质并购重组申请豁免， 直接上并购重组审核会，进一步减少 审核周期 依照规定，发行股份购买资产的审核 时限为3个月，我会已将平均时间压缩 至 20 个 工 作 日 左 右 （ 稽 查 暂 停 的 除 外）。
提高行业 集中度 改善产业结构和培 育新兴产业 实现资源再配置
6
并购重组概况——市场整体情况
• 并购浪潮正在形成
产业发展水平 提高
一些企业发展 面临成长性问 题，企业对并 上市公司 购的理解也不 断深入
并购浪潮
国家产业政策 支持,很多限制 条件被鼓励政 策替代
资本市场的发 展为产业整合 提供了工具和 支撑
2014年
数量(单) 280
交易金额(亿元) 4124.80
市场化程度提高。证监会核准280单，仅占上市公司并
购重组总数的9.6%；交易金额4124.8亿元，占总金额 的 28.5% ，同比下降 6.9 个百分点。非关联交易占比 69%，比去年提高17个百分点
产业整合占据半壁江山。产业整合类并购重组单数占
明
1
并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制
确规定借壳上市与 IPO“等同”审查
转变。尤其对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，其核心监管理 念是信息披露，通过完善公司的博弈机制，发挥小股东在过程中的参与权， 保证定价和交易过程中的程序正义
监管特点
4 支持并购重组创新，完善机制安排
备注
356单
2011年年底才 有配套募集资 金的规定
2011年
合并、分立 2012年 2013年 2014年 2011年 重大资产购买 、出售、置换 2012年 2013年 2014年 核准重组项目 合计
6
7 5 3 18 21 14 12
276
574 1416 361 775 122 131 90
第三方发行 借壳
33
117 23
1363.39
1073.52 1007.94
210.55
230.1 87.38
1573.94
1303.62 1095.33
其他
合计
14
187
120.37
3565.22
6.95
534.97
127.32
4100.19
上市公司重大重组审核情况统计
类别 否决 有条件 数量(单) 9 105 占比
PE等资本推动 并购
7
并购重组审核概况——近三年重组审核情况 重组部分——核准情况
许可类型 年份
2011年 发行股份购买 资产 2012年 2013年 2014年
核准 （单）
48 58 78 172
交易金额 （亿）
1792 1571 1384 3114
配套融资 （亿）
0 69 209 529
核准单数
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并购重组审核机制 总体程序图示
•方案设计 •重组资产的规范整理 •重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同 再次董事会 •股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） 股东大会 首次董事会 •重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告 •资产交割 •工商过户 重组方案实施 •独立财务顾问持续督导 •新股登记 •中介机构核查 重组准备
比49.9%，交易金额占比42.8%。证监会核准重组中， 产业整合类单数占比75%，金额占比60%
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并购重组概况——市场整体情况
民营公司成为主力军。1370家上市公司发生并购重组1923 单，占比65.9%，但每单金额较小。民营、地方国有、央企 上市公司平均每单交易金额分别为3.3亿元、6.4亿元、15.3 亿元 创业板公司并购重组活跃。406家创业板公司共发生并购重 组777起，占比26.6%；每家公司平均发生1.9次，高于主板 0.8次，中小板1.3次的水平。但金额较小，主板、中小板、 创业板平均每单交易金额分别为8.12亿元、3.89亿元、1.62 亿元
行业审批
国资审批
商务部 外资战投审批 经营者集中申报
行业审批
证监会 并购重组审批
证监会 并购重组审批
发改委 境外投资核准/备 案
商务部 外资战投审批 经Hale Waihona Puke Baidu者集中申报
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5.涉房重组
涉房重组的认定标准
房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过资产重组置入住宅房地产开发业务
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》