水电站收购项目尽职调查.doc

水电站工程枢纽建筑物由拦河大坝，进水口，输水隧道，调压井，压力管道，发电厂 房，升压开关站，永久房屋建筑和其他工程构成。
坝址位于上垟乡岗山村，坝址处河流呈梯形。
拦河坝为抛物线双曲线拱坝，坝底高程 732 米，坝顶高程 795.2 最大坝高 63.2 米，坝 底厚 17 米，坝顶厚 3.5 米，坝顶弧长 220 米，大坝附属建筑物有直径 1200 放水设施，帷幕 灌浆廊道 192.2 米，断面 2.5╳3.5 米城门洞形，坝顶溢洪，三孔溢洪道设三扇 10╳4.25 米 钢闸门。
文成县高岭头一级水力发电有限公司 尽职调查报告 目录
一、基本情况 ........................................................................................................................... 1 （一）企业概况 ....................................................................................................................... 1 （二）公司股权架构 ............................................................................................................... 2 （三）水文及电站技术指标 ................................................................................................... 2 （四）人力资源和管理现状 ................................................................................................... 3 （五）主要财务状况 ............................................................................................................... 3 （六）政策合规性调查 ........................................................................................................... 5 二、问题与风险 ....................................................................................................................... 5 （一）财务问题与风险 ........................................................................................................... 5 （二）法律问题与风险 ........................................................................................................... 6 三、收购标的股权价值评估 ................................................................................................... 7 （一）实体现金流贴现模型——FCFF 模型........................................................................7 （二）股权现金流贴现模型——FCFE 模型 .......................................................................8 四、收购方案模拟 ................................................................................................................. 10 五、结论及建议 ..................................................................................................................... 10
公司内部管理较规范，但电站运行年限较长，存在设备老化，未来需要进行设备大修技 改。
（五）主要财务状况
【资产评估账目调整】
2001 年公司在改制过程中进行过一次资产评估，依评估增值结果对最初的原始投资账 面值进行了调整。具体调整如下：
序号
项目
原始账面值
评估值
增值额
一
资产总额
10730
15436
4706
61
住房公积金
21
业务招待费
11
董事会费
11
房产税
5
备注 预付分红未结算收回
大坝工程款
备注 账龄超 3 年，可收回
股东借款
2008 138 42 39 45 270 15 10 560
2008 122 28 7 3 1 14 5 8 55 20 14 11 5
会议费
2
3
留成电量
4
4
长期待摊费用
6
10
我国 2009 年前 5 个的银行信贷已经接近 08 年全年总额，6 月份的经济数据显示， 我国的经济触底已经确认，在经济复苏的情况下，我国的通胀预期已经形成，因此，银行利 率有望触底，进入一轮较长的上升通道。
对于水电行业的资产收购而言，低利率时代的是资产收购价格将在利率上升中面 临机会成本上升和长期贷款利率上升带来的财务风险。因此，在资产收购中，必须考虑考虑 中长期的利率走势，反映到对水电资产的是收购价格估值中。
一、基本情况
（一）企业概况
高岭头一级水电站于 1994 年建成，坐落于文成县境内飞云江支流小溪上游，电站坝址
位于文成县石垟村。1995 年正式发电，现注册资本 2000 万，由文成县电力开发投资有限公 司（占 34%股权），温州市电力开发投资公司（占 33.5%股权），个人持股会（占 32.5%股权） 三方出资。
高岭头水电站工程 1977 年开始着手三通一平工作。根据温州市重点工程建设领导小组 以温重建[87]037 号文件《关于高岭头水电站工程开工报告的批复》，工程于 1987 年 11 月 25 日开工。
其他关于水资源，环境，可行性评价，征地等政策及个阶段验收手续基本俱全，不存 在政策法律合规性的问题。
输水隧洞总长 4773.6 米，坡降 0.2%，开挖洞径 2.6 米，根据围岩地质条件确定衬砌型 式和设计衬砌断面，衬砌后 1.6 米。调压为双室式，底高程 744.5 米，顶高程 794.5 米，书 井直径 2.1 米；压力管道全长 1020 米，压力钢管随地面形起伏，地面纵坡 30 度左右。
电站厂房位于梧溪支流田寮溪上，厂房和升压站设于右岸，发电厂安装两台立式冲击 式水轮发电机组，单机容量 8000 千瓦。
应付职工薪酬：289.7 万 【成本结构（08 年末财务报告）】
项目
2007
Байду номын сангаас工资
121
水资源费
46
动力费用
43
制造费用
53
折旧费
296
高文线路维修费
库区补偿费
10
合计
569
【管理费用明细（08 年末财务报告）】
项目
2007
工资
130
福利费
29
办公费
6
差旅费
3
修理费
2
折旧费
14
工会经费
5
教育经费
6
劳动保险费
二、问题与风险
（一）财务问题与风险
（1）电站运行年限比较长，在收购过程中，需要考虑将来可能存在的设备大修支出， 在收购价格估值谈判中予以考虑。
（2）收购价格的溢价风险 2008 年开始的金融危机拖累了全球的经济，世界上几乎所有的主要国家都采用了扩
张性的货币政策来应对危机，2009 年以来，全球性的货币供应泛滥已经比较明显，在经济 复苏后的预期下，通货膨胀预期已经形成，近期的房地产和有色金属等大宗商品价格的强劲 反弹明显预示着通胀规避行为。
公司法定代表人：黄中民； 住所：文成县西抗镇下背村； 工商登记注册号：3303281000384； 经营范围：水利水电，淡水养殖 装机容量：16000 千瓦，年设计发电 4146 万千瓦时。
（二）公司股权架构
文成县电力开发 投资有限公司
温州电力开发投 资公司
个人持股会
33.5% .5%
34%
高岭头一级水利
1
待摊费用
6
5
-1
2
固定资产合计
7460
10921
3461
3
无形资产
1262
1262
4
递延资产
32
17
-15
二
负债总额
8452
8452
0
三
净资产
2278
6984
4706
固定资产增值：
(1)建筑物工程增值 2182 万系物价指数调整
（2）机器设备增值 1212 万系物价指数调整 （3）土地使用权增值 75 万
32.5%
发电有限公司
（三）水文及电站技术指标
文成县高岭头水电站位于浙江省文成县内，属飞云系小溪支流高岭头溪，坝址距县城 50 公里。高岭头溪源位于文成县与景宁县分水岭马路峰山，海拔 1000 米以上。地势西北高， 东南低，溪流在三板桥合流，经小溪流入飞云江。河流平均坡降 2.54%，河流内山高坡陡， 林木茂盛，植被良好，雨量充沛。河道切割深窄，河床稳定。
水头 440 米左右，近三年平均年发电量 4200 万千瓦时左右。
（四）人力资源和管理现状
公司现有职工 84 人，其中 20 人左右离岗，退休人员 11 人，每人每月公司支付 300 左 右的补助金，公司人员存在较大的冗余，年龄大都 70 年代出生，员工为国有企业身份，且 身份置换困难较大。
2001 年公司进行过一次不彻底的改制，文成县电力开发投资公司将部分股权出让给了 个人持股会和温州电力开发投资公司，未解决公司的体制问题。
65
文成县电力投资公司
165
季建峰
14
浙江江能建设有限公司
10
【无形资产（08 年末财务报告）】 期末余额为 431 万，主要为土地使用权。 【固定资产（08 年末财务报告）】 累计折旧：4401 万 在建工程：15 万，主要为大坝灌浆工程。
【负债（08 年末财务报告）】 长期借款：股东融资款 2340 万
无形资产增值：为水利自然环境资源增值，包括自然环境，水利资源，水电站容量。
2003 年 12 月，评估增值的固定资产，无形资产增值转列在资产评估—评估增值专户，
没有计提折旧。
【公司往来账款（08 年末财务报告）】
预付款：
项目
余额
股东—个人持股会
83
浙江华东建设工程公司
54
其他应收款：
项目
余额
伯温路地基款
无形资产摊销
13
13
合计
349
341
（六）政策合规性调查
工程计划任务由省计委以浙计【1978】325 号文件批复同意，根据温州市和文成县《小 流域梯级开发规划报告》推荐为一期开发工程为高岭头一级和梧溪三级（高岭头二级水电 站）。
本工程由省水利水电勘测设计院承担设计任务。1983 年省水电设计院遵造原浙江省水 利厅浙水计[80]第 152 号文件《关于补做文成县高岭头水电站勘测设计工作的意见》，重新 编制初步设计，1984 年通过审查，被列入省基建补助项目，开始工程续建工作。
高岭头水电站工程是一个以发电为主的水里枢纽，坝址以上集雨面积 32.6 平方公里， 主流长 9.2 公里，总库容 1775 万立方米，流域内多年平均降雨量 2085mm，多年平均径流 深 1388mm，坝址控制多年平均净流量 4524 万立方米，平均流量 1.434 立方米/秒。水库正 常蓄水位 792 米，相应正常库容 1575.1 万立方米；校核洪水位 794.57 米，相应总库容 1775 万立方米；水库死水位 758 米，相应库容 133.4 万立方米，调节库容 1441.7 万立方米，水库 淹没山地共 992 亩。
（二）法律问题与风险
（1）公司前期的勘测设计，水资源，环境，可行性评价，征地等政策及个阶段验收手 续基本俱全，不存在政策法律合规性的问题。因此，不存在法律方面的风险。