企业并购重组(课件)_ppt课件
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企业并购与重组PPT课件
14
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
15
TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
8
并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
《并购重组案例分析》课件
详细描述
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
企业并购重组及案例分析ppt课件
高技术、高质量、高 效率、国际化战略。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
企业并购与重组课件-资本结构
2024/9/28
2
资本结构是质和量相统一的相对独立系统
企业各项资本之间存在着内在的统一性和协调性
各种资本要素的构成及成本和风险之间应相互协 调配合
企业资本的各构成项目应保持合理均衡的比例关 系
2024/9/28
3
资本结构是一个动态的运 动系统
最优资本结构是相对的， 为适应不断变化的内部和 外部环境，资本结构要在 运动中协调，在变化中择 优
18
负债企业的股权成本等于相同风险等级的无负债企业 价值加上无负债企业的股本和负债成本之差以及负债 额和企业所得税率决定的风险报酬率：
KSL K SU 风险报酬率
K SU
KSU
Kd
B S
1 tc
2024/9/28
19
MM理论的意义与存在的问题
MM理论的假设与现实虽有较大差距，但正是因为 这些假设抽象掉了现实中的许多因素，才使得MM 理论能够从数量上揭示资本结构的最本质问题— —资本结构与企业价值的关系。这是MM理论的精 髓。
在最优资本结构下，企业价值最大且资金成本最 低 负债资本的增加将带来减税利益，也引起财务危 机成本和代理成本增加，应权衡成本收益关系 当减税增量收益大于增量财务危机成本与代理成 本之和时，可适度增加负债水平 当减税增量收益小于增量财务危机成本与代理成 本之和时，表明企业负债规模过大 当减税增量收益等于增量财务危机成本与代理成 本之和时，表明企业为最优资本结构
代表人物
莫迪格莱尼(Modigliani)和米勒(Miller) 三篇代表性论文分别于1958、1963和1976年发表 莫迪格莱尼于1985年获诺贝尔经济学奖 米勒于1990年获诺贝尔经济学奖
2024/9/28
14
《企业并购、重组与》PPT课件
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
整理ppt
（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
整理ppt
19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
整理ppt
20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
整理ppt
3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
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17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
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（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
整理ppt
19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
整理ppt
20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
整理ppt
3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业并购、重组的基本理论(ppt 135页)
不同企业所处的地区对企业的：运输成本、 销售成本、…的影响比较。
三、不同的被收购对象之间的地区价值差别
购并目标企业间的地区社会环境比较 1、当地政府的行为习惯
对外地企业是否比较负责任？政府机构办事 效率如何？是否有较大的额外负担？ 2、当地社会市场化意识程度
出现矛盾后，各方是否比较习惯用公认的市 场化方式解决？ 3、当地百姓的民风、民俗
所有者的监督问题 监督成本，分享机制、等
所有权与经营权分离的问题 决策机制的选择
（权力、程序等的制度规定）
6000集营销管理视频免费给你培训
一个营销管理视频网站，里面的视频资料全都可以免费观看和下载的， 列举一部分： 《完善培训体系提高企业核心竞争力》 《企业新晋员工职业化训练教程》 《飞人乔丹教你如何利用团队精神成为NO.1》 《调整员工心态改善工作态度》 《名家论坛：战略管理》 《企业选人方法与心理测量技术》 《零缺陷——现代质量经营新思维》
《业务员教程训练》………………
更多免费营销管理视频在：
企业的组织行为
3、企业的其他利害关系方 员工、供货方、顾客、债权人等
除了明示的契约内容以外，还有一些隐 含的要求权。 利害关系方对隐含要求权的理解问题 还有一些利害关系方
公用事业服务、政府服务、社区服务、 工会、行业协会，等等。
一、从企业自身状况考察
（三）组织效率 生产效率
劳动力效率、材料消耗效率、设备使用 率、… 营销效率
营销费用率、销售折扣率、单位销售人 员销售额、…
一、从企业自身状况考察
（四）技术状态 现存的技术开发能力 现存的技术队伍状况 （五）产品状况 目前的市场占有率 主营产品的市场进入门槛
资金、技术、政策（特许经营）等门槛
三、不同的被收购对象之间的地区价值差别
购并目标企业间的地区社会环境比较 1、当地政府的行为习惯
对外地企业是否比较负责任？政府机构办事 效率如何？是否有较大的额外负担？ 2、当地社会市场化意识程度
出现矛盾后，各方是否比较习惯用公认的市 场化方式解决？ 3、当地百姓的民风、民俗
所有者的监督问题 监督成本，分享机制、等
所有权与经营权分离的问题 决策机制的选择
（权力、程序等的制度规定）
6000集营销管理视频免费给你培训
一个营销管理视频网站，里面的视频资料全都可以免费观看和下载的， 列举一部分： 《完善培训体系提高企业核心竞争力》 《企业新晋员工职业化训练教程》 《飞人乔丹教你如何利用团队精神成为NO.1》 《调整员工心态改善工作态度》 《名家论坛：战略管理》 《企业选人方法与心理测量技术》 《零缺陷——现代质量经营新思维》
《业务员教程训练》………………
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企业的组织行为
3、企业的其他利害关系方 员工、供货方、顾客、债权人等
除了明示的契约内容以外，还有一些隐 含的要求权。 利害关系方对隐含要求权的理解问题 还有一些利害关系方
公用事业服务、政府服务、社区服务、 工会、行业协会，等等。
一、从企业自身状况考察
（三）组织效率 生产效率
劳动力效率、材料消耗效率、设备使用 率、… 营销效率
营销费用率、销售折扣率、单位销售人 员销售额、…
一、从企业自身状况考察
（四）技术状态 现存的技术开发能力 现存的技术队伍状况 （五）产品状况 目前的市场占有率 主营产品的市场进入门槛
资金、技术、政策（特许经营）等门槛
并购重组-跨国并购案例介绍(PPT67页)
娃哈哈VS法国达能（续2）
2007年12月10日，达能收到杭州仲裁庭发出的裁决书，裁决“娃哈哈” 商标属于娃哈哈集团所有，终止杭州娃哈哈集团有限公司(下称娃哈哈 集团)与杭州娃哈哈食品有限公司(即达能与娃哈哈的“合资公司”)签 订的《商标转让协议》。此外，合资公司的仲裁反请求被驳回。 12月11日上午，达能集团律师在紧急召开的记者招待会上表示，对杭 州仲裁委员会日前做出的裁决不服，将向杭州市中级人民法院提起上 诉，申请撤销。 政府是否应鼓励国内民营企业参与并购，特别是关系我国国民经济命 脉或国家安全的关键领域和行业骨干企业，在保持国有经济控制力的 基础上积极扶持民营企业参与并购，防止外资恶意并购和垄断的产生。
1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并 购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并 事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。
1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规 模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限 制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资 提供支持。
跨国并购
第一节 跨国并购概述 第二节 跨国并购有关理论 第三节 公司并购的价值评估
绿地投资与跨国并购
从资产的取得方式上来说，企业进行国际直 接投资主要采取两种方式：
第一种方式是新建投资，也称为绿地投资， 即在东道国新建企业进行独资或合资经营。
第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨 国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和 一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为 跨国兼并（Merger）和跨国收购 （Acquisition）两种。
跨国并购的类型
横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企 业国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经 济、内部化交易而导致利润增长。
并购重组讲座 ppt课件
二、需要参与的机构及相应工作内容
③ 资产评估：对资产交易定价出具资产评估报告（应采取两种 以上的评估方法进行评估，用收益法对在期后对 其收益率进行验证）
④ 证券资格审计机构：出具审计报告（三年一期）、进行尽职调查； 对公司的盈利预测报告进行审核
⒉ 内部参与人员包括：市场部、人事部、环保部门、财务部、 部市场部门职责：评估行业风险 人事部门职责：与人员、待遇、合同等相关的事项，比较关键；
① 财务顾问一般为大型的投资银行 工作内容包括：核查重大资产重组 是否构成关联交易，并根据核 查确认的相关事实发表明确意见。重大 资产重组涉及关联交易的， 应当就本次重组对上市公司非关联股东的应响发表明确意见；提出具 体方案；汇总、收集、报送相关资料。
② 律师事务所：核查重大资产重组是否构成关联交易，并根据核查确认 的相关事实发表明确意见。对公司的合法、规范、历史沿革、债权债 务变更进行检查，拟订重组中所需的各种法律文件；
⑤ 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
(二)、企业并购重组的概念及分类
5、并购重组动因及效应分析
动因 1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因 3） 企业发展动因 4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因 6） 降低交易费用动因 7） 政府推动动因
并购谈判
签定正式协议并落实
三、并购重组流程
并购重组流程图
四、并购重组尽职调查中需关注 的重要问题
四、并购重组重要问题
1）资产权属状况，包括产权 是否清晰，是否存在抵押、 质押等权力限制，是否涉 及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况
尤其是商标、专利、非专利技术、土地使用 权、水面养殖权、采矿权等主要无形资产的 数量、取得方式和时间、使用情况、使用期 限或保护期、最近一期期末帐面价值
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
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ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
美国第二次兼并浪潮
时间 20世纪20年代
规模
第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有数 千家公司被兼并，涉及130亿美元资产，占其制造业总资产的 17.5%
特点
➢本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居 多。 ➢产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国 的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。 ➢由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是 “托拉斯”而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的 并购行为非常活跃。
特点
➢并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购CNN,壳 牌石油与美孚石油合并。美国在线公司（AOL）于2000年一月十日 宣布以1620亿美元收购美国时代华纳公司，成为西方发达国家历史 上第二大兼并收购案。 ➢以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过50%。 从而减少了收购方的现金需求压力，并可有效避税。
美国第四次兼并浪潮
时间 第四次兼并收购浪潮从70年代起至80年代，以1985年为高潮。
规模
1976—1981年间，并购交易额分别为200、342、435、443和826 亿美元。在1985年的高潮期，并购交易额高达1796亿美元。
特点
➢米切尔·米尔肯于70年代首创垃圾债券，使企业通过杠杆方式进行融 资和兼并提供了极大方便，特别是使小企业收购大企业成为可能。 ➢以“债换权益”的拼命方式取代了“以股票换股票”的购并方式， 杠杆收购异常流行，企业界以追求高附加值为目标。 ➢投资银行在并购活动中的积极性成为并购活动的一个重要因素；并 购工具和投资手段的创新，使得并购过程中的进攻性和防御性策略变 得错综复杂
掌握企业重组方案设计的一般方法和实施要领
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主要授课内容
1 企业并购重组的发展历史 2 企业并购重组概论 3 并购重组的主要工作程序 4 并购重组的具体策划 5 案例分析
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规模
发生2864起并购，其中1898—1903年高峰期就有2653家企业被兼并， 涉及资产总额63亿美元。
特点
➢以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。 这次并购浪潮使美国特大型企业超过300家，国民经济集中程度和 行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、 美国石膏肥料公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美 国橡胶公司等特大型公司。 ➢证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大 部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约 股票交易所进行的。
导读
企业并购重组发展历史
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海外企业并购、重组的发展历史
一
美国的五次兼并浪潮
二
英国企业并购的发展
三
日本企业并购的发展
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美国第一次兼并浪潮
时间
美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段 转变的19世纪末至20世纪初。
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英国企业并购的发展
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注意事项
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主要教学目的
从战略层面理解企业并购、重组的深刻内涵 领会企业并购与重组的发源和动机
通过学习， 我们可以：Fra bibliotek熟悉企业并购、重组的方式和基本过程 了解企业收购、兼并活动的一般内容及其规律
• 十多年的管理咨询经验，创造了很多成功案例,现任中国国际咨询师考官，参与咨 询师资格制定和教材编写，还兼职四家企业的独立董事，五家企业的战略顾问和 多家大学EMBA班的客座教授。
• 服务过的主要行业有：石油、煤炭、电力、房地产、建筑、城市公用事业、食品 加工、冶金、机械制造、纺织服装、医药等。
• 主要著作：《差什么——民营企业破局八诀》、《企业管理咨询实务与案例分 析》、《共赢天下》、《企业战略咨询》、《人力资源面临的十大挑战》、《人 力资源管理新趋势》、《国有企业改制若干问题研究》等。
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美国第三次兼并浪潮
时间
第三次兼并收购高潮出现在二战后的50至60年代，其中60年代后期 为高峰。
规模
规模空前，据统计，仅1960—1970年间，并购数目就高达15598起， 其中工业企业占一半多。并购资产占全部工业资产的21%。
特点
➢跨行业、跨国的混合并购成为此次企业并购的主流，出现了企业 多元化及产业发展国际化的 ➢企业集团的形成并没有进一步增加行业聚合，不同行业的竞争程 度并未改变，这与导致大量的行业聚合的第一次并购浪潮形成鲜明 对比。 ➢职业经理层对企业的控制与支配加强。
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美国第五次兼并浪潮
时间 20世纪90年代
规模
1995年美国并购购数量为9152起，涉及金额5290亿美元；1996年 企业并购数高达10200起，涉及金额6588亿美元；1997年共有7941 起并购事件，并购总额高达7026亿美元。
战企略业性并企业购并重购组与重组 (课件)
主讲：苏文忠博士
2010.01
自我介绍
苏文忠 博士 国际注册咨询师（CMC）
北京大学民营经济研究院
首席咨询师
国家发改委国际合作中心
特聘讲师
• 著名战略管理专家、管理咨询专家。曾担任大型国有企业主要负责人，有十多年 大型企业高层领导经验。用二十年时间，结合企业经营管理实践和管理咨询经验， 研究企业管理理论，在企业改制重组、发展战略、公司治理、关键人才管理等方 面有很深的造诣，形成自己的理论体系。