SGA参考

新加波《货物买卖法>
第一节简介以及《货物买卖法》
简介
9.1.1 新加坡国内货物买卖的相关法律受《货物买卖法》第393章（简称“SGA”）。

这部成文法是根据英国1979年《货物买卖法》制定的。

新加坡《货物买卖法》是在普通法体系下适用的，而且英国的案例作为先例也被很广泛的引用到新加坡的案件中。

除非另有说明，本章中的章节数均指SGA中的章节数。

SGA的适用范围
9.1.2 SGA适用于所有的货物买卖合同。

这种合同是指卖方以金钱作为对价，转移或同意转移货物的所有权给买方，作为对价的金钱也就是价格。

第61条第1款给“货物”下了定义，货物是指除诉讼标的和金钱之外的所有个人动产。

如果一项交易的对价是金钱之外的其他东西，例如以物换物的买卖，就不在SGA的调整范围之内。

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第二节合同的形式和构成要件
形式
9.2.1 法律对于货物买卖合同的成立没有形式方面的要求。

货物买卖合同可以采用书面形式；也可以采用口头形式；或者部分采用书面形式，部分采用口头形式；也可以从当事人的行为中推出。

缔约能力
9.2.2 缔结货物买卖合同的行为能力适用法律有关合同能力的一般规定。

但是SGA明确规定：如果生活必需品被出卖并交付给了一个未成年人，或是一个由于精神智力状况不好或是醉酒而丧失缔约能力的人，他仍然应该为该生活必需品支付合理的价款。

价格
9.2.3 货物的价格可以由合同明确规定，由买卖双方在交易过程中确定，或是通过合同约定的方式来确定。

如果货物的价格不能通过这些方式确定，买方必须支付一个合理的价格。

货物
9.2.4 买卖合同下的货物可以是已经为卖方所有或占用的现货，也可以是期货，由卖方在买卖合同签订以后制造或是取得的货物（第5条第1款）。

9.2.5 货物也可以被划分为特定物和非特定物。

特定物被定义为：“在订立
合同时就已经确定的且双方就此达成合意的货物。

”非特定物在SGA中没有给出定义，但是可以看成是在合同订立时没有被确定且尚未达成合意的。

非特定物大致有三种：种类物，尚不存在的货物和特定整体货物中的不特定的部分（比如地窖中一千瓶葡萄酒中的一百瓶）。

当非特定物特定化并被划拨到合同项下后，就成为特定物了。

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第三节合同条款
合同条款的分类
9.3.1 SGA明确规定了两类合同条款：条件条款（condition）和担保条款（warranty）。

一方违反条件条款时无过错方有终止合同的权利；一方违反担保条款时，另一方仅有权主张损失赔偿而不能终止合同。

有关合同的一般法还规定了第三种合同条款，即无名条款或是中间条款（innominate or intermediate term）。

一方违反这种条款时，无过错方只有在这种违约实质上剥夺了他依据合同可享有的所有利益时才可以终止合同。

合同条款的分类在一般情况下只是一个合同解释的问题，但有时是由法律明文规定的。

9.3.2 第10条第1款明确规定关于支付时间的约定不是合同的条件条款，除非合同中表明了相反的意向。

第10条第2款规定，其他有关时间的约定是否是合同的条件条款由合同条款确定。

判例法确立了以下判断规则：在货物买卖的普通商事合同中，有关交付货物的时间的条款是合同的条件条款。

(Himatsing & Co v P R Joitaram [1970] 2 MLJ 246)
默示条款
9.3.3 第12条到15条包含了适用于货物买卖合同的默示条款。

一些是默示条件条款，另一些是默示担保条款。

卖方应有权出卖货物
9.3.4 第12条第1款规定，在一个货物买卖合同中有一个默示条件即卖方应有权出卖货物。

比如说，卖方对货物没有所有权，不能将货物的所有权转移给买方，就构成了对这一默示条件的违反。

但是，如果买卖双方达成的合意是：只有在卖方有权利将货物所有权转移给买方时，他才有义务将货物所有权转移给买方。

在这种情况下，这一默示条件就不适用了。

在一个纯粹的货物买卖合同（区别于那种含有服务成分的合同，例如建造并交付船舶的合同）中，当卖方违反了第12条第1款规定的默示条件时，买方就可以基于对价的完全丧失而享有终止合同并取回已付货款的权利，而不必考虑卖方可能曾经对货物享有收益权。

(Rowland v Divall [1923] 2 KB 500)
9.3.5 第12条第2款a项和b项规定了默示担保条款，即卖出的货物上不存在任何买方不知道的负担，并且买方将能够享有对货物的平静占有权。

凭说明书的买卖
9.3.6 第13条规定在凭说明书买卖货物的合同中存在一个默示条件，即货物应该符合说明书的要求。

即使货物是陈列出来并且是由买方自己挑选的，该默示条款仍然适用。

但是，并不是所有的使用了说明性文字的合同都是该条所调整的凭说明书的货物买卖合同。

比如说，如果买方并不是依赖卖方的说明性陈述而做出决定的话，(Harlingdon & Lienster Enterprises Ltd v Christopher Hull Fine Art Ltd [1991] 1 QB 564)或者这种说明性的文字与所售货物的特性中
的实质性要素无关的话，(Reardon Smith Lines v Hansen Tangen [1976] 1 WLR 989)这一条都不适用。

9.3.7 默示条件条款必须得到严格地遵守。

比如，在英国案例Arcos Ltd v
E A Ronaasen & Son ([1933] KB 470)中，交付的木板是十六分之九英尺厚，而合同中规定的是半英尺厚，虽然这点差异并不影响用这些木板制造木桶的合同目的的实现，却仍然构成了对第13条默示条件的违反。

相反，即使货物有缺陷，但尚未改变其特性，例如货物被污染了(Ashington Piggeries Ltd v Christopher Hill Ltd [1972] AC 441)，那么这就有可能没有超出对货物的说明，因此也就不构成对第13条的违反。

良好的质量
9.3.8 卖方在交易过程中出售的货物，存在一项默示条件条款，即货物具有良好的质量。

但是，该默示条件并不适用于在缔约前已经特别提请买方注意的瑕疵，也不适用于那些如果买方在缔约前检查了货物，通过检查应该能发现的瑕疵。

9.3.9 第14条2款A项规定，如果货物能够满足这样的标准，即一个理性人考虑有关货物的任何说明、价格（如果相关的话）和所有其他相关因素后，认为该货物是良好的，那么，该货物应被认为是具有良好的质量的。

货物的质量包括货物的状况和条件，在相关案件中，货物的质量包括以下几个方面：符合该种货物通常所要达到的所有目的，外观和表面状况，没有细小瑕疵，安全性和耐用性。

因此，货物是否具有良好的质量是有弹性的，需要对比衡量和评估各种因素。

比如说，一辆车有一个小刮痕，就可能要适用不同的标准，这取决于出售的是一辆新车还是一辆以低价卖出的二手车。

然而一辆不能安全行驶的汽车可能也是有良好的质量的，如果有关这辆车的说明、价格或是相关情况表明它就是以废金属而不是以能在道路上行驶的交通工具而卖出的话。

适合特殊用途
9.3.10 在卖方出售货物的交易过程中，买方以明示或默示的方式告知卖方他购买货物有特殊的用途时，第14条第3款规定了一个默示条件条款，即提供的货物必须符合该特殊用途。

不论该目的是否为此类货物通常目的。

但如果有证据表明买方并不依赖或没有合理理由依赖卖方的技能或判断，此项默示条件条款不适用。

凭样品买卖
9.3.11 第15条规定在凭样品买卖的合同中，有一项默示条件，即整批货物必须与样品的质量相符，而且货物不存在使其成为不具良好质量货物的瑕疵，这种瑕疵是在合理地检查样品时不易发现的。

如果兼用凭样品和凭说明书买卖时，货物必须同时符合样品和说明书。

排除默示条款的适用
9.3.12 卖方能够排除或限制因为违反SGA第12条到15条的默示条款而引起的责任，卖方的这一权利规定在《不公平合同条款法》(Unfair Contract Terms Act ，396章, 1994 年修订版本)的第6条中。

SGA第12条规定的默示条款（货物必须是卖方有权利卖出的，货物上没有任何负担，买方的占有不受第三方打扰）是不能排除的，同时第13，14和15条规定的默示条款（与说明书相符，有良好的质量，适合特定用途以及凭样品的买卖）在一方是消费者的合同中是不能被排除或限制的。

如果买方不是作为消费者，只有当满足合理性要求的时候，第13到15条才可以通过合同条款被排除或限制。

违反默示条件下对买方拒收货物权利的限制
9.3.13 无过错方在对方违反条件条款时有终止合同的权利，这是新加坡合同法的一个基本特点。

这就意味着违反任何一个SGA规定的默示的条件都使得买方有拒收货物并终止合同的权利，哪怕这种违反合同的后果是微不足道的。

这可能会导致不公平，所以针对特定情况下出现的这一问题，1996年SGA作了一些修改。

（基于英国所做出的相似的修改）
9.3.14 第15条A规定，如果买方不是作为一个消费者从事交易，他不能因为卖方违反第13，14和15条的默示条件（符合说明书，有良好的质量，适合特定用途，凭样品买卖）而享有拒绝接收货物的权利，如果这种违约后果相当小，以至于赋予其拒收货物的权利是不合理的。

在这样的案子中，可以将违反条件视为违反担保。

但是，如果合同中明示地或默示地表示出相反的意向，那么，第15条A将不适用，合同中的默示条件具有完全的效力。

另外，以消费者的身份从事交易的买方的权利不受第15条A的影响。

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第四节转移所有权
重要性
9.4.1 货物所有权是否从卖方转移给买方与许多目的相联系，例如当买方或卖方在占有货物时破产，以此来决定谁是货物的所有权人；又如确定风险是否已经从卖方转移给买方（因为风险通常随着所有权的转移而转移），以及确立卖方是否有权提起价款之诉。

当事人的合意
9.4.2 第17条规定的一般规则是，在一份买卖特定货物或特定化后的货物的合同中，在综合考虑了合同的条款、当事人的行为以及案件的有关情况后，货物的所有权在双方当事人意图转移时，转移给买方。

第16条规定，非特定物的所有权，在货物特定化之前，不能转移给买方，不管当事人的合意是什么样的。

这同时受第20条A来规定，后面还会有所涉及。

第18条规定除非合同中有不同规定，否则就用五个缺省规则来确定货物所有权何时转移。

这些规则是根据货物和相关的买卖合同的不同种类划分的。

第18条，规则1
9.4.3 规则1规定，在出售处于可交付状态（即买方根据合同有义务接受货物交付的状态）的特定物的不附条件的无条件合同中，货物所有权在合同成立时即转移给买方，即使交付货款的时间、交付货物的时间或两者都有可能会延迟。

这一规则也可以适用于，比如说，一个消费者在一家商店挑选物品的情况。

但是，规则1可能不符合现代消费合同中当事人的预期。

一个店主可能没有打算在付款之间就将货物的所有权转移给买方。

相反的，一个顾客可能并不希望在交付货物之前就拥有对货物的所有权，以及随之转移的货物的风险，因为如果这样，他就有可能要承担期间货物意外损失的风险。

在相关案例中，新加坡的法院，就像英国的法院那样，很可能会裁决规则1由于双方当事人显示出了相反的意愿而失效。

第18条，规则2
9.4.4 规则2适用于卖方还需要做些准备才能使货物处于可交付状态的特定物的买卖，它规定货物的所有权在这些准备已经做好，并且买方已经知道这些准备已经做好的时候转移给买方。

举例来说，买卖一件复杂的机器，该机器仍处于拆卸状态，需要由卖方装配好才能处于可交付状态。

第18条，规则3
9.4.5 规则3调整的是买卖一个已经处于可交付状态的特定物，但卖方为了确定货物的价格而必须对货物进行称重、计量、测试或其他工作，此时货物的所有权在这些工作已经完成并通知买方之后才转移。

第18条，规则4
9.4.6 规则4适用于可退货的买卖或试用买卖、或以其他类似条件将货物交付给买方的情况。

此时，货物的所有权在买方向卖方表示同意该买卖时，或买方的任何其他行为接受了该交易，或买方过了试用期仍然保留货物而未向卖方发出拒收货物的通知时转移给买方。

第18条，规则5
9.4.7 规则5适用于凭说明书的非特定物或说明性的期货的买卖。

所有权在符合说明书并处于可交付状态的货物无条件的划拨到合同项下时转移给买方。

为了达到无条件划拨的效果，判例法要求合同下的货物必须被标示，与其他可能的货物区别开，并不可撤销的置于合同项下。

实践中常常很难确定货物是否已经无条件的划拨到合同项下，判例法中根据货物的种类和案件的基本情况有不同的结果。

两个英国的案例很好的说明了这一点。

在Aldridge v Johnson ((1857) 7 E & B 885)一案中，买方同意购买50吨大麦中的25吨，他已经检查过该货物并发送了一些麻袋过去以装这批货物。

法院判决货物的所有权在卖方将大麦装进麻袋时转移给买方，即使此时货物仍在卖方的占有之下。

相反，在Carlos Federspiel & Co SA v Charles Twigg & Co Ltd ([1957] 1 Lloyd’s Rep 240)一案中，卖方按照买方的指示制造的自行车的所有权在已经造好并装进带有买方的名字和地址的箱子里时仍然为卖方所持有，并不转移给买方，大概是因为卖方还没有按约定将货物装船。

处置权的保留
9.4.8 无论是买卖特定物，还是后来才划拨到合同项下的货物，第19条允许卖方保留货物的所有权直到相关的条件得到满足。

在这种情况下，货物所有权只有在卖方提出的要求得到满足后才转移给买方，而不管货物是直接交付给买方的还是通过承运人交付给买方的。

该节赋予所有权保留条款以效力，该条款也被称为“梅尔帕条款（romalpa clauses）”，也就是规定卖方保留货物所有权直到货款全部交清。

(Armour v Thyssen Edelstahlwerke[1991]2 AC339)
大批货中不可分割的份额的所有权的转移
9.4.9 1996年，法律增加了新的一节20A，这是根据英国法律做出的与之相类似的修改而制定的。

这一条是为了保护这样的买方的利益，即所购货物是大批货物中的一部分，并且已经为该货物支付了全部或部分价款的买方的利益。

举例来说，一个买方同意购买储存在一个特定仓库中的1000箱葡萄酒中的100箱。

在法律增加第20条A款的规定之前，如果卖方在买方的货物尚未从整批货物中分开时破产，该批货物仍然是未特定化的，货物的所有权仍然没有转移给买方。

9.4.10 第20A条的效果是赋予处在这种境况下的买方对该批货物享有一个不可分割的份额，这样他就可以直接诉诸于其对出卖该批货物所享有的收益而不是降为仅仅对破产的买方有一项对人的权利。

买方的不可分割的份额是大宗货物中他已经付过货款的、应归于他的货物的数量与那时所有的货物的数量的比例。

如果买方同意购买并已经为总数是1000件的一批货物中的100件付了款，他那时的份额就是该批货物的十分之一。

买方的不可分割的份额可能会上下波动，这取决于他已经付了款的货物的数量，已经交付给他的货物的数量，在相关时刻该批货物存有的数量，其他买方对该宗货物所享有的份额，以及该宗货物的数量是否足够实现所有买方的份额。

9.4.11 一旦未特定化的货物被划拨到合同项下后，它们的所有权就以正常的
方式转移给买方，而且买方就不再是该大宗货物的共同所有人了。

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第五节风险和货物的灭失
风险的转移
9.5.1 货物的风险在哪一方，哪一方就要承担货物损坏、丢失或灭失的损失。

第20条第1款规定在货物所有权转移给买方之前，货物的风险仍然由卖方承担；一旦货物所有权转移，风险也随之转移，而不问货物是否已经交付。

当事人有相反的约定时就不适用该条的规定，此时所有权和风险可能会发生分离。

当由于买方或卖方的过错，导致货物交付迟延时，第20条第2款规定，由此产生的货物的风险，即“如果没有该过错就不会发生的损失”，由过错方承担。

有关货物灭失的特殊规定
9.5.2 在特定物买卖合同中，如果货物在订立合同时已经灭失，而卖方并不知情，第6条规定该合同是无效的。

这是SGA规定的唯一一种错误情形。

其他的错误情形都由一般合同法规定。

9.5.3 第7条规定在一个货物买卖合同中，货物在合同成立后风险转移前灭失，买卖双方对此都无过错，这个合同是可以使无效的。

这就是对合同落空理论适用于特定情形的成文法规定。

与第6条采用的方法一样，其他导致合同落空的事件由合同普通法规定。

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第六节非所有权人转移所有权
原则——任何人均不得转让给别人自己没有的权利
9.6.1 第21条规定的一般原则是由非所有权人出卖的货物，买方不能取得比卖方更优的权利。

这个原则常常用拉丁文表述为“任何人均不得转让给别人自己没有的权利”（nemo dat quod non habet）。

根据这个原则，一个小偷不可能赋予被盗货物一个完好的所有权，而货物的原所有人也没有丧失对货物的所有权。

在真正的所有人的所有者权益和一个怀有善意，且没有注意到卖方没有所有权的买受人的合法期待的矛盾中，法律选择了保护前者。

任何人均不得转让给别人自己没有的权利原则的例外
9.6.2 尽管一般原则更偏向于保护财产权而不是商业利益，该原则仍然有一些例外，在特定情况下一个非所有权人可以转移一个优于他自己所享有的权利。

这些例外规定在SGA的第21到25条，《代理人法》（Factors Act）（386章，1994年修订版）的第8条到第9条，后者是根据英国《1889年代理人法》(52 & 53 Vic c 45)制定的。

9.6.3 任何人均不得转让给别人自己没有的权利原则不适用于以下情形：(i)非所有权人基于所有权人的授权或同意而出卖货物（代理情形）；(ii)货物的所有权人，通过他的行为，表明他不否认卖方有权出卖货物（禁止反言情形）；(iii)
代理人法第2条规定的代理商在特定情形下出卖货物；(iv)根据普通法的特别规定，或是成文法规定的销售权，或是基于法院的指令而产生的货物买卖合同；(v)如果货物的卖方对货物拥有的是可使无效的所有权，他在合同被宣告无效之前出卖货物，而买方则是善意的，且没有注意到卖方的所有权有瑕疵；(vi)卖方出卖其占有的货物；以及(vii)买方占有货物并将其出售。

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第七节买卖双方的义务
付款和交货
9.7.1 第27条规定，根据合同，卖方有交付货物的义务，买方有接收货物并支付价款的义务。

第28条规定交货的义务和付款的义务是互为条件的。

卖方必须准备好并愿意将货物的所有权转移给买方，以换取货物的价款；同时，买方必须准备好并愿意支付货物的价款以换取货物。

如果一方没有做好准备并愿意履行他的义务，他就不能主张对方违约。

买方拒绝接收货物的权利
9.7.2 买方有义务接收符合合同条款的货物。

如果违反合同的条件条款，或是违反一项默示条款足够严重，买方有权利拒收货物并根据一般合同法终止合同。

交付的货物数量错误
9.7.3 第30条规定，如果卖方交付的货物的数量与合同不符，买方可以选择拒收货物。

本条的数量不符并不是“法律不计较琐细”的原则（de minimis principle）所指的差别（该原则限于那种细微的差别，当要求完全精确在商业上是不合理的时候），本条原则上对卖方施加了更严格的要求，除非买方不是以消费者的身份从事交易，而且数量上的超出或不足非常细微，以至于对买方来说拒绝接收货物是不合理的（第30条2A款）。

此外，除非合同另有约定，否则买方没有义务接受分期交货（第31条）。

由于买方已经接受货物而导致拒收货物的权利的丧失
9.7.4 在一个不可分合同中，第11条第3款规定一旦买方接受了货物，他就丧失了拒绝接收货物的权利以及因违反条件条款而终止合同的权利。

第35条列出了一些推定买方已经接受货物的情况，包括：(i)买方明确告知卖方他已经接受了货物；(ii)买方做出了与卖方拥有所有权相抵触的行为；(iii)买方保留货物超过了合理的期限，而且没有明确向买方声明他拒收货物。

尽管如此，如果仅仅因为买方要求或同意由卖方修理货物，或者将货物转卖并交付给下一个买方，并不能认为买方已经接受了货物，
部分接受
9.7.5 第11条第3款以第35条A为条件，规定如果卖方的违约影响到一部分或全部的货物，接受部分货物的买方并不丧失对其余货物的拒收权。

然而，对于由一个或多个“商业单元”（commercial unit）组成的货物买卖合同中（“商业单元”是指这样一种单元，如果对其进行分割将会减损整个货物的价值或该单元的特性，例如一双鞋或是一套百科全书），如果买方接受了单元内的任何货物，他就被视为已经接受了组成该单元的所有货物（第35条第7款）。

可分的合同
9.7.6 SGA只部分调整了可分合同下拒收货物问题。

当违反条件条款或是货物的数量短缺或超额时，可以拒收一个有瑕疵的分期履行，但是一般情况下，不能因为这一单独的违约行为而解除合同的其余部分。

第31条第2款规定的是确定的分期履行的货物买卖合同，即每一期履行是分开付款的，买方或卖方违反了一期或多期履行。

在这种情况下，要根据每个案子的合同条款和相关情况来确定该违约行为是否构成拒绝履行整个合同，还是只是一个可分的违约，引起的仅仅是有权提起损失赔偿而无权认为对方拒绝履行整个合同。

英国的判例法提出该条在适用时必须考虑违反的合同与整个合同在数量上的比率以及这样的违约还会出现的概率。

(Maple Flock Co Ltd v Universal Furniture Products (Wembley) Ltd [1934] 1 KB 148).
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第八节未获付款的卖方对货物的物权性救济措施
简介
9.8.1 第38条到48条规定了一个未获付款的卖方对货物享有的物权性的权利。

在行使这些权利中的任何一个之前都有一个共同的前提，即卖方是未获付款的卖方。

第38条第1款规定，在没有获得支付或清偿所有的货款前的卖方是未获付款的，即使买方已经支付了部分款项或者卖方以赊帐的方式出卖货物。

留置权，中途停运权和转售权。