论美国独立董事在公司治理结构中的作用
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由 其 它 公 司 的 经 理 人 员 或 是 ｔ 要 的 决 策 代 理 人 担 任 其 人 力 资 本 的 价 值 主 要 由 他 在 其 ’ 公 司 作 它
Ｉ情 况 ． 层 经 理 人 员 无 疑 是 最 合 适 的 人 选 ． 样 ， 高 这
营 情 况 的 了 解 使 高 层 经 理 人 员 拥 有 巨 大 的 信 息 优 势 ， 使得 高层经 理人 员可能在 ｆ 这 ｉ ｇ实 上 操 纵 董
为 内 部 决 策 经 理 人 员 的 业 绩 来 衡 量 。 熟 的 经 理 成 市 场 就 是 优 秀 职 业 经 理 人 的 筛 选 器 ， 能 保 证 企 它 业 选 得 到 优 秀 的 独 立 ■ ｆ 。 外 由 于 市 场 根 据 独 ｉ 另 ｇ 立 董 事 的 业 绩 给 其 服 务 定 价 ， 立 董 事 期 黛 通 过 独 其 有 效 的 履 行 董 事 职 位 向 外 部 决 策 代 理 人 市 场
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可见 内部治理 结构 主要 是通过 控制杈 的合理 配置 与监督 来发 ｌ 挥作 用的 ， 一事会 是内部 治理结 构规 范运行 的核 Ｊ 和纽 带。 ｌ
２ 从 内部治理结 构 看设立 独立 一事的必 要性 。因 为一事 会要想 ｌ 、 有效地 行使 决策 控制杈 ， 须设 立 内部 一事 ， 必 以全 面 了解 公司 的经营 ｌ
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ｔ述 各 项 法 律 和 规 章 有 力 地 促 进 了 美 国 独 － 立■ ｆ制度 的推 行 。 ｉ ｇ 第 二 ， 场 约 束 。 美 国 大 多 数 公 司 独 立 Ｉｌ 市 事
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在公司治礁结构 中
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独立 一事 是 指与 公 司管理 层 没有 个 人 的 和经 济利 益上 的联 系 ， 能 独 立 地 监 督 管 理 层 行 为 的 一 事 。 这 类 一 事 包 括 不 存 在 关 联 方 关 系 的 公 司 的 负 贵 人 、 职 于 高 校 行 业 管 理 协 会 的 专 家 、 者 等 。在 美 国 ， 供 学 独 立 一 事 主 要 由 前 者 担 任 ； 我 国 立 一 事 主 要 由 后 者 担 任 。 在 独
表 明 ：（ ） 们 是 决 策 专 家 ，（ 他 １］ 得 决 策 控 １他 ２） ｒ檀
经理 人员意 见不 一致时 ， 当仲 裁者的角色 ， 充 当 高层 经理 人员 的决 策可 能 导 致严 ｔ的 代 理 问题 时 ，充 当 审 批 者 的 角 色 。 据 华 尔 街 日 报 的 调 查 ．
１ ７１年 ． 制 造 业 中 的 外 部 ■ ｆ ９ ｉ ｇ约 占 ７１ ： ｌ ８ ％ ９９ 年 ， ８ 占 ６％ ： 到 １９ ９ ２年 占 ９ ％ 。 部 董 事 的 比 例 ４ 外
制 ｔ 要 性 ．（ ）他 们 能 胜 任 决 策 控 制 系 统 中 的 ｔ ３ 要 角 色 。在 独 立 ■ ｆ 市 场 的 作 用 下 ． 立 董 事 就 ｉ ｇ 独 有 内 在 激 励 维 护 其 作 为 决 策 控 制 专 家 的 社 会 声 黛 ， 样 ， 立 ■ ｆ 的 存 在 就 增 强 了 董 事 会 作 为 这 独 ｉ ｇ
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独 立 董 事 在 内 部 治 理 结 构 中 的 作 用
公 司 治 理 结 构 分 为 内 部 治 理 结 构 和 外 部 治 理 结 构 两 部 分 。我 们 先 讨 论 独 立 一 事 在 内部 治 理 结构 中 的 作 用 。 】 内部 治 理 结构 的 作 用 机 理 。＾ 体 来 看 公 司 控 制 权 的 配 置 如 、 下 ： 于 股 东 一 般 可 以 通 过 持 有 多 种 股 票 来 分 散 风 险 ， 这 种 风 险 的 由 而 分 散 化 就 产 生 了 搭 便 车 的 问 题 股 东 没 有 足 够 的 激 励 花 费 时 间 和 精 力 来 监 督 经 营 层 的 行 为 这 样 ． 东 除 保 留 诸 如 通 过 投 票 选 择 一 事 股 和 社 会 审 计 人 员 、 并 和 发 行 新 股 等 剩 余 控 制 杈 外 ， 绝 大 部 分 契 约 兼 将 控 制 杈 授 予 了 一 事 会 。 事 会 则 保 留 了 策 控 制 权 ” 属 于 剩 余 控 制 一 决 （ 杈 ）而 将 “ 策管理权 ”特定 控制杈 ） 予 了总经理 。一事 会所 拥有 ， 决 （ 授 的 “ 策 控制权 ”包括 决 策方案 的审 批杈和 对决 策方 案执 行的 监督 决 等 。 层 经 理 人 员 所 得 到 高
事会的决 策 ， 董事 会变成 反映 其意 志的工具 。 把 吏 为 严 ｔ 的 是 ， 层 经 理 人 员 控 制 董 事 会 可 能 导 高
致 合 谋 和 股 东 财 富 的 转 移 ． 利 于 公 司 法 人 治 理 不 结 构 的 有 效 运 行 ． 而 也 损 害 了 股 东 的利 益 。 从 因 此 公 司 Ｉｌ 会 一 般 包 括 部 ■ ｆ ， 高 层 荨‘ ｉ 在 ｇ
杈 、 层 经 理 人 员 高
的 “ 策 管 理 杈 包 括 最 初 决 策 方 案 提 议 和 决 策 方 案 被 批 准 后 的 执 行 决 决 策 。 虽 然 一 事 会 将 大 部 分 决 策 管 理 职 能 和 许 多 决 策 控 制 职 能 授 予 经 营 层 ， 是 一 事 会 保 留 了 对 经 营 层 的 最 终 控 制 权 。这 种 最 终 控 制 权 但 使 得 一 事 会 能 建 立 起 适 合 本 公 司 的 内 部 控 制 系 统 并 且 监 督 高 级 经 理 人 员 使 之 服 从 这 一 系 统 的 控 制 。 一 事 会 的 一 个 童 要 功 能 就 是 最 大 限 度 地 降 低 所 有 权 和 决 策 控 制 杈 的 分 离 所 产 生 的 代 理 成 本 ， 以 维 护 股东 的权益 。
Ｉ情 况 ． 层 经 理 人 员 无 疑 是 最 合 适 的 人 选 ． 样 ， 高 这
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经理 人员意 见不 一致时 ， 当仲 裁者的角色 ， 充 当 高层 经理 人员 的决 策可 能 导 致严 ｔ的 代 理 问题 时 ，充 当 审 批 者 的 角 色 。 据 华 尔 街 日 报 的 调 查 ．
１ ７１年 ． 制 造 业 中 的 外 部 ■ ｆ ９ ｉ ｇ约 占 ７１ ： ｌ ８ ％ ９９ 年 ， ８ 占 ６％ ： 到 １９ ９ ２年 占 ９ ％ 。 部 董 事 的 比 例 ４ 外
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独 立 董 事 在 内 部 治 理 结 构 中 的 作 用
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