OECD《公司治理准则》_

OECD《公司治理准则》_
什么是OECD以及OECD《跨国公司⾏为准则》、《OECD公司治理原则》
经济合作与发展组织，简称经合组织(OECD)，是由30个OECD成员国（市场经济国家）和9个观察员国组成的政府间国际经济组织，旨在共同应对全球化带来的经济、社会和政府治理等⽅⾯的挑战，并把握全球化带来的机遇。

制定与发展
1976年经济合作与发展组织制订《跨国公司⾏为准则》（Guidelines for Multinational Enterprises)，34个国家政府签署了这⼀⾏为准则使其逐渐在全球推⼴。

该准则对于上世纪70年代全球范围开展的企业准则运动做出了重要贡献。

2000年，经济合作与发展组织对这⼀准则进⾏了修订，将其重点放在了可持续发展上，并包含了国际劳⼯组织所有的核⼼劳⼯协议，这表明新修订的准则更突出对企业在履⾏社会责任⽅⾯的指导。

主要内容
准则的内容具有综合性特点，涵盖⼀般政策、信息公布、劳资关系、环境、打击⾏贿、消费者利益、科学技术、竞争、税收等⽅⾯。

适⽤原则
OECD《跨国公司⾏为准则》遵循以下适⽤原则：
（1）企业遵守本准则是⾃愿并且⾮法律强制性的；
（2）加⼊本准则的各国政府须⿎励在其领⼟上经营的企业遵守本准则；
（3）不论企业所有权性质如何（私有、国有或公私混合所有）都适⽤参照本准则；
（4）本准则适⽤于与跨国企业内部所有实体（母公司和（或）⼦公司）；
（5）本准则对任何相关的跨国企业和国内企业同等适⽤；
（6）本准则加⼊国政府应推⼴企业实施本准则。

影响
此准则是通过OECD成员国的国家联络点推⼴试⾏的，通过这些联络点不断地宣传此准则，提供咨询服务，并解决共同⾯临的问题，这些措施促进了⾏为准则的推⾏与遵守。

但是，与国际劳⼯协议⼀样，这些⾏为准则都是针对政府的，这就难以保证企业会承担相关的责任，因此这使得准则在促进企业履⾏社会责任⽅⾯的作⽤是有限的。

经过三⼗年的推⼴应⽤，经济合作与发展组织《跨国公司⾏为准则》取得了巨⼤的进展。

此外，OECD还先后出版了《OECD公司治理原则》、《公司治理：对OECD各国的调查》、《OECD国有企业公司治理指引》等重要⽂献，丰富了和发展了准则，对OECD成员国和⾮成员国开展公司治理改⾰、建⽴本国的公司治理规范、制定新的⽴法和采取新的监管举措，都产⽣了重要影响。

OECD各成员国的实践经验也对包括中国在内的其他国家提供了良好的借鉴。

《OECD公司治理准则》
前⾔
OECD《公司治理准则》在1999年发布以来，已经成为全球政策制定者、投资者、企业和其他利益相关者的⼀个国际性的基准。

在OECD和⾮OECD国家，都在为改善公司治理纪录，主动对法律和规章制定指导细节。

“⾦融稳定论坛”已经将本准则作为衡量“健全的⾦融系统的⼗⼆个基本标准”之⼀。

本准则也为OECD和⾮OECD国家企业的各种应对⽅案提供了⼀个基础，并构成了世界银⾏（World Bank）和国际货币基⾦组织（IMF）的《关于标准和规范遵守情况的报告》（ROSC）中有关公司治理的⼀部分。

本准则完整地重审并考虑到了近来的发展和OECD成员及⾮成员国家的经验。

政策制定者现在已经更深刻地认识到良好的公司治理对⾦融市场稳定、对投资和经济成长的贡献。

企业更好地理解了良好的公司治理对他们竞争能⼒提升的帮助。

投资者、特别是机构投资者和养⽼⾦的信托代理机构，明⽩了他们在达到良好的公司治理实践中扮演着怎样的⼀个⾓⾊，⽽这将⽀撑他们的投资价值。

在今⽇的经济社会中，公司治理的重要性要超过股东在个别公司中的作⽤。

企业在我们的经济社会中扮演了⼀个关键⾓⾊、同时我们也⽇益依赖私⼈部门的机构管理个⼈储蓄和保护退休⾦，正因为这样，⾯对⼈⼝的⽇益增加，良好的公司治理就显得⾮常重要了。

在2002年由OECD部长委托下的OECD指导团队开始着⼿重新审核本准则。

重审得到了OECD成员国为应对公司治理挑战⽽进⾏的⼴泛的研究进展所⽀撑。

它也汲取了OECD以外经济体的经验，以及OECD、世界银⾏和其他赞助⼈、组织、地区性的公司治理圆桌会议的改⾰成就的⽀持。

重审的过程得益于许多团体的贡献。

关键的国际性机构、同时也包括了私⼈部门、劳⼯、市民和⾮OECD国家的代表⼴泛地参与并提供了咨询意见。

在这过程中也得益于许多国际知名专家的洞察⼒，他们参与了我所召集的两个⾼层次的⾮正式会议。

最后，在本准则的草稿在⽹络上引起公开讨论时，许多建设性的意见也被吸收进来。

本准则是⼀个活⽣⽣的⼯具，它提供了⼀个可以不断修正的标准，在执⾏过程中很好地指导实践，它能够适应各个国家、地区的各种不同和特殊的环境。

OECD为成员国家和⾮成员国提供了⼀个论坛，以便他们进⾏对话和交换各⾃的经验。

与不断变化的环境同步，OECD将紧密地跟上公司治理的发展、把握它的⽅向、为迎接挑战⽽寻找解决的药⽅。

这⼀切将促进和加强近年来OECD在世界各地巩固公司治理结构上的集体努⼒所承担的义务和贡献。

当然，这项⼯作不能根除犯罪⾏为，但是这些⾏为却会因为合乎本准则的规则和制度的采⽤⽽变得越来越困难。

更重要的是，我们的努⼒将有助于推⼴⼀种专业化的、符合道德伦理⾏为的价值⽂化，形成市场所依赖的健康机能。

如果能够为了商业上的好处和将来的繁荣，在经济⽣活中扮演⼀个诚实和正直的⾓⾊，那我们可以确信，他们⼀定能够得到⾃⼰应得的回报。

秘书长 Donald J. Johnston，OECD
OECD公司治理准则简介
《OECD公司治理准则》最初起源于对1998年4⽉27-28⽇的部长级理事会所作呼吁的反应，并在融合了各国政府、其他有关的国际组织和私⼈部门相关进展后，发展并制定了公司治理的标准和指导⽅针。

⾃从1999年本准则被议定以后，它们已经成为OECD国家和⾮OECD国家进⾏公司治理的共同标准。

⽽且它们已经成
为“⾦融稳定论坛”认定“健全的⾦融系统的⼗⼆个基本标准”之⼀。

因此，它们也构成了世界银⾏和国际货币基⾦组织《关于标准和规范遵守情况的报告》（ROSC）中有关的公司治理结构的基础。

OECD部长级理事会在2002年同意调查OECD国家的进展，同时评估本准则在公司治理进展中得到的新理念。

这项任务委托给了OECD的公司治理指导团队，其中包括来⾃OECD国家的代表。

另外，世界银⾏（World Bank）、国际结算银⾏（BIS）、世界货币基⾦组织(IMF)都是这个团队的观察员。

为了全⾯评估，指导团队也邀请了⾦融稳定论坛（Financial Stability Forum）、巴塞尔委员会（Basel Committee）、国际证监会组织(IOSCO)作为特别观察员。

在重审本准则的过程中，指导团队承诺⼴泛咨询和准备协助参与“OECD国家发展调查”（Survey of Developments in OECD Countries）的成员。

参加咨询的包括许许多多来⾃各国的专家，他们有OECD组织在俄国、亚洲、南部东欧、拉丁美洲的已经参与“公司治理地区圆桌会议”（Regional Corporate Governance Roundtables）的专家，以及欧亚⼤陆⽀撑“全球公司治理论坛”（Global Corporate Governance Forum）的其他专家，有世界银⾏的合作者，也有⾮OECD国家的专家。

⽽且，指导团队也与⼴泛的利益团体进⾏了协商，⽐如：商业部门、投资者、专业团体、在国家和国际层⾯上的贸易联合体、市民社会组织和国际标准制定机关等等。

本准则的草案被放到OECD的⽹站上已引起公开的讨论，结果导致了⼤量的反馈。

这些已经在OECD的⽹站上公开发布。

在指导团队讨论的基础上，各⽅⾯的调查和注解结果在⼴泛的协商中被吸收。

这决定了1999年的准则将被修改，以适应新的发展和利益关系。

这些修订应该在开放状态中不断完善以接近准则基本点，承认多样化的经济法律和⽂化环境的不同需要以便采取适合的执⾏⽅法，以上的观念已被认可。

本准则的这些修改包含在这些⽂档中，因⽽，它们不仅建⽴在OECD地区的丰富经验上，也包含在⾮OECD国家的⼴泛经验中。

导⾔
本准则的⽬的在于对OECD和⾮OECD国家政府在努⼒评估和改善他们国家公司治理的相关法律、规章制度框架等⽅⾯提供帮助，并为证券交易所、投资者、企业和其他在推进公司治理过程中扮演⼀定⾓⾊的团体提供指导和建议。

本准则集中于公众公司、包括⾦融和⾮⾦融企业。

当然，从更宽⼴的⾓度上讲，它们被认为是适⽤于、也可以成为譬如像私⼈和国家独资的企业等⾮公众公司改进公司治理的⼀个有⽤⼯具。

本准则可以成为OECD成员国家改进治理中确定基本原则的⼀个公共平台。

本准则尽⼒做到简明、易懂并为国际社会所接受。

但它并不想成为政府、准政府和私⼈部门的替代物，在公司治理上这些部门应该主动发展出更多更详尽的“最佳做法”。

OECD及其成员政府越来越认识到在完成基本政策⽬标中协同整个经济和政策制度的重要。

公司治理是改善经济效率和促进投资者信⼼增长的⼀个关键性因素。

公司治理涉及了整个的有关公司经营管理层、董事会、股东、和其他利益相关者之间关系。

公司治理也提供了⼀个框架⽽有助于确定公司发展⽬标、实现⽬标的⼿段、对执⾏过程的监控。

对董事会和经营管理层推动公司和股东利益⽬标的实现，良好的公司治理将提供适当的激励并采⽤有效的监控。

现已存在的有效公司治理系统，⽆论对于个别公司还是整个经济，都能够帮助提⾼信⽤程度，⽽这是市场经济正常运⾏所必需的。

这样做的结果是，资⾦成本降低、企业被⿎励更有效地使⽤资源，因⽽基础更扎实了。

公司治理只是诸如企业运转、宏观经济政策以及产品和要素市场的竞争⽔平……等等诸多经济范畴的⼀部
分。

公司治理结构也依赖于法律、规章和制度环境。

此外还有、也能够在公司运作中影响其信誉和长远成功的诸多因素，诸如商业道德伦理、环境协调意识、社会公众利益等等。

当然有多种因素影响企业的治理和决策过程、⽽且这对于公司的长远成功也⾄关重要，本准则集中于关注因所有权和控制权分离⽽引起的治理问题。

尽管这是⼀个核⼼要素，但公司治理却不仅仅是⼀个股东和管理层关系的问题那样简单。

在⼀定的范围内，治理问题也源于⼀些控股股东所有的权⼒超过了⼩股东。

⽽在另外⼀些国家，员⼯却具有重要且合法的⾮所有者权⼒。

因此本准则必须补充修改以便在操作检查和平衡关系上留有充分的余地。

另外，诸如环境、反腐败、公司伦理等有关公司决策过程的⼀些问题，将被充分重视；但是在其他OECD提供的⼯具（包括《跨国企业指引》、《国际事务中的外国公务⼈员反贿赂公约》）和其他国际组织提供的⼯具中，对此会表述得更加明确。

公司治理受到治理系统中其他参与者之间关系的影响。

控股股东——可能是个体、家族股东、集团联盟、或者其他通过持股公司或交叉持股的代理⼈企业——能够显著地影响企业的⾏为。

和权益所有者相似，在⼀些市场上机构投资者对于公司治理发出了⽇益苛刻的声⾳。

个体股东通常并不寻求⾏使治理的权利，却对从控股股东和管理层那⾥获得公平待遇⾼度关注。

在⼀个治理系统中，债权⼈扮演了⼀个重要⾓⾊，它能够超越企业的绩效⽽提供⼀个外部的监控功能。

虽然政府为公司治理制定整体的制度和法律框架，然⽽员⼯和其他利益相关者在企业的长远利益和业绩上扮演着重要⾓⾊。

每⼀个参与者的⾓⾊和他们的作⽤，在OECD和⾮OECD国家中差异同样⾮常⼤。

这些⾓⾊之间的关系，部分取决于法律和规章、部分取决于⾃律、更重要的是取决于市场⼒量⽽起的作⽤。

对于投资决策来说，企业遵守公司治理准则的⽔准⾼低将成为⽇益重要的参考因素。

公司治理的实践和投资信誉的⽇益国际化之间有⼀种特殊的关联。

资本流动的国际化使得企业能够通过更⼴泛的渠道筹措资⾦。

如果国家要获得全球资本市场的所有好处、如果他们想要吸引长期的“宽限”资本，公司治理安排必须是让⼈可信的、边界必须是清楚的、国际公认的原则必须被遵守。

即使企业并不主要依靠国外资本来源，但坚持好的公司治理⾏为也将对提⾼国内投资者的信⼼有所帮助，并将降低资⾦成本，健全⾦融市场的机能，最终吸引更稳定的⾦融源流。

好的公司治理没有⼀个单⼀的模式。

然⽽，在OECD和⾮OECD国家和OECD组织机构内部的⼯作，已经确定了⼀些构建良好的公司治理的通⽤性的原则。

本准则就是建⽴在这些通⽤性的原则基础上，并且对于已经存在的不同模式也作了明确的描述。

例如，本准则并不倡导任何特殊的董事会结构和术语上的“董事会”，这种术语上的“董事会”在这些⽂件中被引⽤意味着涵盖了建⽴在OECD和⾮OECD国家的不同国家模式的董事会结构。

在某些国家建⽴的典型的双层系统中，当“关键的经营层”被专指为“管理的董事会”时，在本准则中使⽤
的“董事会”⼀词就可以解释为“监督的董事会”。

在董事会由内部的审计⼈员监管的单⼀系统中，本准则使⽤
的“董事会”⼀词已包括两者的含义。

“企业”和“公司”两个词在⽂本中也可以替换使⽤。

本准则对国家⽴法没有约束、也不开详细的处⽅。

它更愿意寻求并确定⽬标并建议⽤多种⼿段去实现它们。

本准则的意图是提供⼀种参考性的服务。

它们能够⽤于政策制定，为了适合⾃⼰经济、社会、法律和⽂化环境的公司治理⽽检查和改进法律、规章制度；同时也可以被市场参与者⽤于推动他们的实践。

本准则在⾃然地演进，同时在不同环境的变迁中被检验。

要在⼀个千变万化的世界中保持竞争⼒，企业必须变⾰创新他们的公司治理⾏为，以便⾯对新的需求及时抓住新的机会。

同样，政府在形成⼀个有效的规章制度中负有重要的责任，在准许市场有效作⽤、响应股东和其他利益相关者的预期上，这个规章制度将提供充分的弹性。

在推动公司治理结构发展、考虑规章制度的成本和效益上，决定如何实施这些准则要依靠政府和市场参与者的共同努⼒。

以下的⽂件被分为两个部分。

第⼀部分介绍的本准则涵盖了以下⼏个⽅⾯：1.有效的公司治理结构所要确保的基础；2.股东的权利和所有权作⽤的关键；3.股东的公平待遇；4.利益相关者的⾓⾊；5.信息披露和透明度；
6.董事会的责任。

每⼀部分都在标题下⽤斜体字标识出简要的原则作为副标题。

在第⼆部分，主要是对本准则所作的补充说明。

它包含了对本准则的注释以便帮助读者理解其中的原理，这也包括了主流趋势的描述、对可供选择的运作⽅法的建议，以及在具体执⾏准则过程中的有⽤的例⼦。

第⼀部分 OECD公司治理准则
1. 有效的公司治理结构所要确保的基础
公司治理结构将促进市场的透明化和⾼效率，并对法律的规范，以及监管权、制定规则权和执⾏权各⾃责任的明确界定之间进⾏协调。

（1）公司治理结构随着这样⼀个观念⽽发展：它的影响波及整个经济的成效和市场的完善，促进市场参与者提⾼市场的透明度和效率。

（2）在⼀定的范围内影响到公司治理结构实践的法律和规章要求，应当在法律规定、透明度、可操作性上协调⼀致。

（3）在⼀定范围内划分不同职权的责任，应该是明确⽆误的、并确保公众利益的实现。

（4）监管的、制定规则的、实施操作的职权，应当具有各⾃的权威、完整性和资源，以便⽤专业化和客观的⽅式来完成他们各⾃的职责。

⽽且它们之间的划分应该是及时的、透明的和有充分说明的。

2、股东的权利和所有权作⽤的关键
公司治理结构应当保护和促进股东权利的⾏使
（5）基本的股东权利应该包括以下⼏个⽅⾯：①所有权注册的安全⽅法；②转让和交易股票；③及时、定期
地从企业得到相关和真实的信息资料；④参加股东⼤会和参与投票表决；⑤选举和撤换董事会成员；⑥分享企业利润。

（6）股东应该具有参与权、充分告知权、有关企业重⼤改变的决策权。

这些重⼤改变包括：①修改法规、公司章程、其他类似的公司管理⽂件；②授权增发股份；③特别交易，包括转让全部或⼤部分资产、⽽这将造成公司被出售的结果。

（7）股东应具备有效的参与机会、能够在股东⼤会上投票、应当被告知投票规则包括投票程序，这将决定股东⼤会的正常举⾏。

i. 股东应当及时收到关于股东⼤会举⾏的⽇期、地点、议程等充分的信息，也包括关于会议决定的事项的充分及时的信息。

ii. 股东应当有机会对董事会提出问题，包括对于年度审计报告、在股东⼤会议程中增加项⽬、对提议的决议案、对于适当的限制条件等问题。

iii. 在公司治理决策的关键点上，例如选举和任命董事会成员，有效的股东参与应该被推进。

在董事会成员和关键经理⼈员的薪酬政策上，股东应该能够使得他们的观点被⼤家知道。

对董事会成员和员⼯的报酬安排的公正程度应当是股东核准的前提。

iv. 股东可以亲⾃投票、也可以缺席投票，两者都赋予投票结果以同等效⼒。

（8）使某些股东获得与他们所有权不成⽐例的控制地位的资本结构和安排，应当被披露。

（9）公司控制权市场应被允许以有效率和⾼透明的⽅式运作。

i. ⽤来规范在资本市场上获得公司控制权和⾮常规交易，如购并、公司主要资产的出售等的规则和程序，应该明确制定和披露，以便投资者理解他们的权利和追索权。

交易应该在透明的价格和公平的条件下进⾏，以便所有股东依照他们的类别保护他们的权利。

Ii. 反购并机制不应⽤于使经营层和董事会免受监督。

（10）所有股东、包括机构投资者，⾏使⾃⼰的所有权应当变得更容易。

i. 机构投资者在受托⼈的地位上的⾏为，应该公开他们涉及投资的全部公司治理和投票的策略，包括决定使⽤他们投票权的适当程序。

ii. 机构投资者在受托⼈的地位上的⾏为，应该披露他们如何应对那些具体的利益冲突，⽽这些冲突可能影响到他们投资的关键所有权的⾏使。

（11）股东、包括机构股东，除了防⽌滥⽤之外，应当准许对有关股东的基本权利在诸如本准则中的定义等⽅⾯进⾏相互协商。

3. 股东的公平待遇
公司治理结构应当保证所有股东的公平待遇，包括少数股东和国外的股东。

所有的股东都应该在他们的权利受损时获得有效的补偿的机会。

（1）同⼀类别、同⼀系列的股东应当得到同样的公平待遇。

i. 在同⼀类别任何系列内，所有的股份都应该具有同样的权利。

所有的投资者在他们购买之前都应该获得有关全部类别和系列股份所赋有的权利的信息。

在投票权上的任何改变都应该由受到负⾯影响的股份类别核准。

ii. 对于控股股东滥⽤⾏为造成的利益上的直接或间接伤害，⼩股东应当受到保护，并且应该有有效的补偿⽅法。

iii. 选举应该在有表决权的股权所有者协商同意的⽅式上由托管⼈和代理⼈投票。

iv. 对远程投票的妨碍应当被去除。

v. 普通股东⼤会的过程和程序应该对所有股东都公平对待。

公司程序不应使得投票过分复杂困难和花费昂贵。

（2）内部交易和滥⽤的私利交易应该被禁⽌。

（3）在直接影响到企业的任何交易或事件中，⽆论董事会成员和关键经营⼈员直接、间接或在第三⽅利益上对于董事会具有实质性利益的，都应当被要求公开。

4.利益相关者的⾓⾊
公司治理结构将认可法律和互相协商赋予利益相关者的权利，并且⿎励企业和利益相关者在创造财富、⼯作机会和持续推动企业财务健康等⽅⾯积极合作。

（1）通过法律和互相协议赋予利益相关者的权利受到尊重。

（2）利益相关者的利益受到法律的保护，在他们的权利受到损害时应当获得有效补偿的机会。

（3）提⾼员⼯参与程度的机制应当被允许发展。

（4）在公司治理过程中利益相关者参与的地⽅，在及时和有规则的基础上，他们应该有渠道获得恰当的、充分的、可靠的信息。

（5）利益相关者，包括个别员⼯和他们的代表，应该能够⾃由地交换他们关于对董事会违法和不道德⾏为的看法，在做这些时他们的权利不应受到损害。

（6）公司治理结构应当被⼀个有效的破产机制和债权实施机制所补充。

5.信息披露和透明度
公司治理结构应该保证公司所有重⼤事件及时地、准确地得到披露，包括财
务状况、业绩、所有权和公司治理的情况。

（1）披露将包括、但不限制于以下重要信息：
i. 公司财务和业绩状况；
ii. 公司经营⽬标；
iii. 主要股权和投票权；
iv. 对董事会成员和关键经营⼈员的薪酬政策，和董事会成员的信息，包括他们的资格、选择程序、在其他公司兼任董事情况以及他们是否被董事会确认为独⽴董事；
v. 关联交易；
vi. 可预期的风险因素；
vii. 关于员⼯和其他利益相关者的问题。

viii. 治理结构和政策，包括公司治理规范或政策的详细内容，以及它们实施的程序。

（2）信息应该按照⾼质量的会计、财务和⾮财务公告的标准制作和披露。

（3）年度审计报告应当由独⽴的、有能⼒的、有资格的审计师制作，以便给董事会和股东提供⼀个外部的客观的保证，财务报告应在尊重事实的基础上公正地描绘公司的财务状况和业绩。

（4）外部审计师应对股东负责，并对公司负有义务，在审计中具备专业审慎的素养。

（5）信息传播的途径应确保信息使⽤者能够平等、及时、便捷地获取信息。

（6）公司治理结构应当被⼀个有效的⽅法所补充，这就是提供和推⼴分析报告、或者由分析员、经纪⼈、评估中介等提供建议。

由于这些分析报告和建议关系到投资者的决策，因此在其中不应该出现有损于其公正性的重⼤利益冲突。

6.董事会的责任
公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对经营管理层的有效监督,同时确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。

（1）董事会成员的⾏为应当建⽴在⼀个充分可靠信息的基础上，忠实诚信、勤勉尽责、根据公司和股东的最⼤利益履⾏职责。

（2）如果董事会的决策可能对不同的股东团体产⽣不同影响，董事会应该平等地对待所有股东。

（3）董事会应该具有很⾼的伦理标准。

它应当充分考虑到利益相关者的利益。

（4）董事会应该履⾏以下⼀些关键职能：
i. 审查和指导制定公司战略、重要的⾏动计划、风险对策、年度预算和商业计划、制定绩效⽬标、监督⽬标的执⾏和企业绩效的实现、监督重要的资⾦⽀出、收购和出售等⾏为。

ii. 监控公司的治理实践成效，在需要的时候加以⽅向上的⼲预。

iii. 选择、确定报酬、监控关键的经营主管⼈员，在必要的时候、更换关键的经营主管⼈员；监督更替计划。

iv. 协调关键经营主管⼈员和董事会的薪酬，使之与公司和股东长期利益保持⼀致。

v. 保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性。

vi. 监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突，这包括公司财产的滥⽤和关联交易中的舞弊⾏为vii. 确保公司的会计、财务（包括独⽴的审计）报告的真实性，确保恰当的控制系统到位，特别是风险管理系统、财务和运作控制，确保按照法律和相关标准执⾏。

viii. 监督信息披露和对外沟通的过程。

（5）董事会对公司事务，应该能够⾏使客观独⽴的判断。

i. 董事会应该考虑指派⾜够数量的、有能⼒的⾮执⾏董事，对潜在的利益冲突的事项⾏使客观独⽴判断的任务。

这些关键的责任例⼦是确保财务和⾮财务报告的完整性、审核关联交易、任命董事会成员、确定关键经营主管⼈员和董事会的报酬等。

ii. 当董事会专业委员会设⽴时，他们的任命、构成和⼯作程序应该定义明确并由董事会公告。

iii. 董事会成员应该承诺有效地履⾏他们的职责。

（6）为了履⾏他们的职责，董事会成员应该有渠道掌握准确的、关键、及时的信息。

第⼆部分：OECD公司治理准则注解
1. 有效的公司治理结构所要确保的基础
公司治理结构将促进市场的透明化和⾼效率，并对法律的规范，以及监管权、制定规则权和执⾏权各⾃责任的明确界定之间进⾏协调。