2020年上海市《投资银行业务(保荐代表人)》测试卷(第692套)

2020年上海市《投资银行业务
考试须知：
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5、答案与解析在最后。

姓名:___________
考号:___________
一、单选题(共30题)
1.以下事项中，构成同一控制下企业合并的有( )。

Ⅰ甲公司发行股份购买控股股东乙的办公楼
Ⅱ 乙公司系甲公司子公司，甲公司购买乙公司的少数股权
Ⅲ 甲公司2009年1月1日投资设立A公司，为全资子公司，2009年2月1日从独立第三方购入B 公司，持有B公司100％股权，能够决定B公司的财务及生产经营决策，2010年1月1日，A公司支付现金从甲公司处购入B公司100％股权，购入后A公司可对B公司实施控制
Ⅳ A公司和B公司均为国有企业成立均1年以上，其控股股东和实际控制人均为国务院国资委，A公司于2
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
C.Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅳ
E.Ⅴ
2.上市公司应及时披露重大事件的时点有( )。

Ⅰ 董事会就相关重大事件形成决议时
Ⅱ 监事会就相关重大事件形成决议时
Ⅲ 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时
Ⅳ 有关各方就相关重大事件签署意向书或协议时
Ⅴ 相关重大事件已经泄露或者市场出现传闻时
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
3.在不涉及补价的情况下，下列各项交易事项中，属于非货币性资产交换的是( )。

A.开出商业承兑汇票购买原材料
B.以准备持有至到期的债券投资换入机器设备
C.以拥有的股权投资换入专利技术
D.以应收账款换入对联营企业投资
4.律师对公开发行证券的发行人明确发表的总体结论性意见包括( )。

Ⅰ 发行人的行为是否存在违法违规
Ⅱ 中介机构的报告是否真实
Ⅲ 发行人是否符合股票发行上市条件
Ⅳ 招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当
Ⅴ 发行人的关联交易情况
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ 、Ⅴ
5.某上市公司进行公开增发股票，以下说法正确的有( )。

Ⅰ 主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例
Ⅱ 主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致
Ⅲ 可以部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露
Ⅳ 可以全部向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露
B.Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
6.甲公司2012年1月1日以1800万元的价格收购了乙公司60％的股权，收购日乙公司可辨认净资产的公允价值为2000万元，没有负债和或有负债。

假定乙企业的所有资产被认定为一个资产组，2012年12月31日，甲企业确定该资产组的可收回金额为1500万元，可辨认净资产的账面价值为1600万元。

则以下说法正确的是( )。

A.甲公司合并报表中确认商誉减值准备1000万元
B.甲公司合并报表中确认商誉减值准备600万元
C.甲公司合并报表中确认资产减值损失600万元
D.甲公司合并报表中列示资产减值损失100万元
7.下列因素会对国债销售价格产生影响的有( )。

Ⅰ．流通市场中可比国债的收益率水平
Ⅱ．承销商承销国债的中标成本
Ⅲ．国债承销的手续费收入
Ⅳ．承销商所期望的资金回收速度
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
8.根据《上市公司章程指引》，下列属于上市公司股东大会职权范围内应予审议的事项有( )。

Ⅰ 选举和更换公司董事、监事，包括职工代表出任的董事、监事
Ⅱ 决定有关董事、监事的报酬事项
Ⅲ 聘用公司经理
Ⅳ 1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计净资产的30％的事项
Ⅴ 公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计净资产的50％以后提供的任何担保
B.Ⅱ、Ⅴ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅲ、Ⅳ
9.下列项目属于非经常性损益的是( )。

Ⅰ非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备中的冲销部分
Ⅱ 与公司正常经营业务密切相关，符合国家规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助
Ⅲ 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费用
Ⅳ 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
Ⅴ 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
10.下列属于保荐机构IPO尽职调查工作一般要求的有( )。

Ⅰ 基本情况调查
Ⅱ 业务与技术调查
Ⅲ 财务与会计调查
Ⅳ 募集资金运用调查
Ⅴ 中介机构执业情况调查
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
11.根据《首发办法》，发行人的董事、监事和高级管理人员不得有的情形包括( )。

Ⅰ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
Ⅱ 最近12个月内受到证券交易所公开谴责
Ⅲ 最近36个月内受到中国证监会行政处罚
Ⅳ 被中国证监会采取证券市场禁入措施但已过禁人期的
Ⅴ 最近12个月内受到中国证券业协会通报批评
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
12.甲、乙公司均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为16％。

甲公司销售给乙公司一批商品，形成应收账款600万元(含增值税)，款项尚未收到。

到期时乙公司无法按照合同规定偿还债务，经双方协商，甲公司同意乙公司用存货抵偿该项债务，该批存货公允价值500万元，成本300万元。

甲公司在重组日对该应收账款计提100万元的坏账准备，以下说法正确的是( )。

Ⅰ甲公司冲减资产减值损失100万元
Ⅱ 甲公司冲减资产减值损失80万元
Ⅲ 乙公司应确认债务重组利得为20万元
Ⅳ 乙公司应确认主营业务收入500万元
V乙
A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
13.上市公司的下列人员中，应当出席股东大会的是( )。

Ⅰ 董事
Ⅱ 监事
Ⅲ 经理
Ⅳ 董事会秘书
Ⅴ 保荐代表人
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
14.2008年1月1日，甲上市公司发行面值为100亿元的可转换公司债券，发行价为105亿元，款项已收存银行。

债券票面年利率为6％，期限为3年，每年年末支付利息。

甲公司发行可转换公司债券时，二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为9％。

假设(P／E，3，9％)=0．8，(P／A，3，9％)=3，假定不考虑其他相关因素，以下说法正确的是( )。

Ⅰ甲上市公司本次发行时应计入其他权益工具的金额为7亿元
Ⅱ 甲上市公司本次发行时应计入其他权益工具的金额为5亿元
Ⅲ 甲上市公司本次发行时应付债券的入
A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅵ
B.Ⅱ、Ⅳ、Ⅶ
C.Ⅰ、Ⅴ、Ⅵ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ
E.Ⅰ、Ⅲ
15.注册会计师在审计时，甲公司经审计的合并应收账款余额为2000万元，甲公司应收账款项目母公司计提了300万元坏账准备(不含对合并范围内主体的应收账款)，持股80％的子公司计提了100万元坏账准备(不含对合并范围内主体的应收账款)，资产评估机构对应收账款进行评估，则合并应收账款的评估值为( )。

[2010、2011年真题]
A.2000万元
B.1700万元
C.1600万元
D.1620万元
16.2010年1月1日，甲公司支付1000万元，取得乙公司10％股权，取得投资时乙公司可辨认净资产公允价值为9500万元，假定该项投资不存在活跃市场，公允价值无法可靠计量，甲公司与乙公司没有关联关系。

2011年1月1日，甲公司另支付5600万元取得乙公司50％股权，能够对乙公司实施控制，购买日乙公司可辨认净资产公允价值为1 1000万元，甲公司之前取得的10％股权于购买日的公允价值为1120万元，乙公司2010年实现净利润1000万元，未进行利润分配，乙公司净资产无其他变化。

下面对于甲公司2011年12月31
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
17.下列外国投资者2016年可以进行上市公司战略投资的有( )。

Ⅰ 外国法人机构境外实有资产总额1．5亿美元，其母公司管理境外实有资产总额4亿元
Ⅱ 2013年受到所在国监管机构的重大处罚的境外上市公司
Ⅲ 境外实有资产总额3亿美元的境外非上市公司
Ⅳ 外商投资有限合伙企业，管理境外资产总额9亿美元
Ⅴ 外国法人机构境外实有资产0．5亿美元，母公司境外实有资产总额2亿美元
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
18.下列关于公司债券承销机构的说法，正确的是( )。

A.公开发行超过5000万元的，必须组建承销团
B.承销机构应当具备保荐资格
C.证券公司非公开发行公司债券，可以自行销售
D.公司债券的承销机构不可以担任受托管理人
19.甲上市公司公布了其上一年年度报告，根据规定，在报告中应提供截至报告期末公司前3年的主要会计数据和财务指标，这些数据和指标主要包括( )。

Ⅰ 营业收入
Ⅱ 归属于上市公司股东的净利润
Ⅲ 经营活动产生的现金流量净额
Ⅳ 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
Ⅴ 归属于上市公司股东的净资产
A.Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
20.下列关于发审委的工作规程的说法正确的有( )。

Ⅰ 发审委会议表决采取不记名投票方式
Ⅱ 会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制
Ⅲ 中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果
Ⅳ 暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核
A.Ⅰ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
21.下列税种中，属于中央政府和地方政府共享收入的是( )。

A.消费税
B.个人所得税
C.关税
D.土地增值税
22.关于中小板上市公司募集资金的管理和使用，需要经股东大会审议的有( )。

Ⅰ 闲置募集资金暂时补流
Ⅱ 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款
Ⅲ 上市公司以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目
Ⅳ 上市公司取消原募集资金项目，实施新项目
A.Ⅰ
B.Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
23.某高尔夫球具生产企业2018年9月1日以分期收款方式销售一批球杆，价税合计为139．2万元，合同约定于9月5日、11月5日各支付50％价款，9月5日按照约定收到50％的价款，但并未给客户开具发票，已知高尔夫球具的消费税税率为10％，该企业适用的增值税税率为16%，该企业9月就该项业务应缴纳的消费税为( )万元。

A.6
B.12
C.14．04
D.0
24.甲上市公司2013年1月1日持有乙公司的30％股权，对乙公司有重大影响，采用权益法核算此项投资。

取得投资时，乙公司一项固定资产公允价值为1000万元，账面价值600万元，尚可使用年限为10年，净残值为0，按平均年限法计提折旧。

一项无形资产公允价值为600万元，账面价值为400万元，预计尚可使用年限为5年按直线法摊销。

除此之外，乙公司其他资产和负债的公允价值和账面价值相等。

2013年5月甲公司将一批存货销售给乙公司，售价为400万元，成本200万元。

截至2013年年末，乙公司将该批存货的40％销售给独立第三
A.300
B.312
C.276
D.336
25.甲上市公司发行可转换公司债券，其最近1期末经审计的净资产为20亿元。

以下说法正确的有( )。

Ⅰ 某担保公司为甲公司可转债发行提供担保，但担保范围只限于债券的本金
Ⅱ 设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值不低于担保金额
Ⅲ 甲公司发行可转债，应按要求提供担保
Ⅳ 某担保公司为甲公司可转债发行提供担保，担保方式为一般保证担保
Ⅴ 因最近1期末经审计的净资产超过15亿元，因此甲公司发行可转债可免于信用评级
A.Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅲ、Ⅳ
26.根据《上市公司行业分类指引》，下列说法正确的是( )。

A.确定行业归属后，在没有发生重大资产重组的情况下，不再变更
B.教育业务收入占总收入40％，利润占28％，且教育业务在所有业务中占比最高，该公
司归属于教育行业
C.教育业务收入占总收入35％，利润占32％，且教育业务在所有业务中占比最高，该公
司归属于教育行业
D.教育业务收入占总收入40％，利润占55％，体育业务收入占总收入60％，利润占45％，
该公司归属于综合行业
27.根据《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》，申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额的( )计入本企业负债额。

A.1／3
B.1／4
C.1／5
D.1／2
28.关于上市公司董事会专门委员会的说法正确的有( )。

Ⅰ 提名委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担
Ⅱ 董事会可聘请董事会成员之外的专业人士担任专门委员会成员
Ⅲ 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人
Ⅳ 审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
29.甲公司2015年2月起为售出的A产品提供“三包”服务，按照当期产品销售收入的2％预计产品修理费用，规定产品出售后一定期限内出现质量问题，负责退换或免费提供修理，假定甲公司只生产和销售A产品，2016年年初，甲公司“预计负债——产品质量保证”账面余额为100万元，A产品的“三包”期限为2年，2016年实际销售收入5000万元，实际发生修理
费用80万元，不考虑其他因素，下列说法正确的有( )。

Ⅰ2016年实际发生修理费80万元应该冲减预计负债
Ⅱ 2016年计提产品质量保证费用应贷记“预计负债”10
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅲ
30.下列关于收入的说法正确的是( )。

A.甲公司2012年6月1日销售商品一批给乙公司，开出的增值税专用发票上注明的价款为
20000元，与乙公司约定的现金折扣条件为2／10，1／30，n／45，假定乙公司当年6月10日前付款的可能性为10％，6月10日后7月1日前付款的可能性为60％，7月1日后付款的可能性为30％，则甲公司6月1日应确认收入19800元
B.甲公司为促进商品销售，某商品标价1000元，现准备给予客户20％的价格折扣，则该
公司应确认1000元收入，同时确认200元销售费用
C.甲公司2011年8月销售一批商品给乙公司，销售价款为10000
二、多选题(共20题)
三、判断题(共10题)
四、简答题(共2题)
单选题答案：
1：E2：E3：C4：B5：D6：B7：E 8：B9：D10：E11：A12：D13：A14：A 15：D16：D17：C18：A19：E20：B21：B 22：B23：A24：A25：A26：C27：D28：B 29：C30：C
多选题答案：
判断题答案：
简答题答案：
相关解析：
1：Ⅰ项仅购买资产，不构成业务，从而不属于企业合并；II项没有取得控制权，报告主体没有发生变化，不构成企业合并；Ⅰ项，合并前同一控制的时间不足1年，不能认定为同一控制下企业合并；Ⅰ项，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方，不能认定为同一控制下企业合并。

2：《上市公司信息披露管理办法》第31条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：Ⅰ董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；Ⅰ有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；Ⅰ董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：Ⅰ该重大事件难以保密；Ⅰ该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；Ⅰ公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

3：非货币性资产是指货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、不准备持有至到期的债券投资等。

ABD三项中的商业汇票、准备持有至到期的债券投资及应收账款都是货币性资产，不属于非货币性资产交换的范围。

4：《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第25条规定，律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。

5：《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第19条规定，上市公司向原股东配售股票(简称配股)，应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第20条规定，上市公
司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。

主承销商应当在发行公告中明
6：资产组账面价值(未考虑少数股东商誉)=商誉+可辨认净资产账面价值=(1800-
2000×60％)+1600=2200(万元)；合并报表中资产减值损失=2200-1500=700(万元)；商誉减值损失=600(万元)。

剩余100万元(700-600)资产减值损失在可辨认净资产之间分配。

合并报表会计处理如下：
借：资产减值损失700
贷：商誉减值准备600
可辨认净资产减值准备100
7：影响国债销售价格的因素有：
Ⅰ市场利率。

市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。

市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间；市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。

Ⅰ承销商承销国债的中标成本。

国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格；反之，就有可能发生亏损。

所以，通过投标获得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。

Ⅰ流通市场中可比国债的收益率水平。

如果国债承销价格定价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的
8：根据《上市公司章程指引》(2016年修订)第40条规定，
Ⅰ项说法错误、Ⅰ项说法正确，股东大会的职权之一是，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
Ⅰ项说法错误，股东大会的职权之一是，审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计“总资产”30％的事项。

Ⅰ项说法正确，股东大会的职权之一是，审议批准第41条规定的担保事项。

第41条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：Ⅰ本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计净资产的50％以后提
9：Ⅰ项，与公司正常经营业务密切相关，符合国家规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助属于经常性损益。

10：根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐机构IPO尽职调查内容主要包括：Ⅰ发行人基本情况调查；Ⅰ业务与技术调查；Ⅰ同业竞争与关联交易调查；Ⅰ高管人员调查；Ⅰ组织机构与内部控制调查；Ⅰ财务与会计调查；Ⅰ业务发展目标调查；Ⅰ募集资金运用调查；Ⅰ风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况等调查。

11：《首发办法》(2015年修订)第16条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：Ⅰ被中国证监会采取证券市场禁人措施尚在禁入期的；Ⅰ最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；Ⅰ因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

12：甲公司作为债权人，冲减资产减值损失的金额=500×(1+16％)-(600-100)=80(万元)。

乙公司应确认的债务重组利得=600-500×(1+16％)=20(万元)，以商品抵偿债务视同销售，应确认主营业务收入500万元，同时结转主营业务成本300万元，影响当期利润表的金额=500-300+20=220(万元)。

借贷分录如下：
债权人甲公司：
借：库存商品580
坏账准备100
贷：应收账款600
资产减值损失80
债务人乙公司：
借：应付账款600
贷：主营业务收
13：《上市公司股东大会规则》(2016年修订)第26条规定，公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

《保荐办法》(2009年修订)第54条第3项规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责时，可列席发行人的股东大会、董事会和监事会。

14：可转换公司债券负债成分的公允价值=100×0．8+100×6％×3=98(亿元)；可转换公司债券权益成分的公允价值=105-98=7(亿元)；2008年12月31日，甲上市公司应确认利息费用=98×9％=8．82(亿元)。

【说明】根据现行准则，已将Ⅰ、Ⅰ两项中的“资本公积”改为“其他权益工具”。

15：通常情况下，流动资产评估价值，以经审计的账面价值作为评估值。

则题中合并应收账款的评估值=2000-300-100×80％=1620(万元)。

16：本题为非同一控制下通过多次交易分步实现企业合并情形。

Ⅰ项，个别报表长期股权投资账面价值=原投资账面价值+新增投资公允价值=1000+5600=6600(万元)；
Ⅰ项，合并报表投资收益=原投资购买日重新计算的公允价值-原投资账面价值+原投资的其他综合收益=1120-1000+0=120(万元)；Ⅰ、Ⅰ两项，合并报表商誉=全部投资在购买日公允价值(即原投资购买日公允价值+购买日新增投资支付的对价公允价值)-购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额=(5600+1120)-60％×1 1000=120(万元)
17：《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第6条规定，投资者应符合以下要求：Ⅰ依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；Ⅰ境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；Ⅰ有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；Ⅰ近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。

18：A项，《证券法》(2014年修订)第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

BC两项，《公司债券发行与交易管理办法》第33条规定，发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销(无须具备保荐资格)。

取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自
行销售。

D项，《公司债券受托管理人执业行为准则》第7条规定，本次发行公司债券的承销机构，和其他经中国证券监督管
19：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2016年修订)第18条第1款规定，公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。

20：Ⅰ项，《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(2009年修订)第19条规定，发审委会议表决采取记名投票方式。

表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。

Ⅰ项，在普通程序中，中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。

而在特别程序中，中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单
21：中央政府与地方政府共享收入主要包括：Ⅰ增值税(不含进口环节由海关代征的部分)；Ⅰ企业所得税；Ⅰ个人所得税
22：1项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第6．3．8条第1款规定，上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

Ⅰ项，第6．3．12条规定，上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

Ⅰ项，第6．3．7条规定，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独
23：分期收款方式销售货物，以合同约定的收款日期为纳税义务发生时间。

题中，9月5日按照合同约定收到50％价款，应按价款的50％确认收入，则9月就该项业务应缴纳的消费税=139.2／(1+16％)×50％×10％=6(万元)。

24：2013年甲公司应确认的投资收益=[1200-(1000-600)／10-(600-400)／5-(400-200)×(1-40％)1]×30％=(1200-40-40-120) ×30％=300(万元)。

25：Ⅰ、Ⅰ、Ⅰ三项，《上市公司证券发行管理办法》第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期末经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。

估值应经有资格的资产评估机构评估。

26：根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的规定，A项，在没有发生重大资产重组的情况下，原则上每年依据上市公司年报调整一次；BC两项，当上市公司没有一类业务的营业收人比重大于或等于50％，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30％以上(包含本数)，则该公司归属该业务对应的行业类。