如何选择混改对象（一）

如何选择混改对象（⼀）
2019年4⽉13⽇，知本国企混改沙龙第⼆场成功举办。

刘斌教授在沙龙上发表了混改股权设计与治理安排的主题演讲。

本⽂根据刘斌教授录⾳整理，未经本⼈审阅。

2015年，国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》提出“对适宜继续推进混合所有制改⾰的国有企业，要充分发挥市场机制作⽤，坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，⼀企⼀策，成熟⼀个推进⼀个，确保改⾰规范有序进⾏。

尊重基层创新实践，形成⼀批可复制、可推⼴的成功做法。

”这⼀意见为国企混改的对象选择制定了基本原则。

关于国有企业持股⽐例的问题，《关于深化国有企业改⾰的指导意见》和《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》提到：不同类型国有企业要采取各异的国有股⽐例，其中，商业⼀类的国有资本可以绝对控股、相对控股或参股；商业⼆类的国有资本要保持控股地位；公益类的国有资本可以采取国有独资以及推⾏投资主体多元化形式。

⾸先简单解释下“商业⼀类”、“商业⼆类”的概念。

以经济效益和资本回报为主要⽬标、以市场调控为主要⼿段的国企属于商业类，⽽处于公共服务⾏业和领域、以社会效益和完成政府任务为主要⽬标、以国家调控为主要⼿段的国企属于公益类。

其中，商业⼀类是指处于充分竞争的商业类国企，商业⼆类指⽯油、化⼯、电⼒等存在⼀定垄断性的商业类国企。

指导意见对国有企业持股⽐例的回答⽐较清楚：在股权结构⽅⾯，商业⼀类可以选择不控股，落地到参股环节，商业⼆类依然要控股，公益类没有提到混合所有制。

理清了概念的问题，接着进⼊实践的环节。

国企改⾰从2017年到2018年，再到2019年的第⼀季度，可以说是⼀浪⾼过⼀浪，很多国有企业的混改实践也取得了较为显著的成效。

通过这些实践，我们希望解决的第⼀个问题是国企混改对象选择和股权设计的问题。

需要混改的企业可能是⼀个⼤的集团公司，也可能是⼀个单体公司，但都会⾯临这样的问题：选择什么样的公司，选择什么样的业务来推进混改和股权多元化⽐较合适？
国有企业⼀般为多级组织资本结构，这⼀资本结构在混改中⼜将⾯临两个极为重要的问题：选择哪⼀部分业务进⾏混改？⽤什么⽅式进⾏混改？对此，知本国企混改研究院提出了四点核⼼要义：核⼼业务，顶层混；多元业务，分拆混；新兴业务，优先混；辅助业务，嫁接混。

以下将结合具体案例进⾏说明。

主业突出
顶层混合
第⼀个案例是天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称“天津建材集团”）。

天津建材集团的前⾝是天津市建筑材料⼯业管理局，成⽴于1958年，于2001年改制为天津市建筑材料集团（控股）有限公司。

天津建材集团是⼀家涵盖建筑材料研发及⽣产、建材及相关产品贸易与物流、房地产开发与经营三⼤主业，多元化经营业态共同发展的综合性⼤型国有资本控股公司。

集团总体经济规模达到63.2亿元，注册资本20.1亿元，国有及国有控股企业总资产91.8亿元，净资产40.6亿元。

全集团拥有国有及国有控股企业55家，国有参股企业61家，在岗职⼯5228余名。

混改前，天津建材集团为天津津诚国有资本投资运营有限公司的全资⼦公司，也是国有独资企业。

2018年，天津建材集团通过在天津产权交易中⼼公开挂牌的⽅式进⾏增资扩股，北京⾦隅集团股份有限公司受让55%股权，天津建材集团净资产由34亿元增值到73.06亿元。

混改后，⾦隅集团持股55%成为控股股东，津诚资本持股45%成为参股股东。

在供给侧改⾰的⼤背景下，建材集团旗下企业以资源性、⾼能耗为主，⾯临着转型的严峻考验：要研发环保型新产品，淘汰落后产能；要打通上下游产业链，还要承担城市废弃垃圾处置等社会责任。

每⼀项任务都需要巨量的长期资⾦投⼊，更需要成熟的⾏业经验和管理经验注⼊。

因此，混改迫在眉睫。

天津建材集团是天津第⼀家试⽔混改的集团企业，此前并⽆经验和案例可以参考借鉴。

天津建材集团⾯临在下属公司层⾯或者在整体层⾯混改的选择。

事实上，⽬前很多地⽅国企的混合所有制⽐例已经很⾼，但混合基本都在⼆、三级及以下企业，母公司⼀般保持国有独资。

这种“母公司独资，底下层层混合”的模式存在⼀些问题，如集团母公司得不到混合红利、总部对下属企业的控制⼒弱化、⽼体制管新体制导致新体制⾛不远、企业整体活⼒难以激发等等。

为解决上述问题，集团层⾯的股权多元化改造就必须要提上⽇程。

天津建材集团在集团层⾯开展混改，那么战略投资者的选择就格外重要。

北京⾦隅集团股份有限公司是北京市市属企业中建材业务最为出⾊的国有企业，建材集团主营建筑材料研发及⽣产、建材及相关产品贸易与物流、房地产开发与经营，⾦隅集团以“新型绿⾊环保建材制造、贸易及服务，房地产开发经营、物业管理”为主业。

双⽅业务契合度⾼，产业、产品构成上下游关系，能够进⾏项⽬合作、资源整合，促进产业升级，延伸产业链。

同时，⾦隅集团也是北京市第⼀家⽤A+H模式整体上市的企业，资本实⼒雄厚，可以为天津建材集团注⼊⼤量资本。

通过此次混改，天津建材集团净资产由34亿元增值到73.06亿元，实现了翻倍增长。

天津建材集团本次堪称教科书级别的混改案例充分说明对于主营业务突出的竞争性领域的商业类国企，如果想最⼤程度获得混改效果，还是应该考虑实施集团层⾯混改。

业务多元
选⽽混之
当企业拥有多元的业务时，⼜该如何选择混改对象？如何设计股权结构？
东⽅航空物流有限公司（以下简称“东航物流”）是⽬前国有企业改⾰过程中的标杆企业之⼀。

东航物流是中国东⽅航空集团有限公司（以下简称“东⽅航空”）旗下的现代综合物流服务企业，总部位于上海。

东航物流旗下拥有中国货运航空、东航快递、东航运输等⼦公司及境内外近200个站点及分⽀机构，员⼯6000余⼈，是⽬前世界上独⼀⽆⼆的被航空公司拥有，同时⼜拥有航空公司的物流企业。

东⽅航空是⼀家典型的上市核⼼型企业，90%以上的业务、资产和员⼯都集中于东⽅航空股份公司，其余分散于各⾮核⼼企业中。

在众多的⾮核⼼业务中，东⽅航空选择了物流业务进⾏混改。

为何选择物流公司？
第⼀，货运业务处于衰退状态，经营状况不佳，需要注⼊活⼒。

东航物流货运业务收⼊占东
航股份整体营业收⼊⽐重较低，并且呈下降趋势。

随着全球货运市场景⽓程度降低，国际主流航空公司开始逐步退出或缩减全货机业务。

在2010年-2015年的6年时间⾥，中国民航货运量增长了12%，但运价却下降了27%。

与蓬勃发展的客运业务相⽐，货运业务成为了东⽅航空公司发展过程中的⼀块“短板”。

本次混改有利于剥离这部分不良资产，让股份公司轻装发展。

第⼆，货运业务充分竞争程度市场化程度较⾼，适合进⾏混改。

得益于跨境电商的发展和消费升级，物流产品在2017年来开始⾼端化，对时效的要求越来越⾼，航空物流逐渐成为顺丰、圆通、申通等民营快递公司们的兵家必争之地。

顺丰、圆通、申通等国内快递企业纷纷组建⾃⼰的货运航空公司，联邦快递、UPS等国际快递巨头逐渐加⼊中国的货运航线竞争中。

第三，民航企业⾸次进⾏混改，进⾏探索实践，为后续发展积累经验。

东航物流是⾸批央企混合所有制改⾰试点企业，亦属民航领域混改第⼀家。

东⽅航空希望能够借助本次对东航物流的混改，逐步完善和构建全球领先的航空物流产业⽣态圈，将东航物流打造成能够⽐肩FedEx、UPS和DHL的世界⼀流航空物流国家队，并为国企改⾰探索路径，积累可复制、可推⼴的改⾰经验。

为此，东⽅航空设⽴了分拆+混改+上市的“三步⾛”发展路径。

第⼀步是股权转让，剥离物流业务。

2016年11⽉，在集团层⾯成⽴东航产业投资公司。

产业投资公司成⽴两个⽉后，以24.3亿元的价格从上市公司—东航股份公司⼿中购买了东航物流的股权。

东航物流业务的“独⽴”，⼀⽅⾯可以使东航股份更专注于客运业务，另⼀⽅⾯，也使东航物流“摆脱”了上市公司必须披露重⼤事项的桎梏，将更为顺利地探索混合所有制改⾰发展。

第⼆步是进⾏增资扩股。

2017年4⽉18⽇，上海联合产权交易所发布东⽅航空物流有限公司增资项⽬，称拟新增⾮国有战略投资⼈、财务投资⼈与员⼯持股平台对东航物流进⾏增资，新增注册资本⼈民币2.788亿元⼈民币，拟募集资⾦对应持股⽐例不超过55%。

2017年7⽉11⽇，东⽅航空引进了四家战略投资⼈，东航物流国有资本与社会资本各持有45%股权，核⼼员⼯持股占10%。

第三步改制上市，远期登陆资本市场，进⼀步推进公司股权多元化、混合化。

⽬前，东航物流已⾛完前两步，进⼊改制上市的准备阶段。

⾄此，东⽅航空顺利完成了本次混改的前期⽬标。

东航物流本次混改取得了良好的成效。

2017年，东航物流总营收及利润分别为77.51亿元和9.23亿元，分别增长31.7%和72.8%。

东航物流资产负债率为63%，已低于世界⼀流航空物流企业资产负债率75%的平均⽔平。

同时与处于各⾃⾏业领先地位的战略合作伙伴形成资源互补，产⽣协同效应。

与各⽅股东联合，挖掘各类与航空物流相关的投资潜⼒，并在跨境电商物流、⽣鲜冷链物流等⽅⾯进⾏合作，提前布局企业未来发展的⽣态圈。

未完待续。