股权设计必须避免的8个大坑(创业者都必须知道)

股权设计非常重要，做的好，例如阿里巴巴、百度、腾讯、京东、小米，通过它组建了紧密合作如狼如虎的灵魂团队；做的不好的，例如雷士照明、蒸功夫、万科、泡面吧，轻则团队分崩离析，重则创始人被踢出局甚至锒铛入狱。

一号坑：只有员工，没有合伙人
在过去，很多创始人是一人包打天下。

现在，新东方三驾马车、腾讯五虎、小米八大金刚、阿里巴巴十八罗汉……我们已经进入了合伙创业的新时代。

创始人单打独斗心力难支，合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。

创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域可以独当一面的同盟军。

“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”，并不为过。

在实践中，有很多创业者问如何做「员工」股权激励，但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。

即便有些创业者意识到合伙人的重要性，但你见到他们公司的股权架构时就会发现，上边还是慈禧，下边还是义和团。

他们认为的重要合伙人，很少持股。

段海宇律师认为，合伙创业，合伙人既要有软的交情，也要有硬的利益，才能长远。

只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都是耍流氓。

二号坑不签合同或过于简单
许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，更不会设计退出机制，因为这个时候大家要么因为感情好，觉得谈这些伤感情，要么觉得现在公司的股权就是一张空头支票，没啥价值，没什么好讨论的，要么觉得大家都这么铁，即使今后遇发生争议，也能够通过商量解决问题。

等到公司的钱景越来越清晰时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满
足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。

这样的例子很多，例如2014年发生的泡面吧从估值一个亿到一夜分家就是很典型的案例。

2014年6月17日之前，泡面吧还是一家估值过亿的公司。

转折的节点出现在泡面吧即将签下 A 轮termsheet 的前一晚，6月17 号，几位创始人因为最终没有厘清股权分配的方案，导致了现在我们所见的团队决裂。

这里根据百度检索到的信息简单概括一下泡面吧的整个历史：
事情要回溯到泡面吧最早出产品原型的时候。

事实上，这个和Codecademy 很类似的产品代码最初是由92 年出生、在伊利诺伊香槟分校读计算机专业的俞昊然写出的，后来陆陆续续的有人参与过产品的开发和迭代，直到昊然所说的第8 号成员严霁玥、第10 号成员王冲的加入，团队才有了固定的三位合伙人。

霁玥的角色是负责公司行政，而王冲因为此前在投资机构的经历，就负责内容、BD 和寻找融资。

去年拿到天使融资之后，王冲和霁玥分别休学和放弃了原来的工作回到国内，专注在公司的运营，昊然因为要完成学业，继续留在美国。

直到近一个月，泡面吧开始寻求A 轮融资，有四家VC 给出了termsheet，其中最高的条件让泡面吧的估值超过了一亿。

但就在签termsheet 的前一个晚上，王冲、昊然和霁玥因为意见不合起了争执，导致最后相识五六年的伙伴决定分家创业。

所以，在创业早期就应该考虑好股权分配，签署完善的股权分配协议。

三号坑分给不对的人-进入机制（结婚机制）
创业虽然很多人的协助，但是段海宇律师认为，请神容易送神难，下述人员均可以是公司的合作者，但建议慎重将他们纳入合伙人并分配股权。

1、尚未建立互信的所谓联合创始人
信任是创始团队的基础。

如果没有信任，就会难以信任其他创始人的决策，也就难以放心地把控制权交由某个创始人。

现实中为什么那么多平均分配股权，往往是因为创始人之间缺乏互相信任。

但是创业是一场激烈的战斗，创业团队必须是背靠背互相支持的兄弟连。

如果不能互相信任，就很难高效合作，如果大量精力陷入在团队人际纷争中，团队也没有战斗力可言。

同样，如果没有信任，创始人之间就很难在股权分配问题上进行建设性的讨论，藏着掖着和漫天要价，都无法做出合理的股权架构。

真格基金的徐小平说合伙人重要性甚至超过了公司的商业模式。

比如小米的雷军说过创始人最重要的工作之一就是需要花大量时间找到适合你的合伙人。

如果创业过程中没有合伙人，很难把事情做成。

但是如果找了一个不靠谱的合伙人，可能比没有合伙人风险更大。

对于合伙人，我们通常认为相对稳定的合伙人团队要具备三个条件：
第一，在工作中磨合一年以上，因为这个合伙人最初感觉合适，跟是否真正合适，这里面差距可能很大。

第二，磨合完以后还能互相信任。

第三，磨合完以后还互相欣赏，能力互补。

2、短期资源承诺者。

之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有人提出可以为他对接上下游的资源，但要求给20%股权作为回报。

这个创业朋友把股权出让后，但这个人承诺的资源却迟迟没到位。

这种情况肯定不是个案。

很多创业者在创业起步阶段，可能需要借助很多资源，这个时候最容易给早期短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。

创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力来创造，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。

3、天使投资人。

之前有创业朋友提到，公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，一个做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。

大家按照各自出资比例简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。

公司发展到第3年，合伙人团队发现，一方面，当初的股权分配极其不合理，作为创造公司主要价值的合创业合伙团队才占股49%；另一方面，公司想引进外部财务投资人。

但多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他
们这类股权架构。

创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。

简言之，投资人只出钱，不出力。

创始人既出钱（少量钱），又出力。

因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

4、兼职人员。

之前有创业朋友提到，他通过朋友介绍，在B AT公司找到个兼职的技术合伙人。

作为回报，公司给该兼职技术合伙人15%股权。

起初，该兼职技术合伙人还断断续续参与项目。

后来，参与很少。

半年后，停止了参与。

创业者觉得，花了大本钱，办了件小事，得不偿失。

对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，段海宇律师建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。

5、早期普通员工。

之前有创业朋友提到，他们出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合伙人之外的4名普通员工发放了16%的期权。

做完激励股权后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。

早期员工流动性也大，股权管理成本很高。

对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。

但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。

另一方面，激励效果很有限。

在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效
果，甚至起到负面激励。

员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。

但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。

在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。

四号坑分配不公平
公平是股权分配的基础
公平分配股权的根本目的，是为了有效激励各个创始人，提高其参与创业的积极性，把创业项目做大做强。

股权分配不公平的初创公司，基本上很少有能成长起来的，甚至会在还只是构思着准备创业的阶段，就让创始人团队分崩离析。

股权分配的公平性，取决于“创始人贡献及其市场价值是否与股东获得的股权相匹配”。

这是股权分配的基础。

公平是一种心理需求，既包括对自己付出和收获的感受，也包括看到他人付出和收获后的感受。

确保创始人的贡献及其市场价值与股权相匹配，目的在于尽可能让创始人既满足于自己的股权比例，也不会愤懑于别人的股权比例。

五号坑平均分配股权
公平分配股权，不等于平均分配股权。

因为各个创始人的贡献及其市场价值，很难说是完全一样的。

既然每个人的贡献不一样，那么平均地分配股权就是不公平的。

平均分配股权，很多时候并不是真正的商业决策，而更多的只是人情上的妥协。

因为大家不好意思协商和量化各自的贡献，或者漫天要价而不能理性地看待各自的贡献，为了能把团队拼凑起来，而凑合出来的一个股权结构。

这种股权结构从一开始就是“凑合”，那将来必然会再次引发争执。

大部分时候，关于股权的争执，要么会让某些遭受不公的创始人正当利益受损，那么更会让企业被完全拖垮。

海底捞股权结构的调整，也证明了平均分配股权并不等于公平。

现在的海底捞董事长张勇与三个朋友（后来结成了两对夫妇）一开始共同开了海底捞的第一家火
锅店，4个人各占25%的股份。

但在海底捞步入快速发展的时候，海底捞的股权却发生了重大调整。

对海底捞发展发挥核心作用的张勇夫妇，从另一方股东夫妇手中，以极低的价格获得了18%的股权，从而成为了公司的大股东。

这种股权结构的调整，正是因为海底捞股东各方意识到，原有的平均分配股权，并未真正反映股东的各自贡献。

海底捞幸运地以如此平和的方式解决了这一问题，但是其他初创公司却不能心存侥幸，毕竟在企业做大之后，并非每个股东都有如此的远见和豁达，甘于放弃与自己贡献不匹配的股权。

这就需要一开始就认识到，公平分配股权，不等于平均分配股权。

平均分配股权，如果没有特别设计投票权，则每个人都有平等的发言权，但每个人都没有绝对的控制权。

这也意味着，一旦发生争执，创始人之间几乎不可能达成一致意见。

对于大多数创业团队而言，一旦发生无法解决的争执，很容易发生某些团队成员收拾好东西径自离开创业项目的情况，而这往往会导致本来前途明朗的创业项目瞬间分崩离析。

回过头看看，从古至今，专制社会有“帝王”，即使是民主时代也会选举一个“总统”，可见任何团队或社会都需要一个“拿主意”的人。

所以，创始人团队中，必须有某个人“一股独大”，当然，不用大太多，多一点点、可以产生控制权就可以。

毕竟股权不仅与决策权、控制权有关，也与财产收益相关，多太多，在财产收益上就不一定公平了。

曾经在媒体里广为报道的“真功夫股东纠纷”，就是两个股东五五分配股权引起的惨案。

根据媒体的报道，真功夫两大股东各占50%的股权，但最后股东之间不信任合作，并导致激烈冲突。

就在投资人准备向真功夫投资时，投资人还在努力协调纠正这种不合理的股权结构，使得真功夫的主要贡献者蔡达标成为核心股东，但仍然没有赶上股东纠纷剧情的急剧变化，股权变更尚未完成，蔡达标却已入监狱。

六号坑按资分配
对于新经济时代的创业，资金很重要，但最重要的资源是创始人的人力投入。

在传统企业，资本是唯一的生产要素，所以可以严格地按照资本投入的比例计算创始人的股权比例。

在新经济时代，资本仍然重要，但重要性已经降低，人力的作用更突出。

比如，有的初创公司全部资金都来自风险投资人，但风险投资人只占较小的股份，背后的商业逻辑就是创始人人力的重要性远大于投资人的资金。

创始人既投入资金也投入人力的情况下，可以把其资金投入单独剥离出来，计算这部分资金投入应当获得的股权。

这时，可以把创始人当作一个天使投资人，按
照通常的初创公司估值来计算其资金投入应当占有的股权比例。

然后，把创始人的资金投入股权加上他的人力投入股权，就是他应该分得的股权。

七号坑没有给未来员工、投资人预留股权
公司的发展离不开人才和持续的资金支持，股权是吸引人才和资本加入的重要手段。

创始人最初分配股权时就应该预留一部分股份放入股权池用于员工激励和后续投资人进入。

这方面需要注意是，股权池的股份建议由创始人代持，以便今后在员工股权激励和引进投资人高效决策和实施。

八号坑没有退出机制-离婚机制。

之前有创业朋友提到，他们四人合伙创业。

创业进行到1年半时，有合伙人与其他合伙人不合，他又有个其他更好的机会。

因此，他提出离职。

但是，对于该合伙人持有的30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。

离职合伙人说，我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳；公司法也没有规定，股东离职必须退股；章程也没规定；合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股；合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。

因此，他拒绝退股。

其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩一样养5年，甚至10年。

你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。

双方互相折腾，互相折磨。

这肯定也不是个案。

创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制？
1、管理好合伙人预期
给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：
合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。

股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。

2、游戏规则落地
例如可以如此约定：在一定期限内（比如1年之内），约定股权由创始股东代持；约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如5年）；股东中途退出，公司或其它合伙人有权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。

出师表
两汉：诸葛亮
先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。

然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。

诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。

宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。

若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。

侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。

将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。

亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。

先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。

侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。

臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。

先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。

后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。

先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。

受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。

今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。

此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。

至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。

愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。

若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。

臣不胜受恩感激。

今当远离，临表涕零，不知所言。