资本运营的知识

第四节 并购的相关决策
一、企业并购的程序 1. 并购前的准备工作 2. 目标企业在依法获准转让产权后，应到产权交易市场登 目标企业在依法获准转让产权后， 挂牌交易所备有《买方登记表》 卖方登记表》 记、挂牌交易所备有《买方登记表》和《卖方登记表》 供客户参考。 供客户参考。 3. 洽谈 4. 资产评估 5. 签约 6. 到工商管理部门办理法人变更登记 7. 产权交接 8. 发布并购
一、企业并购的程序 在我国，企业的兼并与收购一般均在中介机构，如产权交易事务所、 在我国，企业的兼并与收购一般均在中介机构，如产权交易事务所、 产权交易市场、产权交易中心等的参与下进行。 产权交易市场、产权交易中心等的参与下进行。在有中介机构的条件 企业并购的程序如下： 下，企业并购的程序如下： 1.并购前的准备工作 并购前的准备工作 2. 目标企业在依法获准转让产权后，应到产权交易市场登记、挂牌交 目标企业在依法获准转让产权后，应到产权交易市场登记、 易所备有《买方登记表》 卖方登记表》供客户参考。 易所备有《买方登记表》和《卖方登记表》供客户参考。 3. 洽谈 4. 资产评估 5. 签约 6. 到工商管理部门办理法人变更登记 7. 产权交接 8. 发布并购公告
（二）市盈率方法 收益比率） 市盈率 （价格 /收益比率） 也称作市盈乘数，它所反映 收益比率 也称作市盈乘数， 的是公司按有关折现率计算的盈利能力的现值， 的是公司按有关折现率计算的盈利能力的现值，它的数 学表达式为 P/E。根据市盈率计算并购价格的公式应为 。 并购价格 = （P/E） × 目标企业的税前或税后收益 ） （三）市场价格方法 市场价格方法对上市公司来说， 市场价格方法对上市公司来说，股票市场每天都在对其 价值进行评估。上市公司当前的市值———股票价格乘 价值进行评估。上市公司当前的市值 股票价格乘 以所发行的股票数量可以成为并购定价的核心因素， 以所发行的股票数量可以成为并购定价的核心因素，在 或更高） 此基础上以适当的升水 （一般 20%～100% 或更高） ～ 来确定并购价格。 来确定并购价格。
二、管理整合的主要内容 （一）经营战略整合 （二）组织与制度整合 （三）人力资源整合 （四）企业文化整合 （五）财务整合
第五章
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节
并购
并购概述 企业并购的理论 企业并购的方式 并购的相关决策 并购后的整合
第一节 并购概述
一、并购的概念和实质 并购也即兼并与收购（ ），是指一个企业购买其他企业的全 并购也即兼并与收购（M&A），是指一个企业购买其他企业的全 ）， 部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理， 部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其 他企业保留或者消灭法人资格。 他企业保留或者消灭法人资格。 兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权， 兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企 业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。 业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。收 购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者 资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权， 资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对 该企业的控制权。 该企业的控制权。
四、并购的历史发展 （一）以横向并购为特征的第一次并购浪潮 （二）以纵向并购为特征的第二次并购浪潮 （三）以混和并购为特征的第三次并购浪潮 （四）金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮 （五）第五次全球跨国并购浪潮
二、企业并购的分类 （一）企业并购按法律形式分类 企业并购按法律形式分为吸收并购、 企业并购按法律形式分为吸收并购、创立并购和控股 购。 （二）按并购双方的行业关系分类 按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、 按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向 并购和混和并购。 并购和混和并购。 （三）按并购是否取得目标企业的同意与合作分类 按并购是否取得目标企业的同意与合作， 按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为 善意并购和恶意并购。 善意并购和恶意并购。
二、目标企业的选择 了解并购环境，分析可能产生的风险。 （一）了解并购环境，分析可能产生的风险。 （二）对自身进行合理评价 （三）合理评估目标企业价值 1. 双方经营战略上的互补性 2. 双方经营业务的相关性
三、企业并购交易价格的确定 （一）折现现金流量法 1. 会计收益贴现法 会计收益贴现法是把并购后未来目标企业的预期收益以设定贴现率贴 现而得的现值，即企业价值。其公式如下： 现而得的现值，即企业价值。其公式如下： V = E1/（1+ i） + E2/（1+ i）2+ … + Et/（1+ i）t （ ） （ ） （ ） 2.现金流量贴现方法 现金流量贴现方法 现金流量贴现方法（ 现金流量贴现方法（DCF）是一种最基本的并购估值方法，常常 ）是一种最基本的并购估值方法， 被认为是最有效的。 被认为是最有效的。所谓贴现现金流量方法就是用未来一段时期 内目标企业的一系列预期现金流量以某一折现率计算的现值与该 企业的初期现金投资（即并购支出） 相比较。如果该现值大于投 企业的初期现金投资（即并购支出） 相比较。 资额，即净现值等于或大于零， 资额，即净现值等于或大于零，可以认为这一定价对并购方是可 以接受的或有利的；如果净现值小于零，对并购方来说， 以接受的或有利的；如果净现值小于零，对并购方来说，常常被 认为是不可接受的。 认为是不可接受的。
二、竞争优势理论 三、交易成本理论 四、代理理论 五、价值低估理论
第三节 企业并购的方式
一、兼并的并 （四）吸收股份式兼并
二、收购的方式 (一）协议收购 一 (二）要约收购 二 (三)委托书收购 三 委托书收购 (四)杠杆收购 四 杠杆收购
第二节 企业并购理论
一、效率理论 效率理论认为企业并购活动不仅能够给社会带来一个潜在 的增量，而且能提高交易参与者的效率， 的增量，而且能提高交易参与者的效率，这主要表现在企 业管理层的效率改进或形成协同效应之上。 业管理层的效率改进或形成协同效应之上。效益理论主要 包括以下几种理论： 包括以下几种理论： （一）规模效益理论 （二）管理协同效应理论 （三）多样化经营理论 （四）战略重组以适应变化的环境理论 （五）财务协同效应理论
并购的实质是在企业控制权运动过程中， 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依 据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。 据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
三、企业并购的动因 (一) 获取战略机会 一 (二）降低交易费用 二 (三)发挥协同效应 (三)发挥协同效应 (四)提高管理效率 四 提高管理效率 (五）减少投资和经营风险 五 (六) 获得规模效益 六 (七) 取得上市资格 七
（四）按并购双方是否直接进行并购活动分类 按并购双方是否直接进行并购活动， 按并购双方是否直接进行并购活动，并购可以划分为直 接并购和间接并购。 接并购和间接并购。 （五）按并购方的出资方式分类 按并购方的出资方式， 按并购方的出资方式，并购可以划分为现金购买资产式 并购、现金购买股票式并购、 并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股 票互换式并购。 票互换式并购。 （七）按并购企业是否利用自己的资金分类 按并购企业是否利用自己的资金， 按并购企业是否利用自己的资金，并购可以划分为杠杆 收购和非杠杆收购。 收购和非杠杆收购。 （六）按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义 务分类 按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务， 按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务， 并购可以划分为强制并购和自由并购。 并购可以划分为强制并购和自由并购。
（五）账面价值方法 账面价值方法是利用传统的会计方式确定净资产来决定并 购价格的方法， 购价格的方法，会计意义上的账面价值是一个反映特定时 点企业的会计核算价值的确定的数字。 点企业的会计核算价值的确定的数字。 (六）财产清算价值方法 财产清算价值方法是通过估算目标企业的净清算收入来估 算并购价格的方法。 算并购价格的方法。而企业的净清算收入是通过估算出售 通常是在多项交中） 企业所有的部门和全部固定资产 （通常是在多项交中） 所得到的收入，再扣除企业的应付债务所得到的。 所得到的收入，再扣除企业的应付债务所得到的。
四、并购的支付方式 （一）现金支付 （二）换股并购 （三）杠杆支付 （四）综合证券支付
第五节
并购后的整合
一、企业并购后整合的必要性 1. 企业并购前，并购方与被并购方是两个独立的企业，有 企业并购前，并购方与被并购方是两个独立的企业， 各自独立的生产经营系统、经营目标和经营方式。 各自独立的生产经营系统、经营目标和经营方式。 2.并购过程完成后，由并购方对接受的被并购企业进行彻 并购过程完成后， 并购过程完成后 底改造，按照并购方素有成效的经营管理办法进行重组， 底改造，按照并购方素有成效的经营管理办法进行重组， 是使这些资产收益潜能真正能够发挥出来的必要步骤。 是使这些资产收益潜能真正能够发挥出来的必要步骤。 3.没有并购方对所并购企业的重组改造，实行有效的一体 没有并购方对所并购企业的重组改造， 没有并购方对所并购企业的重组改造 化经营，兼并收购的宏观经济功能就得不到发挥， 化经营，兼并收购的宏观经济功能就得不到发挥，兼并收 购也就失去了存在的宏观依据 。