上市公司并购新三板公司的财务风险及防范

务 经 营状 况 ，目标 企业 有权 选 择对 其有 利 信息 ，从 而 使并 购 的方 式用 少 量 的资金 取得 对 方 的控制 权 ，增加 了并购 企业
方 对企 业 的资 产质 量 、运 营效 率无 法 准确评 估 ，导致 并购 方 后期 的债 务 风险 和整 合 的难度 。
高 估 其 价值 ；（２）对 目标 企业 未 来 收 益不 确 定 性 ，在做 新 三
购 企业 估 值 的高低 ，它决 定着 能 否给企 业 带来 收益 ，同 时也 支付 工具 完成 支 付对 价 ，但需 要 提交证 监会 的并 购重 组 委
影 响后 期 融资 风 险 。具 体估 值 风险 形成 的原 因 ：（１）由于双 员会 审核 ，因此 花 费时 间较 长且 审核 严格 ；另一 方 面股 票 支
牌 公 司的 案例 数量 呈 逐年 递增 趋势 ，但 从并为购 结为果 来 看 ，并
％ 例 上
购成 功率 趋 于下 降 ，探究 其 中原 因 ，对 目标 企业 的价 值 评估
要根 据 目标企 业 的特 点来 选择 ，以往并 购案 例 中评 估 价值 与最 终 的交 易价 格基 本一 致说 明 了评估 方 法 的重要 性 。
新 三 板公 司 的财 务风 险对 上 市公 司具 有重 要 的意 义 。
资 风险 主要包 括 内源 融 资风 险和 外源 融资 风 险。 内源 融 资
一 、 并 购 中 的 财 务 风 险 内 涵
通 常需要 并 购方 具有 庞 大 的资金 量 ，一般 很难 满 足并 购需 求 ，使用 内源融 资方 式将 可 能会对 企 业下 一步 的 资金 需求
财务管理与资本运营 ｃ ： ＮＧ
来 辩 一坡 ～ 黻 ～ 豁
一
口 解 云 霞 （山西管 理 职 业 学 院 山西 临 汾 ０４１０００） ◇ 中图分 类 号 ：Ｆ２７５ 文献 标 识码 ：Ａ 文 章 编 号 ：１００２—５８１２（２０１８）１７—００４０—０４
一一～一一盹一 Ｉ．市公司积极寻找并购资源的目的在于实现多元化战 板并购评估时主要参照的是企业财务报表，而财务报表更
影 响 ，最 终 会 影 响 并 购 结 果 。
经 营 能力 和融 资能 力 造成 一定 的影 响 。在 以往 的并 购 案例
（二 ）财 务 风 险 具 体 内容
中 ，若 采 用 现金 支 付方 式 ，则 并 购不 需要 经 过 证 监会 审 核 ，
１．估 值 风 险 。著名 并 购专 家拉 杰 克斯 研 究 发 现世 界 范 只 需 要 双 方 签 定 股 权 转 让 协 议 ，因 此 花 费 时 间 短 ，很 多 企 业
４．财 务 整 合 风 险 。 并 购 完 成 并 不 意 味 着 并 购 成 功 ，并 购
围 内约 ２８的企 业 并 购 失 败 的 原 因 在 于 对 目标 企 业 价 值 单 纯 采用 现金 支 付方 式作 为支 付工 具 完成 支付 对 价 。股 票
评 估不 合理 。对 目标 企 业 的估值 定 价风 险主 要是 指 对被 并 支付 风 险是指 并 购方 以发 行股 票 方式 换取 对方 的 资产作 为
＿ ．略 、实现 产业 链 横 向或 纵 向拓 展 以及业 务资 源升 级 多 的是反 映过 去 的盈利 能 力 ；（３）估值 方法 也 是影 响估 值 大 转 型 ，提 升企 业 整体 竞争 力 。近 年来 上 市公 司并 购新 三板 挂 小 的重要 因 素 ，合适 的评 估方 法是 并 购关键 因素 ，评估 方法
企 业 未 来 的 经 营 发 展 。按 照 并 购 活 动 推 进 的 时 间 阶 段 来 看 ， 但 融资 成本 高 ，同时新 股 的发行 可 能会 稀释 股权 ，还 可能 转
在 整个并 购 活 动 中都 有 可能 产生 财务 风 险 。主要 包括 对 目 移 经 营控 制权 ，影 响 股东 的利 益 。
风险 、筹 资 风险 、支付 风险 以及 并 购后 的财务 整合 风 险等 都
２塥 资 风险 。企 业 在并 购过 程 中需 要 募集 大 量 的 资金
是导 致并 购活 动 失败 的重 要 因素 。因此 研 究上 市公 司 并 购 才 能完成 交 易 ，因此 会涉 及 到融 资活 动带 来 的融 资风 险 ，融
方 信 息不 对称 造成 的 对 目标企 业 反映 的财 务状况 、经 营成 付 还 会稀 释每 股 收益 和每 股净 资 产 ，同时 可能 导致 并 购方
果 信息 掌 握不 足 的风 险 。评 估 时主 要依 据财 务报 表 了解 财 对企 业控 制权 转 移 的风 险。杠 杆 支付 风险 是指 通 过高 杠 杆
标 企业 的估 值定 价 和筹 资 方式 、支 付方 式 ，以及并 购完 成 后 的 双方 整合 过 程 中带来 的 财务风 险 ，这些 财 务风 险有 综 合 性 、关 联 性 、可 控 性 、动 态 性 等 特 性 ，因 此 在 并 购 过 程 中 彼 此
３．支付 风险 。常见 的支 付风 险包 括 现金 支付 风 险 、股 票 支 付 风险 、杠 杆 支付 风险 。现 金支 付风 险 ，是 由于大 量现 金 支付 会引 起并 购方 未来 资 金流 动风 险 ，对企 业 内外 部生 产
（一 ）财 务 风 险 的 概 念
形 成财 务 困境 ，增 加财 务风 险 。外 源 融资 包括 债务 性 融资 和
企业 并 购 的财务 风 险主要 是 并购 方在 并购 活 动 中出 现 权 益性 融 资 。债 务性 融资 方式 虽 然成本 较 低 ，但有 定 期还 本
的决 策 失误 ，从 而引 起企 业 财务 经营 状况 恶化提或 企 业 实 际 付 息 的压力 ，同时大 量融 资 额也 使企 业 面临 着 向外部 进 一 收 益与 预期 收 益严重 偏 离 ，从 而使企 业 陷入 财务 危机 ，影 响 步 融 资的 困境 。权益 性 资金 的融 资方式 无需 按 期还 本付 息 ，