公司分立合并操作规范
浙江省工商局公司分立合并操作规范
各市、县（市、区）工商行政管理局：现将省局制定的《公司合并、分立登记操作规程》下发给你们，请遵照执行。
执行中如有问题，请及时报告省局。
二○○六年一月四日公司合并、分立登记操作规程为规范公司合并与分立登记行为，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规定，现就公司合并、分立登记提出如下操作意见，供各地参考。
一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。
公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当申请设立登记。
因合并而解散的公司，应当申请注销登记。
公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。
公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。
公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。
二、公司合并、分立应当履行以下程序：（一）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。
（二）编制资产负债表及财产清单。
（三）签订相关协议。
（四）自决议作出之日起10日内通知债权人。
（五）自决议作出之日起30日内在报纸上公告。
（六）办理财产合并或分割手续。
（七）验证注册资本。
（八）办理法律、行政法规规定的报批手续。
（九）自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。
（十）法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。
公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。
除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
四、吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
国有企业混改的法律法规
2015年，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，明确了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施，并提出了组织实施的工作要求，提出了分类、分层、分部推进国企混改的总方针。
至此，国企混改被提到了新的政治高度，并在全国范围内如火如荼地开展起来。
2017年底，国务院国资委透露，2017年以来国企改革重点难点问题陆续取得突破，其中公司制改制全面提速，中央企业集团层面公司制改制方案已全部批复完毕，各省级国资委出资企业改制面达到%。
2018年1月2日，中国航油公司制改革有关工作方案已经获得国务院国资委研究同意，中国兵器装备集团公司也于近期完成了公司制改制，国资改革进入提速阶段。
本文对国企混改的法律适用、一般流程及混改上市法律要点进行了研究并作简要剖析。
一、国企混改定义所谓“国企混改”，即指国有独资、控股企业通过引入非公有资本、集体资本或外资，进行混合所有制改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
从交易实质来看，国企混改主要包括履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的方式（以下简称“股权转让方式”）和国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的方式（此处主要指非公有资本、集体资本或外资对国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资的方式，以下简称“增资方式”）。
此外，根据具体情况可能还涉及国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产购买、出售或置换行为。
二、国企混改适用的主要法律法规、部门规章及政策性文件1、制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研究和方案论证；涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。
2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。
3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
股份公司组织机构与岗位管理办法
XX股份有限公司组织机构与岗位管理办法第一章总则第一条目的和依据为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）职能管理，优化职能配置，科学建构公司组织机构与岗位体系，合理、有效地配置人力资源，明确员工职业发展通道，激发员工学习成长与干事创业活力，以保证公司战略目标的实现，特制定本办法。
第二条适用范围本办法适用于公司总部及下属子公司。
政策、法规对个别特定组织机构或岗位设置有明确规定的，以政策、法规的规定为准。
第三条关键术语组织机构：指为实现公司战略目标，以分工与协同为基础，以业务链与职能链为依据，通过横向分工与纵向授权将公司业务与职能划分为不同的业务与职能单位。
岗位：指为保障公司业务与职能运行效率，以因事因责、精简高效为原则，通过对组织职能进一步细分，形成公司最小的业务或职能单元。
职类：指在充分考虑公司业务运营对各类人员专业化要求的基础上，按任职者需要的知识、技能要求以及工作责任的相似性区分出来的岗位类别。
如管理类、专业类、技能操作类。
同一职类要求任职者需具备的能力种类、履行的功能相同或相似。
岗级：指根据岗位价值评估结果，将不同岗位确定为不同的层级。
职级：系根据员工能力赋予员工在职类中的级别，通过管理人员能力评定或专业、技能人员任职资格评估确定。
职衔：系指给予员工的职位头衔，按照不同序列、不同职位等级分别规定。
第四条基本原则（一）战略适应原则。
组织机构与岗位的设置必须以支持公司发展战略目标的实现以及战略措施的有效实施。
（二）精简高效原则。
在保证公司战略目标实现的前提下，做到机构精简，人员精干，具有灵活反应能力和创新能力。
（三）权责得当原则。
一是横向合理分工，科学设计管理幅度，保障协调顺畅。
二是纵向有效授权，最小化组织层次，保障信息高效传递。
（四）全面清晰原则。
组织机构与岗位设置应保证所有职责均有机构或岗位负责，并在不同的机构或岗位间有清晰的职责边界划分。
第二章管理机构与职责第五条董事会（一）审批公司组织机构与岗位管理制度；（二）审批公司总部部门设置、撤销、分设与合并。
企业分立相关的会计准则 -回复
企业分立相关的会计准则-回复会计准则，是指规范企业会计信息处理和报告的原则、方法和规则。
在企业分立的过程中，会计准则起着重要的作用。
本文将一步一步地介绍与企业分立相关的会计准则，并探讨其对企业分立的影响。
企业分立是指一个企业根据业务需要，将其资产、负债、所有者权益、收入和费用等划分成不同的部分。
企业分立可能涉及到设立子公司、分拆业务、出售资产等方式。
在这个过程中，会计准则为企业提供了规范，以确保信息披露的准确性和透明度。
一、企业分立的会计准则之一是“分立会计准则”。
根据这一准则，应当将企业分立后的资产和负债按其公允价值计入各自部分，并根据实际权益的变动进行调整。
此外，分立会计准则还要求将与分立相关的费用和收入按合理的基础进行分配。
二、在企业分立过程中，还需要遵循“相关方会计准则”。
根据这一准则，企业应当按照与企业分立相关的各方的具体要求，在会计处理和披露中采用一致的原则和方法。
这样可以确保分立后的各个部分之间的比较和分析的一致性。
三、与企业分立相关的另一个会计准则是“重要与分离原则”。
根据这一准则，企业在分立后应将其重要且可以分离的业务单元或部分独立计报。
这样可以更好地满足用户对信息的需求，提高信息的可比性和可用性。
四、另一个与企业分立相关的会计准则是“财务报表的合并与分立”。
根据这一准则，企业在分立后应根据实际情况，对分立前后的财务报表进行合并与分立的处理。
这样可以提供更准确、可比性更强的财务信息，帮助用户理解企业分立对整体业务的影响。
五、在企业分立过程中，还需要遵守“信息披露准则”。
根据这一准则，企业应当及时、准确地披露与分立相关的信息，以满足利益相关者的需求。
这样可以增加信息的透明度，降低信息的不对称性，提高企业的形象和声誉。
总之，企业分立的会计准则包括分立会计准则、相关方会计准则、重要与分离原则、财务报表的合并与分立以及信息披露准则。
这些准则为企业提供了在分立过程中必须遵守的规范和原则，有助于保证分立后的信息披露的准确性、一致性和透明度。
企业并购法律规定
企业并购法律规定企业并购是指一个企业购买另一个企业或部分股份的行为。
这种行为对于企业发展和市场竞争力的提升具有重要意义。
然而，由于涉及到多方的权益和利益分配，企业并购需要遵守一系列的法律规定，以确保交易的合法性和公平性。
本文将介绍一些企业并购的法律规定。
一、反垄断法规定在进行企业并购之前，必须充分了解反垄断法律的规定。
反垄断法旨在保护市场竞争，防止垄断行为的发生。
企业并购可能导致市场份额集中，对市场造成不公平竞争。
因此，在进行大型并购之前，企业需要提前向反垄断机构报备，并按照法律规定进行审查和批准。
二、公司法规定根据公司法的规定，企业并购须符合法律对公司合并、分立、收购和破产清算的规定。
例如，在并购过程中，必须对合并的公司进行清查，了解其财务状况、股权结构和法律风险等信息。
并且，对于合并后的公司治理结构、股东权益和债权人权益等方面也有明确的规定。
三、证券法规定若企业并购涉及到上市公司，则需遵守证券法的规定。
上市公司并购要履行法律规定的信息披露义务，对于重大资产重组或股权转让，需要向证券监管机构报备并公告。
此外，在并购后，需要详细说明交易的具体内容、目的、后续发展规划等，以维护市场的透明度。
四、劳动法规定企业并购涉及到员工待遇、合同及福利等问题。
根据劳动法的规定，企业并购后继续操作，员工的权益不得受到损害，原有合同应当得到尊重。
同时，企业需制定合理的人事安置方案，以保障员工的就业权益。
五、税法规定税务是企业并购中需要特别重视的问题之一。
在进行并购交易时，需要考虑税务的影响，遵循税法的规定进行操作。
并购交易往往涉及到资产重组、股权转让等，需要对相关的税收风险进行评估，并制定合理的税务解决方案。
六、合同法规定企业并购需要通过并购合同进行约定和规范。
合同法规定了合同的签订、履行和违约等事项。
在并购合同中，需明确双方的权利和义务、支付方式、交付时间、违约责任等条款，以确保合同在交易中的合法性和有效性。
总结企业并购是一项复杂的交易活动，需要遵守多方面的法律规定。
公司管理制度
公司管理制度公司管理制度（精选18篇）在不断进步的时代，制度使用的频率越来越高，制度是国家机关、社会团体、企事业单位，为了维护正常的工作、劳动、学习、生活的秩序，保证国家各项政策的顺利执行和各项工作的正常开展，依照法律、法令、政策而制订的具有法规性或指导性与约束力的应用文。
拟起制度来就毫无头绪？下面是小编为大家收集的公司管理制度，欢迎阅读与收藏。
公司管理制度篇1第一章管理大纲为了加强管理，完善各项工作制度，促進公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订本管理细则。
第一条公司全体员工必须遵守公司章程，遵守公司的各项规章制度和决定。
第二条公司禁止任何部门、个人做有损公司利益、形象、声誉或破坏公司发展的事情。
第三条公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的技术、管理、经营水平，不断完善公司的经营、管理体系，实行多种形式的责任制，不断壮大公司实力和提高经济效益。
第四条公司提倡全体员工努力学习业务知识和各种常识，努力提高员工的整体素质和水平，造就一支思想新、作风硬、业务强、技术精的员工队伍。
第五条公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，鼓励员工发挥才智，提出合理化建议。
第六条公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会;公司推行岗位责任制，实行考勤、考核制度，评先树优，对做出贡献者予以表彰、奖励。
第七条公司提倡求真务实的工作作风，提高工作效率;提倡厉行节约反对铺张浪费;倡导员工团结互助，同舟共济，发扬集体合作和集体创造精神，增强团体的凝聚力和向心力。
第八条员工必须维护公司纪律，对任何违反公司章程和各项规章制度的行为，都要予以追究。
第二章员工守则一、遵纪守法，忠于职守，愛岗敬业。
二、维护公司声誉，保护公司利益。
三、服从领导，关心下属，团结互助。
四、愛护公物，勤俭节约，杜绝浪费。
五、不断学习，提高水平，精通业务。
六、积极進取，勇于开拓，求实创新。
第三章行政管理为完善公司的行政管理机制，建立规范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各项行政工作有章可循，照章办事，制定制度。
公司章程的合并与分立
公司章程的合并与分立随着公司规模的扩大和业务范围的变化，有时候一个公司可能需要对其章程进行合并或分立的调整。
公司章程是规范公司运营的重要法律文件，它包含了公司的宗旨、组织结构、运营方式、权益分配等重要内容。
在进行合并或分立时，有必要对公司章程进行相应的修改和调整，以适应新的经营需求和法律要求。
本文将探讨公司章程的合并与分立的相关问题。
一、合并公司章程的必要性与方式合并公司章程是指当两个或更多公司决定合并为一家新的公司时，需要将原有公司的章程合并为一份新的章程。
这样做的目的是为了确保合并后的公司能够有效地运营，并使各方的权益得到合理的保护。
在合并公司章程时，以下几个方面需要考虑：1. 章程整合：合并前的每家公司都有自己独立的章程，需要将各项内容进行整合，确保新公司的章程全面而一致。
这包括公司的名字、注册资本、股东权益等方面的规定。
2. 行政程序：合并公司章程需要进行一定的行政程序，包括向有关政府部门提交文件、办理审批手续等。
这些程序的要求可能因地区而异，需要根据当地法规进行详细了解和操作。
3. 股东权益的平衡：在合并公司章程中，要考虑不同公司股东的权益平衡问题。
特别是在涉及到股权转让、利润分配等方面，需要给予各方合理的待遇和保护。
二、分立公司章程的必要性与方式分立公司章程是指当一家公司决定将其业务、资产等分割为两个或更多独立的公司时，需要将原有公司的章程进行相应的修改和调整。
这样做的目的是为了使每个独立的公司能够独立运营，并根据自身情况进行规范，便于管理和发展。
在分立公司章程时，以下几个方面需要考虑：1. 公司分割：分立公司章程首先需要对公司的业务、资产进行分割，并确定每个独立公司的范围和责任。
这包括确定每个公司的名称、注册资本、经营范围等内容。
2. 股权安排：在分立公司章程中，需要明确各个公司的股权结构和股东的权益。
特别是在涉及到股权转让、董事会组成等方面，需要进行合理的规定和分配。
3. 公司运作：分立后的公司需要独立运作，因此在章程中需要对公司的组织结构、运营方式、财务管理等方面进行详细规定，以确保各个公司能够顺利运营。
【细则】总公司与子公司管理细则
【关键字】细则信运通信息科技有限公司总公司与子公司管理实施细则第一章总则为规范信运通信息科技有限公司（以下简称总公司）与各子公司的关系，明确双方的主要职责，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本管理规定。
本规定适用于总公司及下属各子公司。
第二章总公司的主要职权总公司作为子公司的“决策中心、财务中心和管理中心”，在重大事项决策、投资与融资、管理、财务、人力资源管理、企业文化管理这五个方面予以合理集权，以实现总公司的价值最大化。
执行董事对子公司各项事务进行直接管理。
第一条重大事项决策权一、董事会拟定相关执行方案，经股东会讨论通过后，方可成立子公司，具体筹建工作由子公司总经理负责。
子公司成立初期所需的运用于经营的一切设施、设备及运行资金等，由总公司负责配置并提供业务支持。
子公司变更注册名称、地址或办公地址需上报总公司批准。
2、总公司对子公司的部门合并、分立、解散和清算等事项有决策权。
三、制定子公司基本方针、发展战略、收益分配、市场规划、经营目标、年度计划，对公司品牌、公关、资质、对外担保具备管理权和决定权；四、制定整体融资规划，并按照公司整体结构的要求进行融资决策；五、总公司对子公司的年度经营计划、年度财务预算方案有审批决策权。
六、对外投资权归属总公司，各子公司没有对外投资的权利。
如因经营需要，确需要对外投资的，须上报总公司审批后，方可实施。
七、对各子公司业绩有评定、奖惩权。
八、依据《管理职能权限分配表》实施具体审批决定权。
九、行使董事会授予的其他权利。
第二条管理权一、总公司依据《关于总公司职能部门与子公司相关部门工作衔接的规定》对各子公司的管理体系进行指导、考核、控制。
2、总公司有权定期或不定期对子公司实施内部审计，内部审计结果作为对子公司经营目标考核的重要依据之一。
三、总公司对子公司实行经营目标责任制，子公司总经理为子公司第一责任人，总公司与子公司总经理签订当年度经营目标责任书。
国有独资公司吸收合并程序范文
国有独资公司吸收合并程序一、公司合并的概念与特征公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。
[1]公司合并具有以下几个法律特征：1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。
2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。
3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。
公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。
[2]二、企业兼并的规范国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》(以下简称兼并办法)第1条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。
不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。
”我国企业兼并的主要形式：1、兼并办法中规定的兼并方式兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式：（一）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。
（二）购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。
（三）吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。
（四）控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。
2、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定的合并方式公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
3、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）规定的兼并方式证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。
[3]由此可见，在我国法上，公司合并是企业兼并的一种方式。
三、公司合并的方式如前所述，公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。
依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
公司法培训计划
公司法培训计划一、培训目的与意义公司法是指规范公司组织形式、运作机制、责权利关系等专门的法律规范，是规范公司行为的基础性法律。
了解和掌握公司法的知识对于公司的持续发展和稳定经营具有重要意义。
因此，本次培训旨在帮助员工了解和掌握公司法的基本知识，增强公司法律意识，规范经营行为，提高公司整体风险防范能力。
二、培训内容1. 公司法概述（1）公司法的基本理论（2）公司法的立法目的与基本原则（3）公司法与其他法律的关系2. 公司组织形式与设立程序（1）有限责任公司与股份有限公司的区别（2）公司设立的条件和程序（3）公司章程的内容和变更程序3. 公司治理结构与责任（1）董事会、监事会和经理层的职责与权利（2）公司股东的权力与义务（3）公司董事、监事的任职条件与资格4. 公司并购、分立与重组（1）公司合并、收购与分立的程序（2）公司资产重组的法律规定（3）公司并购的法律程序及合规要求5. 公司内部管理制度（1）公司内部程序规范（2）公司财务监管制度（3）公司员工权益与保护6. 公司法律风险防范（1）公司法的常见违法行为与法律责任（2）公司法的法律风险评估与应对策略（3）公司法律风险的预防与控制三、培训方法与方式为了达到培训效果，本次公司法培训采取以下方式和方法：1. 理论讲解：由公司法律顾问或相关专业人员进行公司法理论讲解和案例分析，增强员工对公司法的理论认识和实际应用能力。
2. 互动讨论：通过小组讨论、案例分析等形式，引导员工进行互动交流，探讨公司法实际应用过程中常见问题及解决方法。
3. 角色扮演：模拟公司法律案例，让员工扮演不同角色进行实际操作，增强员工对公司法的实际应用能力。
4. 答疑交流：提供专业的问答环节，解答员工在学习过程中的疑惑和困惑，帮助员工更好地理解和掌握公司法知识。
四、培训时长与周期本次公司法培训计划共分为两个阶段进行，每个阶段为两天：1. 阶段一：公司法基础知识培训（2天）2. 阶段二：公司法案例分析与实际操作培训（2天）五、培训对象本次培训面向公司全体员工进行，特别是公司高管和法务部门人员。
公司分立合并操作规范
公司合并、分立登记操作规程为规范公司合并与分立登记行为,根据新修订的中华人民共和国公司法、公司登记管理条例等有关法律法规规定,现就公司合并、分立登记提出如下操作意见,供各地参考.一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式.公司合并采取吸收合并方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记.公司合并采取新设合并方式的,新设公司应当申请设立登记.因合并而解散的公司,应当申请注销登记.公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式.公司分立采取派生分立方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记.公司分立采取新设分立方式的,原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记.二、公司合并、分立应当履行以下程序：一合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议.二编制资产负债表及财产清单.三签订相关协议.四自决议作出之日起10日内通知债权人.五自决议作出之日起30日内在报纸上公告.六办理财产合并或分割手续.七验证注册资本.八办理法律、行政法规规定的报批手续.九自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记.十法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序.三、公司合并的,存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和.公司分立的,分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本.除法律法规另有规定的外,公司合并、分立是否需经评估、审计,以及股东各方的折股比例,可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定.四、吸收合并的存续公司办理变更登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三合并各方的股东会股东大会决议.四合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六债务清偿或者债务担保的说明.七合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.八修改后的公司章程或者章程修正案.九验资报告.十新增加股东发起人的法人资格证明或者身份证明；十一因合并而解散公司已办理注销登记的证明.十二公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按照公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.五、新设合并的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十合并各方股东会股东大会决议.十一合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十二在报纸上登载公司合并公告的证明.十三债务清偿或者债务担保的说明.十四合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项.十五因合并而解散的公司已办理注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,应当提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.六、因合并而解散的公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司合并和解散的决议.四合并协议.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.七企业法人营业执照.八法律、行政法规规定应当提交的其他文件.七、派生分立的存续公司申请变更登记时,应当提交下文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五债务清偿或者债务担保的说明.六分立后各公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.七修改后的公司章程或者章程修正案.八验资报告.九公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十原公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十一在报纸上登载公司合并公告的证明.十二债务清偿或者债务担保的说明.十三新设公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过公司章程等决议事项.十四原公司已办理变更或注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.九、因新设分立而解散的原公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司分立和解散的决议.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.六企业法人营业执照.七法律、行政法规规定应当提交的其他文件.十、本操作意见主要适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记事宜.外商投资企业的合并、分立登记按照外商投资企业合并与分立的规定对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局第8号令修订办理.。
公司章程与公司法冲突
公司章程与公司法冲突一、引言公司章程是公司的组织章程，规定了公司的组织结构、运营模式、股东权利和义务等事项。
而公司法则是国家为规范公司行为而制定的法律。
在实际操作中，公司章程与公司法之间可能会出现冲突。
本文将从以下几个方面对此进行分析。
二、股东权利与义务公司章程通常会详细规定股东的权利和义务，如分红权、知情权、投票权等。
然而，当这些规定与公司法的要求相冲突时，应以公司法为准。
例如，如果公司章程规定的分红比例超过了公司法规定的最高比例，那么该规定无效。
三、公司治理结构公司治理结构涉及董事会、监事会、经理层的设立和职责分配。
公司章程可以规定公司治理的具体模式，但必须符合公司法的基本原则。
如果公司章程中的治理结构设置与公司法规定相悖，则相关条款无效。
四、股份转让与发行关于股份的转让与发行，公司章程可以设定一些限制条件，如转让的期限、受让人的资格等。
然而，这些规定不得违反公司法的相关规定。
如公司章程中规定的股份转让限制过于严格，违反了公司法的流通性原则，那么该规定应视为无效。
五、公司财务与会计公司章程可以规定公司的财务和会计制度，但必须符合国家统一的财务和会计制度。
如果公司章程中的相关规定与公司法存在冲突，应以公司法为准。
六、公司合并与分立关于公司的合并与分立，公司章程可以设定一些程序性规定。
但是，这些规定不得违反公司法的强制性规定。
如公司章程中关于合并或分立的条件、程序与公司法规定不一致，那么应以公司法为准。
七、公司解散与清算公司章程可以规定公司解散和清算的具体程序，但必须符合公司法的相关规定。
如果公司章程中的规定与公司法存在冲突，应以公司法为准。
八、法律责任与纠纷解决当公司章程与公司法发生冲突时，公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等应当承担相应的法律责任。
同时，公司内部或外部纠纷的解决也应遵循公司法和相关法律法规的规定。
九、结论公司章程作为公司的内部规则，虽然具有一定的自治性，但必须符合国家法律、行政法规的强制性规定。
公司合并应注意的问题
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>公司合并应注意的问题一、公司合并的概念与特征公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。
[1]公司合并具有以下几个法律特征：1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。
2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。
3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。
公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。
[2]二、企业兼并的规范国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》第1条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。
不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。
”我国企业兼并的主要形式：1、兼并办法中规定的兼并方式兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。
购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。
吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。
控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。
2、《中华人民共和国公司法》规定的合并方式公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
3、《中华人民共和国证券法》规定的兼并方式证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。
[3]由此可见，在我国法上，公司合并是企业兼并的一种方式。
三、公司合并的方式如前所述，公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。
依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
近几年并购重组的案例经典案例解析并购重组规则
一、企业发展模式选择1、企业发展模式一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。
第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。
第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。
2、企业发展的条件两种发展模式各有其优缺点，并且各自需不同的内部条件和外部条件。
从现代企业发展的历史来看，企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。
外部扩张发展模式要求在市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。
3、企业发展与企业并购纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。
现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。
从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。
二、企业并购与资本市场1、资本运营企业并购是市场经济发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生产率的提高起着积极的推动作用。
企业并购是资本运营的一种表现形式。
资本运营的基本条件是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。
因此，并购与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。
2、企业并购与资本市场交易企业不同于交易一般的普通商品，需要大额的资金支持少则几十万，多达数亿元，在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元，短期信贷很难满足其资金需求，企业并购资金多数与资本市场有关。
资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。
企业并购资金需求的特点：（1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。
企业重组规则制度汇编模板
企业重组规则制度汇编模板一、总则1.1 为了规范企业重组行为，保护企业及其股东的合法权益，促进企业健康发展，根据《公司法》、《企业重组条例》等法律法规，制定本汇编。
1.2 本汇编适用于企业重组活动的规划、决策、实施和监督等各个环节。
1.3 企业重组应遵循自愿、平等、诚实守信的原则，符合国家产业政策，优化资源配置，提高企业核心竞争力。
二、企业重组类型与程序2.1 企业重组主要包括以下类型：（1）资产重组；（2）股份重组；（3）债务重组；（4）合并与收购；（5）分立。
2.2 企业重组程序：（1）重组方案策划与制定；（2）重组方案审批；（3）重组实施；（4）重组后的整合与调整。
三、重组方案策划与制定3.1 企业应根据自身发展战略和市场需求，制定重组方案。
3.2 重组方案应包括以下内容：（1）重组目的；（2）重组对象；（3）重组方式；（4）重组范围；（5）重组时间安排；（6）重组后的管理架构；（7）重组风险评估及应对措施。
四、重组方案审批4.1 企业重组方案应提交董事会、股东大会或其他决策机构审批。
4.2 审批程序应符合《公司法》等相关法律法规的规定。
4.3 企业重组方案审批通过后，应向相关部门报告并办理重组手续。
五、重组实施5.1 企业应按照重组方案确定的方式和时间实施重组。
5.2 企业在重组过程中应保护员工的合法权益，确保重组不影响企业正常运营。
5.3 企业应按照法律法规和合同约定，履行信息披露、资产评估、债务处理等义务。
六、重组后的整合与调整6.1 企业应根据重组后的实际情况，调整经营策略和管理体系。
6.2 企业应加强内部沟通与协作，确保重组后的企业高效运营。
6.3 企业应定期评估重组效果，必要时进行调整。
七、违规责任7.1 企业违反本汇编规定的，应承担相应的法律责任。
7.2 企业重组过程中，相关责任人违反法律法规和本汇编规定的，应承担相应的法律责任。
八、附则8.1 本汇编自发布之日起生效。
8.2 本汇编的解释权归企业所有。
上市公司重大经营决策法律审核管理办法
上市公司重大经营决策法律审核管理办法第一章总则第一条为了加强上市公司重大经营决策的合法性、合规性，防范法律风险，保障公司和股东的合法权益，根据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司及所属子公司的重大经营决策法律审核工作。
第三条重大经营决策法律审核应当遵循依法合规、客观公正、准确及时的原则。
第二章审核范围第四条下列重大经营决策事项应当进行法律审核：（一）公司的合并、分立、解散、清算、改制、重组等事项；（二）重大投资项目，包括股权投资、固定资产投资等；（三）重大资产的购置、处置，如房产、土地、知识产权等；（四）对外担保、借款等重大融资事项；（五）重大合同的签订、变更、解除，包括但不限于采购合同、销售合同、合作协议等；（六）关联交易事项；（七）其他对公司经营发展有重大影响的决策事项。
第三章审核流程第五条重大经营决策事项在提交决策前，应当由承办部门将相关材料提交法律事务部门进行法律审核。
第六条法律事务部门收到审核材料后，应当在规定的时间内完成审核工作，并出具法律审核意见。
第七条法律审核意见应当明确表述审核结论，包括合法合规性的判断、可能存在的法律风险及防范建议等。
第八条承办部门应当对法律审核意见进行认真研究，如有异议，应当及时与法律事务部门沟通协商。
第四章审核内容第九条法律审核的主要内容包括：（一）决策事项是否符合法律法规的规定；（二）决策事项是否符合公司章程和内部管理制度的要求；（三）决策事项涉及的合同、协议等法律文件的合法性、完整性和可操作性；（四）决策事项可能引发的法律纠纷和潜在法律风险；（五）决策事项的法律救济措施和应对方案。
第五章审核责任第十条承办部门应当对提交审核的材料的真实性、准确性和完整性负责。
第十一条法律事务部门应当对法律审核意见的准确性和可靠性负责。
第十二条公司管理层应当对依据法律审核意见做出的决策负责。
第十三条对于未按照本办法进行法律审核或者未充分考虑法律审核意见而导致公司遭受损失的，应当追究相关部门和人员的责任。
重组管理办法解读
重组管理办法解读引言重组是指企业通过合并、分立、收购、股权转让等方式进行组织结构调整和资源整合的行为。
为了规范重组行为，维护市场秩序和投资者权益，相关部门制定并颁布了《重组管理办法》。
本文将对重组管理办法进行详细解读，包括重组行为的定义、重组的程序和要求等内容。
重组行为的定义重组行为包括合并、分立、收购、股权转让等。
具体而言，合并是指两个或多个企业将合并为一个企业，分立是指一个企业将其业务分立为两个或多个独立的企业，收购是指一个企业通过购买股权或资产的方式获取对另一个企业的控制权，股权转让是指一个企业将其所持有的股权转让给其他企业或个人。
重组的程序与要求重组程序重组的程序主要包括申请、审核、公告、备案和监管等步骤1. 申请重组方向相关机构提交重组申请书，包括重组方的基本情况、目的、影响等内容。
2. 审核相关机构对重组申请进行综合评估，包括对企业财务状况、经营情况、市场前景等的调查研究。
3. 公告重组事项需在指定媒体公告，以保障信息的公开透明，确保投资者的知情权。
4. 备案相关机构对重组事项进行备案，并在备案后一定期限内监督相关企业履行重组合同等义务。
5. 监管重组事项完成后，相关机构将对重组后企业的经营情况进行监管，确保其合规经营。
重组要求1. 公平、公正、公开重组方需平等协商，并公开重组方案及相应信息，确保信息对称，防止内幕交易。
2. 合法、合规重组行为必须符合法律法规的规定，并完成相关程序和申请。
3. 保护投资者权益重组方需充分考虑投资者权益，及时、真实地向投资者披露相关信息。
4. 维护市场秩序重组行为不得损害市场正常运行秩序，不得扰乱市场价格或影响市场交易。
重组的风险与挑战重组虽然为企业提供了资源整合和优化组织结构的机会，但也伴随着一定的风险和挑战1. 不确定性风险重组涉及多方利益相关者，包括股东、员工和业务伙伴等，各方的利益诉求可能存在差异，导致重组谈判困难或产生风险。
2. 组织文化冲突合并或分立过程中，企业的组织文化差异可能引发冲突和阻力，影响重组的顺利进行。
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公司分立合并操作规范
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公司合并、分立登记操作规程
为规范公司合并与分立登记行为,根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规定,现就公司合并、分立登记提出如下操作意见,供各地参考。
一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
公司合并采取吸收合并方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记。
公司合并采取新设合并方式的,新设公司应当申请设立登记。
因合并而解散的公司，应当申请注销登记。
公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。
公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。
公司分立采取新设分立方式的,原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。
二、公司合并、分立应当履行以下程序：
(一)合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。
(二)编制资产负债表及财产清单。
(三)签订相关协议。
（四)自决议作出之日起１0日内通知债权人。
(五)自决议作出之日起30日内在报纸上公告。
（六)办理财产合并或分割手续。
(七）验证注册资本。
（八）办理法律、行政法规规定的报批手续。
（九)自公告之日起4５日后向公司登记机关申请登记。
（十)法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
三、公司合并的,存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。
公司分立的,分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。
除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计,以及股东各方的折股比例,可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
四、吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件:
（一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
(三）合并各方的股东会(股东大会）决议。
(四)合并协议。
合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法,违约责任及争议的解决等。
（五）在报纸上登载公司合并公告的证明。
（六)债务清偿或者债务担保的说明。
（七)合并后新公司股东会（股东大会)决议。
决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
(八）修改后的公司章程或者章程修正案。
（九)验资报告。
（十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明；
（十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明。
(十二）公司营业执照复印件。
公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
五、新设合并的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：
(一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。
(二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
(三)公司章程。
（四)股东（发起人)资格证明或者自然人身份证明。
（五)验资报告。
(六)法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。
(七)公司董事、监事、经理的身份证复印件。
(八）公司住所证明。
（九）《企业名称预先核准通知书》。
（十)合并各方股东会（股东大会)决议。
（十一）合并协议。
合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。
（十二)在报纸上登载公司合并公告的证明。
（十三)债务清偿或者债务担保的说明。
（十四）合并后新公司股东会(股东大会）决议。
决议内容主要包括:确认
债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项。
(十五)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。
公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,应当提交有关部门的批准文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。
六、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件:
(一）《公司注销登记申请书》。
(二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）公司股东会（股东大会)关于公司合并和解散的决议。
（四)合并协议。
（五)在报纸上登载公司合并公告的证明。
（六）存续(新设)公司股东会(股东大会)出具的债务清偿或者债务担保的说明。
（七)企业法人营业执照。
（八）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
七、派生分立的存续公司申请变更登记时,应当提交下文件：
（一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
（二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
(三）公司股东会(股东大会）决议。
内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例，分立方式，公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和
法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法,违约责任及争议的解决等。
（四）在报纸上登载公司分立公告的证明。
(五)债务清偿或者债务担保的说明。
(六）分立后各公司股东会（股东大会）决议。
决议内容主要包括:确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（七)修改后的公司章程或者章程修正案。
（八）验资报告。
（九）公司营业执照复印件。
公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按《公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：(一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。
（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三)公司章程。
（四)股东(发起人)资格证明或者自然人身份证明。
(五)验资报告。
(六)法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。
(七)公司董事、监事、经理的身份证复印件。
(八）公司住所证明。
(九)《企业名称预先核准通知书》。
（十)原公司股东会(股东大会）决议。
内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（十一）在报纸上登载公司合并公告的证明。
(十二)债务清偿或者债务担保的说明。
（十三)新设公司股东会(股东大会)决议。
决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过公司章程等决议事项。
（十四）原公司已办理变更或注销登记的证明。
公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，提交有关部门的批准文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。
九、因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，应当提交下列文件：（一）《公司注销登记申请书》。
(二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（三）公司股东会（股东大会）关于公司分立和解散的决议。
(四)在报纸上登载公司分立公告的证明。
（五)存续（新设)公司股东会(股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明。
(六）企业法人营业执照。
(七)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
十、本操作意见主要适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记事宜。
外商投资企业的合并、分立登记按照《关于外商投资企业合并与分立的规定》(对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局第８号令修订)办理。