课程资料：第12讲_筹资管理(2)

第二节长期筹资管理
本节主要考点
1.外部股权筹资
2.长期负债筹资
3.优先股筹资
4.认股权证筹资
5.可转换债券筹资
一、外部股权筹资
（一）普通股的首次发行、定价
1.股票的发行方式
（1）以发行对象为标准的分类
分类含义优点缺点
公开发行
（公募）
事先不确定特定的发行对象，
而是向社会广大投资者公开推
销股票
发行范围广，发行对象多，易
于足额募集资本；股票的变现
性强，流通性好；有助于提高
发行公司的知名度和影响力
手续繁杂，
发行成本高
非公开发
行（私募）
发行公司只对特定的发行对象
推销股票。

非公开发行方式主
要在以下几种情况下采用：①
以发起方式设立公司；②内部
配股；③私人配股
灵活性较大，发行成本低
发行范围
小，股票变
现性差
【提示】
①内部配股，也称股东配股、股东分摊，即发行公司按低于市价的价格向原有股东分配该公司的新股认购权，原有股东可以选择认购股票也可以放弃该权利.
②私人配股，又称第三者分摊，即发行公司将新股票分售给原股东以外的本公司职工、往来客户等与公司有特殊关系的第三者。

（2）以发行中是否有中介机构（证券承销商）协助
方式优点缺点
直接发行
可由发行公司直接控制发行
过程，并可节省发行费用
筹资时间长，发行公司要承担全部发行风
险，并需要发行公司有较高的知名度、信
誉和实力
间接
发行
（委
托发
行）
包销
可及时筹足资本，不承担发
行风险
损失部分溢价，发行成本高
代销
可获部分溢价收入，降低发
行费用
承担发行风险
（3）以发行股票能否带来现款为标准的分类
分类含义适用情况
有偿增资
发行
指认购者必须按股票的某种发行价
格支付现款，方能获得股票的一种发
行方式
一般公开发行的股票和私募中的内部
配股、私人配股都采用有偿增资的方式
无偿增资
发行
认购者不必向公司缴纳现金就可获
得股票的发行方式
发行对象只限于原股东。

一般只在分配
股票股利、股票分割和法定公积金或盈
余转增资本时采用
搭配增资
发行
指发行公司向原股东分摊新股时，仅
让股东支付发行价格的一部分就可
获得一定数额股票的发行方式
无偿发行部分，由公司的公积金充抵。

这种发行方式也是对原有股东的一种
优惠，是上述两种方式的混合
2.普通股发行定价
根据我国《证券法》的规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

发行人通常会参考公司经营业绩、净资产、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态等，确定发行价格。

（二）股权再融资
1.配股
（1）含义及特征
含义
是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量
新发行股票的融资行为。

目的
①不改变老股东对公司的控制权和享有的各种权利；
②因发行新股将导致短期内每股报酬稀释，通过折价配售的方式可以给老股东
一定的补偿；
③鼓励老股东认购新股，以增加发行量。

配股
价格
确定
配股一般采取网上定价的方式。

配股价格由主承销商和发行人协商确定。

（2）除权价格
除权
价格
通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。

除权后股票的理论除权基准价格
为：
配股除权价格==
【提示】如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格，这种情形使得参与配股
的股东财富较配股前有所增加，一般称之为“填权”；反之股价低于除权基准价
格则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。

（3）配股权价值
一般来说，老股东可以以低于配股前股票市价的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。

每股配股权价值=
或：配股权价值=配股前市价-配股理论除权价
【例题】甲公司有普通股20000股，拟采用配股的方式进行融资。

每10股配3股，配股价为16元/股，股权登记日收盘市价20元/股。

假设共有1000股普通股的原股东放弃配股权，其他股东全部参与配股，配股后股票交易价格为19元，要求确定：
1.配股理论除权价格。

2.每股配股权价值。

3.除权日股价下跌多少？
【答案】
1.配股后除权参考价=（20000×20+16×19000/10×3）/（20000+19000/10×3）=19.11（元）
每股配股权价值=20-19.11=0.89（元）
除权日股价变动=（19-19.11）/19.11×100%=-0.58%。

2.增发新股
区别公开增发非公开增发
增发
对象
没有特定的发行对象，股票市场上的投资者
均可以认购。

（1）机构投资者：大体可以划分
为财务投资者和战略投资者。

①财务投资者：通常以获利为目
的，通过短期持有上市公司股票适
时套现，实现获利的法人，他们一
般不参与公司的重大的战略决策。

②战略投资者：他们与发行公司业
务联系紧密且欲长期持有发行公
司股票。

上市公司通过非公开增发
引入战略投资者不仅获得战略投
资者的资金，还有助于引入其管理
理念与经验，改善公司治理。

（2）大股东及关联方：指上市公司的控股股东或关联方。

增发新股的特别规定（1）最近3个会计年度连续盈利（扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
相比，以低者作为计算依据）。

（2）最近3个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后
的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作
为加权平均净资产收益率的计算依据）。

（3）最近3年以现金方式累计分配的利润
不少于最近3年实现的年均可分配利润的
30%。

（4）除金融企业外，最近1期期末不存在
持有金额较大的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。

非公开增发没有过多发行条件上
的限制，一般只要发行对象符合要
求，并且不存在一些严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情
形均可申请非公开发行股票。

增发新股的定
价按照“发行价格应不低于公告招股意向书前
20个交易日公司股票均价或前1个交易日
的均价”的原则确定增发价格。

发行价格应不低于定价基准日前
20个交易日公司股票均价的90%。

增发新
股的认购方式通常为现金认购。

不限于现金，还包括权益、债权、
无形资产、固定资产等非现金资
产。

（三）普通股融资的特点
优点缺点
（1）没有固定利息负担；
（2）没有固定到期日；
（3）筹资风险小；
（4）能增加公司的信誉；
（5）筹资限制较少；
（6）在通货膨胀时普通股筹资容易吸收资金。

（1）普通股的资本成本较高；
（2）可能会分散公司的控制权；
（3）信息披露成本大，也增加了公司保护商业秘密的难度；
（4）股票上市会增加公司被收购的风险；（5）会降低普通股的每股收益，从而可能引起股价的下跌。

二、长期负债筹资
（一）比较记忆各种筹资方式的特点
1.债务筹资与普通股筹资相比的特点
区别点债务筹资普通股筹资
资本成本低（利息可抵税；投资人风险小，
要求回报低）
高（股利不能抵税；股票投资
人风险大，要求回报高）
公司控制权不分散控制权可能会分散控制权
筹资风险高（到期偿还；支付固定利息）低（无到期日，没有固定的股利负担）
资金使用的限制限制条款多限制少
2.长期负债与短期负债相比的特点
区别点短期负债长期负债
资本成本低高
筹资风险高（期限短，还本付息压力大）低资金使用的限制限制相对宽松限制条款多
筹资速度快（容易取得）慢
3.银行借款与债券筹资相比的特点：
区别点银行借款债券筹资
资本成本
低
（利息率低，筹资费低）
高
筹资速度
快
（手续比发行债券简单）
慢
筹资弹性
大
（可协商，可变更性比债券好）
小
筹资对象及范围对象窄，范围小对象广，范围大
（二）长期债券筹资
1.债券发行价格
（1）债券发行价格的影响因素
债券发行价格的形成受诸多因素的影响，其中主要是票面利率与市场利率的一致程度。

债券的票面金额、票面利率在债券发行前即已参照市场利率和发行公司的具体情况确定下来，一并载明于债券之上。

但在发行债券时已确定的票面利率不一定与当时的市场利率一致。

为了协调债券购销双方在债券利息上的利益，就要调整发行价格。

票面利率与市场利率的关系类型
票面利率>市场利率溢价发行（发行价格>面值）
票面利率=市场利率平价发行（发行价格=面值）
票面利率<市场利率折价发行（发行价格<面值）（2）债券发行价格的计算公式为：
债券发行价格=
式中：n——债券期限；t——付息期数。

市场利率指债券发行时的市场利率。

【提示】发行价格：未来现金流量的现值
债券发行价格=未来支付的利息现值+到期本金的现值
折现率：按债券发行时的市场利率确定。

决策原则：
当发行价格≤债券价值，投资人才会接受。

2.债券的偿还
提前偿还的时机选择：
①当企业资金有结余时；②当预测年利息率下降时。

【例题】F公司是一家经营电子产品的上市公司。

公司目前发行在外的普通股为10000万股，每股价格为10元，没有负债。

公司现在急需筹集资金16000万元，用于投资液晶显示屏项目，有如下三个备选筹资方案：
方案一：以目前股本10000万股为基数，每10股配2股，配股价格为8元／股。

方案二：按照目前市价公开增发股票1600万股。

方案三：发行10年期的公司债券，债券面值为每份1000元，票面利率为9%，每年年末付息一次，到期还本，发行价格拟定为950元/份。

目前等风险普通债券的市场利率为10%。

假设上述各方案的发行费用均可忽略不计。

要求：
（1）如果要使方案一可行，企业应在盈利持续性、现金股利分配水平和拟配售股份数量方面满足什么条件？假设该方案可行并且所有股东均参与配股，计算配股除权价格及每份股票配股权价值。

（2）如果要使方案二可行，企业应在净资产收益率方面满足什么条件？应遵循的公开增发新股的定价原则是什么？
（3）如果要使方案三可行，计算每份债券价值，判断拟定的债券发行价格是否合理并说明原因。

【答案】
（1）配股：①盈利持续性：最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
②拟配售股份数量：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股份总额的30%；
③现金股利分配水平：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

配股除权参考价=（10+8×20%）/（1+20%）=9.67（元/股）
每份股票配股权价值=（9.67-8）/5=0.33（元）
或：=10-9.67=0.33（元）
（2）公开增发新股：最近3个会计年度加权平均净资产报酬率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产报酬率的计算依据）。

公开增发新股的定价原则：“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格。

（3）每份债券价值=1000×9%×（P/A，10%，10）+1000×（P/F，10%，10）=90×6.1446+1000×0.3855=938.51（元）
债券价格950元不合理，因为高于内在价值，投资人不会接受，拟定的发行价不合理。

2011年考题分析
问题：
9.在发行前已经确定公司债券票面利率的情况下，简要分析票面利率与市场利率的一致程度对债券发行价格的影响。

在国雄汽投公司债券发行前10个工作日市场利率上升至6%的情况下，如果国雄汽投公司债券的票面利率维持不变（即5%），计算其债券的发行价格。

资料
国雄汽投董事会经研究最终决定发行15亿元的公司债券。

国雄汽投拟发行的公司债券定为10年期固定利率债券，面值1000元，票面年利率为5%，每年年末付息一次，到期一次还本。

【答案】
（1）票面利率与市场利率一致，平价发行（发行价格=面值）
当票面利率高于市场利率，溢价发行（发行价格>面值）
当票面利率低于市场利率，折价发行（发行价格<面值）
（2）债券的发行价格=1000×5%×（P/A，6%，10）+1000×（P/F，6%，10）=926.41（元）
【例题】如果企业在发行债券的契约中规定了允许提前偿还的条款，下列表述是否正确，说明理由。

（1）允许提前偿还的条款是保护债券投资人的条款。

（2）当预测年利息率上升时，一般应提前赎回债券。

（3）当债券投资人提出申请时，才可提前赎回债券。

（4）当债券价格下降时，一般应提前赎回债券。

【答案】
观点1错误。

企业在发行债券的契约中规定了允许提前偿还的条款时，赎回时机企业可以自由选择，是对发债企业有利的条款。

当预测年利息率下降时，企业通过赎回高利率债券，将来需要资金时再发行低利率债券可以降低资本成本。

观点2错误。

当预测年利息率上升时，不应提前赎回。

观点3错误。

企业在发行债券的契约中规定了允许提前偿还的条款，赎回时机企业可以自由选择。

观点4错误。

当债券价格下降时，说明市场利率上升，不应提前赎回。

（三）租赁
1.含义
租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的合同。

2.租赁的类型
分类标准租赁的类型特点
当事人之间的
关系直接租赁
该租赁是指出租方（租赁公司或生产厂商）直接向承
租人提供租赁资产的租赁形式。

直接租赁只涉及出租
人和承租人两方。

杠杆租赁
出租人引入资产时只支付引入所需款项（如购买资产
的货款）的一部分（通常为资产价值的20%～40%），
其余款项则以引入的资产或出租权等为抵押，向另外
的贷款者借入；资产租出后，出租人以收取的租金向
贷款者（债权人）还贷。

【提示】在这种形式下出租人身份有了变化，既是资
产的出租者，同时又是款项的借入者。

因此杠杆租赁
是一种涉及三方面关系人的租赁形式。

售后租回
该种租赁是指承租人先将某资产卖给出租人，再将该
资产租回的一种租赁形式。

租赁期的长短短期租赁短期租赁的时间明显少于租赁资产的经济寿命。

长期租赁长期租赁的时间接近租赁资产的经济寿命。

全部租金是否超过资产的成
本不完全补偿租
赁
是指租金不足以补偿租赁资产的全部成本的租赁。

完全补偿租赁是指租金超过资产全部成本的租赁。

承租人是否可以随时解除租
赁可以撤销租赁
是指合同中注明承租人可以随时解除租赁。

通常，提
前终止合同，承租人要支付一定的赔偿额。

不可撤销租赁
是指在合同到期前不可以单方面解除的租赁。

如果经
出租人同意或者承租人支付一笔足够大的额外款项，
从而得到对方的认可，不可撤销租赁也可以提前终止。

出租人是否负责租赁资产的维护（维修、保险和财产税等）毛租赁指由出租人负责资产维护的租赁。

净租赁指由承租人负责资产维护的租赁。

3.租赁费用的经济内容
包括出租人的全部出租成本和利润。

4.租赁分析的基本模型
（1）基本公式
租赁净现值=租赁的现金流量总现值-自行购买的现金流量总现值
【提示】计算现值使用的折现率，实务中大多采用简单的解决办法，即采用有担保债券的税后利率作为折现率，它比无风险利率稍微高一点。

（2）租赁分析的折现率
现金流量折现率的确定
租赁费租赁费定期支付，类似债券的还本付息，折现率应采用类似债务的利率。

折旧抵税额折旧抵税额的风险比租金大一些，折现率也应高一些。

期末资产余值通常认为，持有资产的经营风险大于借款的风险，因此期末资产余值的折现率要比借款利率高。

多数人认为，资产余值应使用项目的必要报酬率即加权平均资本成本作为折现率。

【提示】在实务中的惯例是采用简单的办法，就是统一使用有担保的债券利率作为折现率。

与此同时，对于折旧抵税额和期末资产余值进行比较谨慎的估计，即根据风险大小适当调整预计现金流量。

（3）租赁决策对投资决策的影响
项目的调整净现值=项目的常规净现值+租赁净现值
【提示】有时一个投资项目按常规筹资有负的净现值，如果租赁的价值较大，抵补常规分析负的净现值后还有剩余，则采用租赁筹资可能使该项目具有投资价值。

5.租赁存在的原因
原因备注
（1）节税节税是长期租赁存在的主要原因。

（2）降低交易成本交易成本的差别是短期租赁存在的主要原因。

（3）减少不确定性——
【例题】甲公司2019年3月5日向乙公司购买了一处位于郊区的厂房，随后出租给丙公司。

甲公司以自有资金向乙公司支付总价款的30％，同时甲公司以该厂房作为抵押向丁银行借入余下的70%价款。

合同约定承租人负责资产的维护和保养，租赁期满所有权转移。

要求：判断下列观点是否正确，如果不正确说明理由：
（1）该租赁方式属于售后租回的租赁方式，属于毛租赁。

（2）按照税法规定以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，应按照租赁期限均匀扣除.
（3）租赁费用的经济内容包括出租人的租赁资产的购置成本、营业成本以及相关的利息
（4）在计算租赁净现值时，折旧抵税额的风险比租金小一些，折现率也应低一些
（5）通常认为，持有资产的经营风险大于借款的风险，因此期末资产余值的折现率要比借款利率高。

多数人认为，资产余值应使用项目的必要报酬率即加权平均资本成本作为折现率。

【答案】
（1）错误。

该租赁方式属于杠杆租赁，是净租赁。

（2）错误。

按照税法规定以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，应按照租赁期限均匀扣除，如果租赁合同符合税法关于融资租赁的规定条件，则租赁费中按照规定构成融资租入固定资产价值的部分应当提取折旧费用，分期扣除。

（3）错误。

租赁费用的经济内容包括出租人的全部出租成本和利润。

其中出租成本包括租赁资产的购置成本、营业成本以及相关的利息。

（4）错误。

折旧抵税额的风险比租金大一些，折现率也应高一些。

（5）正确。