2020年公司分立通知公告(通知债权人)

公司的合并、分立、解散、清算11-2

权人保护程序 4. 订立分立协议 5. 实施分立 6. 办理公司分立登记（变更登记、注销
登记、设立登记）
2020/5/21
16
三、公司分立的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更新设分立中，因进行公司分立而丧失法人资格的公司，无须进行清算即可进行注销登记在派生分立和新设分立中，新设立的公司则应重新制订公司章程、召集创立大会，办理相应的设立登记在公司的派生分立中，拟分立的公司分立后，继承存在的公司，因股东、公司资本、章程都发生了变化，则应进行相应的变更登记
2020/5/21
20
（二）公司变更的内容
1. 公司名称
公司名称是公司章程中的必要记载事项，如果变更公司名称，则要进行公司名称的变更登记。
2. 公司住所。
为便于政府监管和业务往来，公司变更原住所必须依法进行变更登记。
3. 公司的经营范围与经营方式
公司应在核准经营范围内从事各项生产经营活动，如果因自身条件及市场变化需要变更的，必须进行相应的变更登记
甲
乙丙
2. 派生分立
派生分立也称存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
甲
甲乙丙
2020/5/21
14
二、公司分立的条件与程序
（一）公司分立的条件
（ 1 ）公司所从事的行业为与国计民生关系重大的，如银行、保险、铁路、电力、邮电等，分立须征得政府有关监管部门的批准。
注销登记、设立登记）
2020/5/21
9
三、公司合并的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更
新设合并和吸收合并中，因参与合并而丧失法人资格的公司，无须进行清算即可进行注销登记

章9章资产剥离公司分立与分拆

• “混合分拆”是指由于母公司属于业务经营多元化的企业，其业务范围涉及完全不同的行业或业务类型，使得母公司控制的资产差异性很大，增加了企业经营管理的难度，不利于促进资源的合理有效配置。
章9章资产剥离公司分立与分拆
四、分拆上市的程序分拆上市与普通公司上市的程序没有质的区别，只不过分拆的如果是一部分业务的话，须先行成立一家公司。
营性资产剥离。 (五)按剥离是否与公司层战略或事业层战略直接相关而
分为战略性剥离和非战略性剥离。
章9章资产剥离公司分立与分拆
四、我国上市公司资产剥离的特征（一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景（二）进行剥离的内容包罗万象（三）剥离的支付方式丰富多样（四）剥离中关联交易盛行
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
三、分拆的类型 “横向分拆”是指对母公司的股权进行分离与分立，分
拆出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实现子公司的首次公开发售。
章9章资产剥离公司分立与分拆
• “纵向分拆”是指由于母公司从事的业务涉及某一行业产业链中的不同环节,将母公司的股权进行分离与分立分拆出与母公司从事同一行业、但处于产业链中不同业务环节的子公司，把子公司分拆出去并进行公开发售。
五、资产剥离交易的确认与计量（一）资产剥离的确认标准 1. 企业依据一个单独的资产剥离计划来剥离企业的一个部分，剥离方式是整体转让而不是零星处置。 2. 被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功能，该功能具有相对独立性。 3. 能从经营上或财务报告的目的上加以区分。
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
资产剥离的案例
• 脱离破产保护,新通用宣告成立 • 2009年06月01日 ,宣布正式申请破产保

2022年山东省菏泽市公共基础知识国家公务员真题(含答案)

2022年山东省菏泽市公共基础知识国家公务员真题(含答案)学校:________ 班级:________ 姓名:________ 考号:________一、单选题(10题)1.白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？A.白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲B.甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议2.由贵州省文化厅打造的( )文化云，日前在2018中国国际大数据产业博览会现场发布上线。

A.好客贵州B.清新贵州C.活力贵州D.多彩贵州3.目前，江西省共有()个县(市区)。

A.97B.98C.99D.1004.近年来，越来越多的政府部门开始尝试( )，( )支出占政府采购总规模的比重不断上升，对促进相关产业发展、进一步释放内需潜力发挥了积极作用。

A.政府固定资产投资B.政府购买服务C.政府运营社会项目D.政府购买设备5.“手表定律”是指当我们同时拥有两只时间不一样的手表时，反而不知道准确的时间。

这对做好团队工作的启示是（）。

A.维护领导权威B.避免令出多门C.服从组织安排D.领导言行一致6.9月19日22时07分，我国在西昌卫星发射中心用长征三号乙运载火箭，以“一箭双星”方式成功发射第37、38颗北斗导航卫星。

中国北斗将逐步开始为全球用户提供( )。

A.遇险报警服务B.全球导航服务C.气候信息服务D.路况信息服务7.货币执行价值尺度的职能( ).A.必须是支付债务的货币B.必须是现实货币C.必须用金属货币D.必须代表一定的社会劳动8.下面作品、作者、国别(或朝代)对应全都正确的一项是( )。

A.《西厢记》一王实甫一元代《叶甫盖尼．奥涅金》一普希金一俄国B.《文心雕龙》一刘勰一唐代《巴黎圣母院》一雨果一法国C.《人间词话》一顾炎武一清代《羊脂球》一莫泊桑一法国D.《长恨歌》一自居易～唐代《悭吝人》一莫里哀一英国9.办理治安案件应当坚持（）的原则。

房地产企业分立时应考虑的因素

房地产企业分立时应考虑的因素作者：潘春华来源：《中国集体经济》2021年第36期摘要：在国家对房地产行业调控的大背景下，房地产企业为了提高市场竞争力，提高经营效率，采取并购或收缩战略出售部分股权、资产等方式进行重组是一种必然趋势。

房地产企业分立在现行的税收政策下具备较大的筹划空间，成为比较受欢迎的资产重组方式之一。

由于行业特殊性，房地产企业分立大多数涉及土地使用权转移或不动产权转移等诸多要素，文章以A房地产公司分立为例，分析了房地产企业分立时应考虑的因素，择优选择交易标的反向分立的方式，以期给实务中有类似情况的房地产企业在分立时提供适当的参考。

关键词：房地产企业分立;考虑因素;产权转移一、企业分立的概述企业分立是指一家企业将部分或全部资产剥离到多家企业的行为。

企业方立分为两种：一种是存续分立，是指原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司的行为;另一种是新设分立，是指将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司的行为。

企业分立通常发生在企业并购中的被并购企业方。

二、A房地产公司分立案例描述（一）案例背景A公司是一家专注于开发“生态型”住宅及别墅的房地产公司，注册资本4000万元。

2018年12月31日，公司以某品牌已经开发完成了1～4期项目，公司简化后的主要资产负债权益情况如下：未开发的土地用使用权280亩（净地，历史成本25000万元，市场公允价值84000万元）;未出售的4期项目商品房3000平方米（历史成本2000万元，市场公允价值3000万元）;负债24000万元（主要为对股东的负债，无贷款）;所有者权益3000万元（实收资本4000万元，未分配利润-1000万元）。

2019年年初，A公司为提升市场竞争力及盈利能力，拟战略引进国内某知名大型房地产公司P公司合作开发剩余未开发的280亩土地（交易标的）。

双方协议约定，由A公司剥离土地使用权后至单独的目标公司，剥离完成12个月后进行股权转让交易，P公司收购目标公司60%股权。

章9章、资产剥离公司分立与分拆

6、上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。
2020/10/13
29
•
树立质量法制观念、提高全员质量意识。20.10.1320.10.13Tuesday, October 13, 2020
•
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。20:06:4620:06:4620:0610/13/2020 8:06:46 PM
•
作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2020年10月13日星期二8时6分46秒20:06:4613 October 2020
•
好的事情马上就会到来，一切都是最好的安排。下午8时6分46秒下午8时 6分20:06:4620.10.13
•
一马当先，全员举绩，梅开二度，业绩保底。20.10.1320.10.1320:0620:06:4620:06:46Oc t-20
• 索尼或继续剥离非核心资产
• 索尼或继续剥离非核心资产，以重振消费类电子产品。据外电消息，已有三家投资银行接触索尼，以协助其出售电池业务，潜在买家可能包括鸿海和比亚迪。
• 平井一夫成为索尼新任CEO后，大力重组索尼业务，希望使索尼尽快扭亏为盈。平井一夫将游戏、移动设备、数码影像作为索尼电子产业的三大核心，并将医疗电子作为新兴培育产业。索尼此前已经出售或转让了化学业务、中小液晶显示屏业务。
CAPITAL OPERATION
第九章、资产剥离与公司分立、分拆
2020/10/13
1
第一节资产剥离第二节企业分立第三节分拆上市
CAPITAL OPERATION
2020/10/13
2
CAPITAL OPERATION
第一节资产剥离

有限公司解散清算操作程序是什么？

有限公司解散清算操作程序是什么？1、股东会作出解散决议，或政府责令解散，或人民法院根据持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的申请决定予以解散。

股东会对公司解散作出决议，该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、公司董事会制订公司解散方案。

3、公司解散，应当依法办理公司清算。

随着我国时代的进步，经济的发展，越来越多的人自主创业。

但是由于创业经验不足，而且市场同行竞争大。

导致有不少的企业无法经营下去，那么公司就要根据公司法的相关规定程序来进行清算注销。

那么我们一起来了解一下▲有限公司解散清算操作程序。

▲有限公司解散清算操作程序▲一、有限公司解散原因根据《公司法》的规定，有限公司的解散原因有：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;2、股东会决议解散;3、因公司合并或者分立需要解散;4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;5、司法解散。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院据此决定予以解散。

▲二、有限公司解散程序1、股东会作出解散决议，或政府责令解散，或人民法院根据持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的申请决定予以解散。

股东会对公司解散作出决议，该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

国有独资公司的解散，必须由国有资产监督管理机构决定;重要的国有独资公司解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

2、公司董事会制订公司解散方案。

3、公司解散，应当依法办理公司清算。

▲三、有限公司的清算1、清算原因。

公司因上述解散原因中的1、2、4或5解散，应当清算;因公司分立或者合并解散不需要清算。

股东会决议解散的，股东会应对公司清算作出决议。

2、成立清算组。

公司应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

3、清算组组成。

公司财务、会计、公司合并、分立、增资、减资、公司解散和清算考试题及答案解析

公司财务、会计、公司合并、分立、增资、减资、公司解散和清算考试题及答案解析第七部分公司财务、会计知识点.利润分配（★★）（2017 单选题、判断题；2018 年单选题、多选题；2019 年单选题；2020 年单选题、判断题）（一）分配顺序（二）利润分配依据——先约定后法定公司类型分配依据有限责任公司除全体股东另有约定外，按“出资比例”分配股份有限公司除章程另有约定外，按“持股比例”分配【注意】公司持有本公司股份不得分配利润。

（三）利润分配时间1.分配利润的股东（大）会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。

2.决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。

3.决议、章程中均未规定时间或者时间超过 1 年的，公司应当自决议作出之日起1 年内完成利润分配。

4.决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可请求法院撤销决议中关于该时间的规定。

（四）公积金1.法定盈余公积的提取标准按照公司“税后利润的10%”提取，达到公司注册资本的“50%”以上时“可以”不再提取。

【注意】达到公司注册资本的 50%以上时，可以不提，但提就必须按照 10%提。

【举例】某公司注册资本 100 万元，已计提盈余公积 45 万元，本年度税后利润 100 万元，应当如何计提法定盈余公积？『正确答案』由于已计提的法定盈余公积没有达到注册资本的 50%，所以必须按照税后利润的 10%计提法定盈余公积，100×10%=10（万元）2.资本公积股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资本公积金。

3.公积金的用途盈余公积资本公积弥补亏损√×扩大生产经营√√转增资本√√【注意】法定盈余公积转增资本，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的“25%”。

【举例】某公司注册资本 100 万元，资本公积 50 万元，已计提法定盈余公积 40 万元，任意盈余公积30 万元，现该公司拟用公积金转增资本 50 万元，如何使用公积金才符合法律规定？『正确答案』转增前注册资本的 25%＝100×25%＝25（万元），可以使用的法定盈余公积的最高限额为＝40－25＝15（万元），其他部分使用任意盈余公积和资本公积。

公司的合并、分立与组织形式的变更

• 7、办理分立登记。
三、公司分立的法律效力
根据我国公司法及相关法律的规定，公司分立发生以下法律后果：
• 1．公司主体资格发生变化。 • 在新设分立的情况下，原公司解散，并成立新的公司；在派
生分立的情况下，原公司发生变更，并成立新的公司。 • 2．公司股东发生变化。 • 公司分立后，原公司的股东可以选择是否加入分立后的新公
司。但无论其选择如何，公司的股东均发生变更。
• 3．原公司的债权债务由分立后的公司承担。
• 《公司法》第177条规定：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
• 《合同法》规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另人约定的以外，由分立的法人或者其他经济组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
• （1）目的不同。公司分立的是缩小公司的规模，而转投资的目的是获取利润或控制权。并且，转投资通常具有扩张性。
• （2）效果不同。公司分立涉及到公司组织的解体（整体或部分），如财产、营业的分割，注册资本减少；而转投资不影响公司的组织，不需要进行营业分割和资本削减。
• （3）程序不同。公司分立属于公司的重大事项，需由股东会决定；而转投资为公司的经营事项，基于效率需要，其决定权在董事会。另外，公司分立需要办理相应的工商登记，而转投资不一定都要办理工商登记。
• 2、签订合并协议。公司的合并，应当由合并各方签订书面合并协议。
• 3、作出合并议决。公司合并为股东会决议事项，由于公司合并为事关公司存亡的大事，所以，股东会的议决，应采取特别决议的方式进行，即由2/3以上的表决权通过。股东中不同意合并的，有权提出股权回购请求权。
• 4、编制资产负债表和财产清单。

公司分立的新指示公告(3篇)

公司分立的新指示公告（3篇）公司分立的新指示公告（精选3篇）公司分立的新指示公告篇1经_年__月__日股东决定，_有限公司(注册资本_万元)拟派生分立成经营管理有限公司(注册资本__万元)和经营管理有限公司(注册资本__万元)，本公司继续保存，注册资本变更为_万元。

原本公司的债务由本公司承担，由分立后的公司承担连带责任。

为保护本公司债权人的合法权益，自本公告见报之日起45日内，本公司债权人有向本公司提出清偿债务或在本公司提供相应的担保的情况下暂不要求偿债的权利，并以书面形式函告本公司。

本公司地址：联系人：电话：0-8_5 邮政编码：。

公司分立的新指示公告篇2公司各部门：春节将至，公司预祝全体员工新春愉快，万事如意!现将20__年春节公司放假安排通知如下：一、放假时间20__年1月21日(农历腊月二十一)至20__年2月6日(农历正月初七)，共十七天，20__年2月7日(农历正月初八下午2点)正式报到上班。

(1月18日、19日正常上班)二、注意事项1、放假前各部门、每位员工必须完成应完成的各项工作任务。

2、各部门自行安排好卫生清洁，确保门窗、水和电关闭完好。

3、放假期间不得将公司配发笔记本电脑带走，各部门经理负责封存本部门笔记本电脑，各部门经理负责各部门人员和财产安全。

3、清理各自在公司的欠款。

4、1月20日下午2点在_办公室开会后放假。

5、放假、上班途中及放假期间请大家一定要注意人身安全，确保安全、按时返回。

6、放假期间，大家外出游玩时，请注意安全!公司提前祝大家：新春愉快，阖家欢乐，万事如意人事行政部年1月15日公司分立的新指示公告篇3受委托，根据相关法规，为广泛征集意向竞买人，现就股权转让事宜公告如下:一、项目名称：设备有限公司35%股权。

二、挂牌价格：人民币.05元。

三、项目简况：设备有限公司20__年5月17日成立，注册资本200万元人民币，2名股东分别持股65%(自然人)、35%。

经营范围为批发零售空调等。

中级经济师-经济基础知识-强化练习题-第六部分法律-第三十六章公司法律制度

中级经济师-经济基础知识-强化练习题-第六部分法律-第三十六章公司法律制度[单选题]1.关于公司特征的说法，错误的是()。

A.公司是以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人B.股东（江南博哥）承担有限责任C.公司具备法人人格D.有限责任公司的股东以其认缴的出资额对公司承担无限责任正确答案：D参考解析：本题考查公司的特征。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

[单选题]5.根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司设董事会，其成员为()人。

A.1至5B.2至10C.5至10D.3至13正确答案：D参考解析：有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。

[单选题]6.根据《中华人民共和国公司法》，股份有限公司的经理由()决定聘任或者解聘。

A.监事会B.股东大会C.董事会D.职工代表大会正确答案：C参考解析：股份有限公司的经理由董事会决定聘任或者解聘。

[单选题]7.关于股份有限公司监事会的说法，正确的是()。

A.股份有限公司可以设一至两名监事，不设监事会B.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表C.董事不可以兼任监事，高级管理人员可以兼任监事D.监事会中股东代表的比例不低于三分之一正确答案：B参考解析：有限责任公司可以设一至两名监事，不设监事会，选项A错误。

董事、高级管理人员不可以兼任监事，选项C错误。

监事会中职工代表的比例不低于三分之一，选项D错误。

[单选题]8.下列企业组织中，应当设立独立董事的是()。

A.有限责任公司B.合伙企业C.上市公司D.股份有限公司正确答案：C参考解析：上市公司设独立董事和董事会秘书。

[单选题]9.采用募集方式设立股份有限公司的，由发起人制定公司章程并经()通过。

A.创立大会B.股东大会C.董事会D.监事会正确答案：A参考解析：本题考查公司设立的条件。

采用募集方式设立股份有限公司，由发起人制定公司章程并经创立大会通过。

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2020年修正）

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2020年修正）文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2020.12.29•【文号】•【施行日期】2021.01.01•【效力等级】司法解释•【时效性】现行有效•【主题分类】企业正文最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2002年12月3日最高人民法院审判委员会第1259次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》修正）为了正确审理与企业改制相关的民事纠纷案件，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国全民所有制工业企业法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律、法规的规定，结合审判实践，制定本规定。

一、案件受理第一条人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：（一）企业公司制改造中发生的民事纠纷；（二）企业股份合作制改造中发生的民事纠纷；（三）企业分立中发生的民事纠纷；（四）企业债权转股权纠纷；（五）企业出售合同纠纷；（六）企业兼并合同纠纷；（七）与企业改制相关的其他民事纠纷。

第二条当事人起诉符合本规定第一条所列情形，并符合民事诉讼法第一百一十九条规定的起诉条件的，人民法院应当予以受理。

第三条政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。

二、企业公司制改造第四条国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。

第五条企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。

第六条企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。

有限责任公司(外商投资、非独资)章程范本(设董事会、监事会)

制定有限责任公司（外商投资、非独资）章程须知一、公司章程可由外商投资企业投资者参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。

二、依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

三、股东应当在公司章程上签名、盖章。

四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。

五、本示范文本为：设董事会、监事会的有限责任公司（外商投资、非独资）（含港澳台投资、非独资）章程参考示范文本。

六、本示范文本中带“（或：）”括号部分为可供选择内容，在形成正式文本时，带“（或：）”括号或不带“（或：）”括号部分只应保留一种，其他删除。

七、本示范文本中带“（注：）”的部分，括号内为备注提示、说明语，形成正式文书时删除。

八、本示范文本中带下划线“”部份，由公司根据自身实际情况填写。

有限（责任）公司章程为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依照《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第一章公司名称和住所第一条公司名称：第二条公司住所：第三条公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第四条公司受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章公司经营范围、营业期限第五条公司经营范围：第六条公司的营业期限为年（或：长期），自营业执照签发之日起计算。

公司分立方案

分立的详细介绍一、公司分立条件公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

二、公司分立基本方式存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

存续分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。

原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。

在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。

此时总公司亦转化为母公司。

母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。

三、公司分立程序1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。

但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。

股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。

为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。

该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。

为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。

经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同5、履行债权人保护程序根据《公司法》第175条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

【035】公司合并、分立、增资、减资

第八节公司合并、分立、增资、减资【前情提要前情提要】】• 合并• 分立• 增资• 减资一、公司合并【弱】（一）分类1、吸收合并：A+B=A2、新设合并：A+B=C【注意】合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（二）程序1、签订合并协议2、编制资产负债表及财产清单3、作出合并决议（1）有限公司：经代表2/3以上表决权的股东通过；（2）股份公司：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；（3）国有独资公司：由国有资产监督管理机构决定；（4）重要的国有独资公司的合并，应由国有资产监督管理机构审核后，报本级政府批准。

4、通知债权人公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5、依法进行登记（1）变更登记：公司合并后，登记事项发生变更；（2）注销登记：公司解散的；（3）设立登记：设立新公司的。

二、公司分立【弱】1、派生分立：A=A+B2、新设分立：A=B+C【注意】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但另有约定的除外。

三、公司注册资本的减少和增加【弱】减少注册资本增加注册资本1、编制：资产负债表及财产清单；2、通知公告：作出减少决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；3、担保：债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者（略）提供相应的担保；【联想】公司合并是否有权要求清偿or提供担保?4、变更：向公司登记机关办理变更登记。

【小节回顾】小节回顾】1、公司合并、分立的程序2、公司增资、减资的程序。

2021年注册会计师考试经济法知识点：公司合并和分立

2021年注册会计师考试经济法知识点：公司合并和分立（2021最新版）作者：______编写日期：2021年__月__日知识点：公司合并、分立合并1.吸收合并的类型(1)以现金购买资产的方式吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，被吸收公司获得吸收公司支付的现金，被吸收公司解散、清算，被吸收公司的股东通过“清算程序”依据各自的股权获得现金分配。

(2)以股权购买资产的方式吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，被吸收公司解散、清算，被吸收公司的股东通过“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股权，从而成为吸收公司的股东。

(3)以现金购买股权的方式吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部股权，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务)，由吸收公司承继。

(4)以股权购买股权的方式吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权，被吸收公司股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务)，由吸收公司承继。

2.法定合并的三大便利法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。

《公司法》规定的法定合并为交易提供了三大便利：(1)被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务。

(2)被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。

(3)合并是公司行为，只要股东(大)会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意见。

3.法定合并程序(1)签订合并协议(2)编制资产负债表及财产清单(3)合并决议(4)通知债权人(5)依法进行登记4.合并各方债权债务的承接(1)公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。

(2)司法解释① 企业进行吸收合并时，公告通知了债权人，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿，如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。

公司法中的天数的相关法律规定是怎样的？

公司法中的天数的相关法律规定是怎样的？清算通知公告和债权申报：清算一路345，即清算组成立之日起10日内，书面通知债权人，60日公告；债权人接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内申报债权。

在当代这个社会，大家都明白的是，在开办公司的过程中有许多事项都需要法律进行约束，因此我国制定了公司法，其实在公司法中有许多重要的天数需要我们注意，那么，公司法中的天数的相关法律规定是怎样的？那么，接下来小编将为大家详细的介绍一下相关的知识。

▲一、公司法法律法规《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起施行。

▲二、天数：1、清算通知公告和债权申报：清算一路345，即清算组成立之日起10日内，书面通知债权人，60日公告；债权人接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内申报债权。

10/60/30/45合伙企业和公司同，但个人独资清算是成倍，15日内书面通知债权人，公告时间未提，债权人接到通知之日起30日内，未接到通知的在公告之日起60日内申报债权。

15/X/30/60公司合并是寻月，月一半，合并决议作出之日起10日内通知债权人，于30日公告，债权人在接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

10/30/30/45公司分立同合并是公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

自公告之日起45日后申请设立或变更登记。

10/30/x/45,减资同合并2、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份应当在1年内转让给职工。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

董监高离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2020年公司分立通知公告(通知债权人)

公司分立通知 /通知（通知债权人）要点公司分马上发出通知与通知，对相关债权人进行见告。

包括公司分立通知、公司分立通知（新设分立）、公司分立通知（派生成立）三个文本。

文本一：公司分立通知（通知债权人）公司分立通知：有限公司注册资自己民币万元。

依照《公司法》规定以及本公司股东会决议，有限公司采用派生/ 新设分立方式分立为“有限公司”（注册资本为人民币万元）和“有限公司”（注册资本为人民币万元）。

原有限公司的债务，由分立后的“有限公司”与“有限公司”共同肩负。

截止年月日，依照审计确认，贵公司享有对本公司债权余额为人民币元。

结合贵司债权形成的历史原因，并以方便双方合同执行以及贵司债权实现为原则，依照本次分立方案，拟订贵司上述债权由分立后公司作为第一责任人进行肩负，公司肩负连带清账责任。

贵司可自接到本通知之日起三十天内，要求公司对该债务承继方案进行更正，也许要求清账或供应相应的担保。

贵司未在上述规按限时内执行上述权益的，公司分立将依照法定程序推行。

特此通知！有限公司年月日附联系方式：联系人：电话：地址：文本二：公司分立通知（新设分立）公司分立通知（新设式）东会决议，A 有限公司注册资自己民币万元。

依照《公司法》规定以及公司股有限公司采用新设分立方式分立为“有限公司”（注册资本为人民币万元）和“有限公司”（注册资本为人民币万元）。

原 A 有限公司的债权债务，由分立后的“有限公司”与“ C 有限公司”共同肩负。

本公司债权人可自通知之日起四十五天内，要求公司对该债务承继方案进行更正，也许要求清账或供应相应的担保。

本公司债权人未在规按限时内执行上述权益的，公司分立将依照法定程序推行。

特此通知！有限公司年月日文本三：公司分立通知（派生式分立）公司分立通知（派生式）会决议，司”（注册资本为元）。

原与“有限公司注册资自己民币万元。

依照《公司法》规定以及公司股东A有限公司采用派生分立方式分立为“有限公万元）和“有限公司”（注册资本为人民币万有限公司的债权债务，由分立后的“有限公司”有限公司”共同肩负。